证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-049
交控科技股份有限公司
关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战
略投资者涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）拟向特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过100,000万元人民币（含本数）。北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）拟作为战略投资者以现金方式认购本次发行股票（以下简称“本次交易”），拟认购总额不超过募集资金总额的19.99%，认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
? 截至本公告日，京投公司持有公司 26,663,917股，占公司总股本的16.66%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.33%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名的特定对象。
为了集中公司与京投公司的市场、资金、产业协同以及创新优势，加大双方在城市轨道交通领域的合作，共同促进公司各项业务快速健康发展，全面提升公司综合竞争力和影响力，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入京投公司作为战略投资者。公司与京投公司就本次发行签署了《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）及《交控科技股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
京投公司为持有公司5%以上股份的股东，拟认购不超过募集资金总额的19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行股票的详细方案请见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
截至本次交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与京投公司的全资子公司及其控股子公司实际签订的日常关联交易合同额为1,871.30万元，其中1,642.27万元是以公开招投标方式取得。公司与京投公司的全资子公司北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同，租期五年，合同金额合计20,362.06万元。具体内容详见公司于2020年7月15日披露的《关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告》，本关联交易已经股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.66%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.33%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”之关联关系的认定，京投公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张燕友
注册资本：14529054.91万人民币
成立日期：1981年02月10日
住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京市人民政府持股100%。
截止2019年12月31日，京投公司资产总额为6212亿元，净资产额为2332亿元,营业收入为159亿元，净利润为32亿元。
关联人京投公司委派2名人员在公司担任董事，其中1名同时担任公司高级管理人员。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向京投公司发行普通股（A股）股票，京投公司拟认购不超过募集资金总额的19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。（最终募集金额以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的金额为准）
若公司股票在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年11月18日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则京投公司参与认购的本次发行A股股票数量将作相应调整。
四、本次关联交易的定价情况
（一）定价基准日及定价依据
1、定价基准日：本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据：公司本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日交控科技A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司已与京投公司就本次发行签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。
（一）《股票认购协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：交控科技股份有限公司
乙方（认购方）：北京市基础设施投资有限公司
签订日期：2020年11月17日
2、发行定价依据、认购价格、认购数量、认购方式和认购款项
（1）定价基准日和定价依据
定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（2）发行及认购价格
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（3）发行及认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A股）的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）认购方式、认购价格及认购款项
① 乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。
② 乙方同意按照甲方和主承销商确定的价格，认购本次发行的股票。
③ 乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
（5）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行中认购的股份由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（7）认购金额支付安排
乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的的会计师事务所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。
3、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
4、协议效力
本协议自如下条件全部成就之日起生效：
① 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
② 本次发行获得甲方董事会、股东大会批准，上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
（二）《战略合作协议》的主要内容
1、合作主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
签署日期：2020年11月17日
2、战略合作事宜
（1）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应
①乙方具备的优势
A.区域市场优势
截止2019年底，北京市地铁运营里程已达699公里，在建里程339公里，未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到 2020年底，北京市郊铁路运营线路将达到5条，运营里程将近400公里。为进一步助力京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网总规模已超过1400公里。京投公司是国内唯一一家投资范围涵盖城市轨道交通、市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京津冀地区，在该区域市场具有较强的业主优势。
B.产业协同优势
京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交通基础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自2009年开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，京投公司依托现有产业资源，前瞻性布局智慧地铁产业链，促进产业链上下游协调融合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同优势。
C.资金优势
截至2019年底，京投公司总资产6,212亿元，净资产2,332亿元，2019年度实现营业收入159亿元，利润总额37亿元。京投公司在国内外市场上获得较好的信用评级，包括国内信用评级为AAA级，国际信用评级A+级。
D.协同创新优势
京投公司依托业主优势，统筹优势资源和多元创新资源，打造北京市轨道交通协同创新平台，以单专业制造向多专业创造转变为宗旨，研究新场景、新需求；广泛开展与高校、科研院所、市属国企、央企、民企的合作，建立协同创新、开放创新的新机制。京投公司先后牵头组建轨道交通产业联盟、轨道交通产业基金（基石基金）、北京市轨道交通学会等组织，与北京交通大学、中国铁道科学研究院、丰台区政府、中关村发展集团等建立了长期良好合作关系；通过构建北京轨道交通创新生态平台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。
②乙方与甲方的协同效应
A.业务协同
京投公司充分发挥自身业主优势，加快推进北京地铁、市郊铁路的投资建设，积极聚焦四网融合，助力京津冀协同发展，积极推进京津冀多条城际铁路的投资建设。乙方作为甲方的战略投资者，将致力于为甲方带来更多业务、渠道等战略性资源，助力甲方长期稳定发展。
B.产业协同
京投公司聚焦打造产业集群的目标，不断拓宽产业投资布局，积极促进产业链上下游协调融合发展，积极培育轨道交通装备产业向高端化发展；积极布局智慧地铁产业链，努力将自身打造成为全国轨道交通高端装备制造及智慧地铁的引领者。
京投公司作为交控科技的战略投资者后，京投公司将充分发挥自身产业优势，积极协助交控科技与产业链中的企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等，为交控科技的发展提供产业资源支撑。另外，交控科技依托自身研发优势，与京投公司在轨道交通与5G、物联网、大数据、云平台、人工智能等新技术的深度融合上开展技术创新，为北京市智慧地铁的快速发展提供支撑。
C.资金协同
京投公司依托于自身较强的投融资能力及雄厚的资金实力，可以为交控科技提供较稳定的资金支持。同时，依托于自身在金融板块的投资布局，京投公司可以为交控科技提供较为全面的、长期的金融服务支持。
D.创新协同
京投公司凭借自身在轨道交通行业的强大资源整合能力，依托于打造北京市轨道交通协同创新平台的契机，不断丰富北京轨道交通创新生态“朋友圈”，积极推动交控科技与科研机构、产业链企业间的合作，实现强强联合，进一步增强交控科技的科技创新及成果转化能力，保持其在行业的领先地位。
（2）合作方式
① 本框架协议双方应本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原则，在国家相关法律法规及规范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方优势，积极完善项目合作内容，努力搭建良好的合作平台，以共同实现本协议项下的项目合作为目标。
② 本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内容，双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。
③ 本协议仅为项目合作框架协议，无排他性，不妨碍双方各自业务的开展与经营。具体合作事宜应另行协商并签署具体的合同。本协议约定事项与项目合作协议的约定不一致的，以项目合作协议为准。
（3）合作领域与合作目标
乙方充分利用其资源及优势与甲方在城市轨道交通领域展开深入合作，协调并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵，帮助甲方提升市场竞争力；加强行业资讯与甲方的共享力度，优化资源的配置，协助甲方业务拓展，深化合作；乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持，利用乙方的行业优势和影响力，协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、战略提供支撑，促进甲方技术和业务的更新升级，提升甲方的竞争优势；乙方未来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要客户的业务合作基础，帮助甲方打造更加夯实的业绩增长基础。
双方具体将在轨道交通车辆装备、城市轨道交通网络化运营、城市轨道交通智能运维、智能轨道交通创新、项目投资和产业发展等领域发挥各自优势进行深入合作。
（4）合作期限
①合作期限为36个月，自本协议生效之日起。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。
②合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
（5）参与甲方经营管理的安排
截至本协议签署之日，乙方已经向甲方委派两名董事，乙方同意继续委派董事参与甲方公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方提高公司质量和内在价值。
3、认购价格、认购股票数量和认购金额
具体内容详见本公告第五部分“《股票认购协议》的主要内容”。
4、持股期限及未来退出安排
（1）乙方此次认购甲方的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）乙方拟长期持有甲方股票，锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
5、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票和战略合作事宜如未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
6、协议效力
本协议自如下条件全部成就之日起生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次引入战略投资者事项获得甲方董事会和股东大会的批准；
（3）本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
（4）《股票认购协议》已生效。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司及行业未来发展前景看好，京投公司计划参与认购公司本次发行股票。公司与京投公司充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。本次交易完成后，有利于公司发展战略的实施，增强公司持续发展的能力，有助于进一步优化公司财务结构、提升公司整体实力。本次发行股票募集资金将用于“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”的建设和运营，项目实施后，有利于公司抓住轨道交通行业良好的发展机遇，扩大生产规模，推动公司技术革新和产品升级，进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并一致同意上述议案。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。独立董事已对本次发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见：
公司拟通过向特定对象发行股票引入京投公司作为战略投资者。京投公司具有相关行业重要的技术及市场等战略性资源优势，且能够发挥其与上市公司的协同效应，并有意愿和能力委派董事实际参与公司治理，诚信记录良好。公司与京投公司的战略合作有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，独立董事一致同意上述议案并提交股东大会审议。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
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