东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售事项的专项核查意见
保荐机构（主承销商）
（江苏省苏州工业园区星阳街5号）
上海证券交易所：
根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对龙腾光电本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 33,333.34万股，占发行后公司总股本的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配
售发行数量为5,000.0010万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东吴证券龙腾光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“龙腾光电员工战配资管计划”），无其他战略投资者安排。
1、东吴创新资本（保荐机构相关子公司跟投）
（1）基本情况
通过公开途径查询以及通过书面核查东吴创新资本提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，东吴创新资本目前的基本情况如下：
企业名称 东吴创新资本管理有限责任 统一社会代码 91320583598568740Y
公司 /注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 成军
注册资本 400,000万人民币 成立日期 2012年6月14日
住所 花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦
营业期限自 2012年06月14日 营业期限至 永续经营
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵
经营范围 售金属。、（金依属法材须料经、批食准用的项农产目，品经、相化工关部原门料批及产准后品方（可不含开展危险经营化活学品动））销
股东 东吴证券股份有限公司（持股100%）
董事长：孙中心
主要人员 总经理：成军
合规风控负责人：薛金玄
保荐机构（主承销商）核查了东吴创新资本提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法 规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。东吴创新资本为合法存续的有限公司。
截至本核查意见签署日，东吴创新资本已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）控股股东和实际控制人
东吴证券股份有限公司，持股比例100%。
（3）战略配售资格
根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。因此，东吴创新资本具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
（4）关联关系
与发行人昆山龙腾光电股份有限公司无关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
东吴创新资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。
2、龙腾光电员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
（1）基本情况
具体名称：东吴证券龙腾光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020年7月1日
募集资金规模：6,634万元（含新股配售经纪佣金）
参与认购规模上限：不超过首次公开发行股票数量的10%
管理人：东吴证券股份有限公司
实际支配主体：东吴证券股份有限公司
（2）参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：
序号 姓名 职务 持有份额比例 实际出资金额
（万元）
1 陶园 董事长、总经理 9.09% 603.00
2 钟德镇 副总经理、核心技术人员 10.76% 714.00
3 蔡志承 董事、副总经理、董事会秘书 13.48% 894.00
4 赖信杰 研发副总经理、核心技术人员 3.79% 251.00
5 廖家德 研发副总经理、核心技术人员 10.61% 704.00
6 林世宏 生产总经理 7.58% 503.00
7 朱隆森 品质总经理 1.51% 100.00
8 王涛 财务总监 4.55% 302.00
9 殷琦 行政副总经理 8.94% 593.00
10 胡鸿能 销售副总经理 1.51% 100.00
11 朱健 生产副总经理 4.85% 322.00
12 杨能昌 行政副总经理 6.06% 402.00
13 罗慧珊 销售高级总监 3.03% 201.00
14 陈宏龙 销售总监 2.73% 181.00
序号 姓名 职务 持有份额比例 实际出资金额
（万元）
15 刘育壮 品质总监 3.18% 211.00
16 蓝庆新 生产总监 2.58% 171.00
17 张庆明 生产总监 3.33% 221.00
18 杨宗杰 采购总监 2.42% 161.00
合计 100.00% 6,634.00
（3）专项资产管理计划的审议及备案情况
龙腾光电员工战配资管计划已经发行人第一届董事会第七次会议及第一届董事会第八次会议审议通过，已于2020年7月2日在中国证券投资基金业协会完成备案。
（4）实际支配主体
龙腾光电员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券股份有限公司。
根据《东吴证券龙腾光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），东吴证券股份有限公司作为龙腾光电员工战配资管计划的管理人享有的权利包括①根据《资管合同》及《说明书》的约定，独立管理和运用集合计划财产；②按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；③有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等。因此，龙腾光电员工战配资管计划的管理人东吴证券股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为龙腾光电员工战配资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，龙腾光电员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；龙腾光电员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与龙腾光电签订了《劳动合同》，龙腾光电员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，龙腾光电员工战配资管计划参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。
（三）参与数量
1、根据《业务指引》，东吴创新资本预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，但认购金额不超过人民币6,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
根据《实施办法》，龙腾光电员工战配资管计划初始募集规模 1,600万元，后续按照实际金额追加认购，预计跟投比例不超过本次公开发行数量的 10%。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
2、拟参与本次战略配售投资者名单
序 名称 机构类型 承诺认购股数（万 认购数量占发
号 股）（预计） 行规模比例
1 东吴创新资本管 保荐跟投机构 不超过1,666.6670 不超过5%
理有限责任公司
2 龙腾光电员工战 发行人高管核心员工专 不超过3,333.3340 不超过10%
配资管计划 项资产管理计划
合计 不超过5,000.0010 不超过15%
本次共有东吴创新资本、龙腾光电员工战配资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 5,000.0010万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
（四）锁定期限
东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
龙腾光电员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（五）战略配售协议
发行人已与东吴创新资本、龙腾光电员工战配资管计划分别签署了《昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。
二、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况
（一）战略投资者选择标准相关法规及制度
《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
（二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度
1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”
2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。
保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”
（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度
1、《实施办法》第十九条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”。
2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
3、《业务指引》第十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”
三、是否存在禁止性配售情况
根据发行人及本次发行战略投资者东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、保荐机构（主承销商）的核查情况
（一）保荐机构（主承销商）对东吴创新资本的营业执照、《公司章程》、《战略配售协议》等文件进行核查，对龙腾光电员工战配资管计划的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐
机构另类投资子公司（即跟投主体）东吴创新资本和发行人高管核心员工专项资产
管理计划龙腾光电员工战配资管计划，战略配售的基本情况符合《实施办法》、
《业务指引》及《业务规范》的相关规定。
（二）东吴创新资本作为保荐机构东吴证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
龙腾光电员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
（三）东吴创新资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,666.6670万股，未超出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。
龙腾光电员工战配资管计划参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,333.3340 万股，未超出《实施办法》第十九条规定的跟投认购股票数量上限（即首次公开发行股票数量的10%）。
（四）本次发行 2名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为公开发行股份的 15%（即不超过公开发行数量的 15%），符合《实施办法》第十六条第二款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过20名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求，合法有效。
（五）东吴创新资本承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；龙腾光电员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。
（六）发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。
五、核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计划符合本次发行战略投
资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承
销商）向战略投资者东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计划配售股票不存在
《业务指引》第九条规定的禁止性情形。东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计
划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资
者签订的战略配售协议合法有效；东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管计划已同
意按规定及时足额缴纳认购资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》的盖章页）
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