北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予事项的
法 律 意 见 书
金深法意字[2020]第590号
深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
金深法意字[2020]第590号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就杰普特实施本次激励计划于2020年2月7日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，并于2020年2月28日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。现就公司本次激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对公司本次授予所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予的相关事项出具如下法律意见：
一、关于本次授予的批准与授权
（一）2020年2月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）2020年2月7日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。
（三）2020年2月8日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2020年2月8日至2020年2月17日。在公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励对象有关的任何异议。
（四）2020年2月18日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2020年2月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2020年2月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月28日为授予日，以30元/股的授予价格，向符合授予条件的153名激励对象授予2,825,000股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本次激励计划的首次授予日为2020年2月28日，授予价格30元/股，并同意向符合条件的153名激励对象授予2,825,000股限制性股票。
（七）2020年2月28日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月28日为授予日，以30元/股的授予价格，向符合授予条件的153名激励对象授予2,825,000股限制性股票。
（八）2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年12月29日为授予日，以29.79元/股的授予价格，向符合授予条件的17名激励对象授予200,000股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 29 日，授予价格29.79元/股，并同意向符合条件的17名激励对象授予200,000股限制性股票。
（九）2020年12月29日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年12月29日为授予日，以29.79元/股的授予价格，向符合授予条件的17名激励对象授予200,000股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）2020年2月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年12月29日为本次授予的授予日。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2020年12月29日。
（三）2020年12月29日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29日为本次授予的授予日。
根据公司所作声明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》关于授予日的规定。
三、关于本次授予的授予条件
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月19日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第441ZA4137号）、公司于上交所网站披露的公告文件、公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上 交 所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
四、关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2020年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划》，本次授予涉及的限制性股票为200,000股，授予价格为30元/股。
根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司于2020年5月28日发布的《深圳市杰普特光电股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-031），公司向全体股东每股派发现金红利0.21元，因此需对公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，即本次授予价格由30元/股调整为29.79元/股。
根据股东大会授权和授予条件满足情况，2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以29.79元/股的授予价格向17名激励对象授予200,000股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、关于本次授予的信息披露
根据公司所作说明，其将于第二届董事会第二十三次会议、公司第二届监事会第十四次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见等与本次授予相关事项的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 刘胤宏：
郑素文：
二〇二〇年 月 日
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