瑞银证券有限责任公司
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的
核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对前沿生物本次募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,996万股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资金184,418.00万元；扣除发行费用12,688.99万元后，募集资金净额为171,729.01万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“毕马威华振验字第2000756号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目金额调整情况
根据公司股东大会审议通过的《募集资金运用方案》，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。根据《前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司于2020年11月30日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》，由于本次公开发行股票实际募集资金净额171,729.01万元少于原拟投入的募集资金金额200,085.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司决定对募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后募投项目使用募集资金金额情况如下：
调整后使用募集资
序号 项目名称 总投资额（万元）原金拟投额入（募万集元资）金金投资金额（万
元）
1 合1,0抑00制万剂支项注目射注用HIV融40,000.00 13,495.00 13,495.00
2 艾法可临宁床+研3发BN项C目117联合疗124,535.00 116,150.00 116,150.00
3 新临型床透研皮发镇项痛目贴片AB0014,775.00 4,690.00 4,690.00
4 营销网络建设项目 5,750.00 5,750.00 5,750.00
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 31,644.01
合计 235,060.00 200,085.00 171,729.01
注：本项目设计年产能为1,000万支，项目总投资额为40,000万元。本次募投项目拟用于本项目的一期产能建设，项目总投资额为16,287万元，其中拟用本次募集资金投入金额13,495万元，投产后预计年产能为250万支。
若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过上述拟投资项目的资金需求，公司将按照资金情况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于主营业务相关的项目，继续加大生产、研发、销售等方面的投入。
本次发行募集资金到位前，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。
三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金情况
本次募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进度，已使用自筹资金进行了部分项目的投资。截至2020年11月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,842.80万元，本次拟置换金额为人民币11,842.80万元，具体情况如下：
截至2020年11月
序号 项目名称 拟用本次募集资金12日止以自筹资金 本次置换金额（万
投入金额（万元）预先投入金额（万 元）
元）
1 合1,0抑00制万剂支项注目射用HIV融13,495.00 1,335.58 1,335.58
2 艾法可临宁床+研3发BN项C目117联合疗116,150.00 6,794.57 6,794.57
3 新临型床透研皮发镇项痛目贴片AB0014,690.00 965.37 965.37
4 营销网络建设项目 5,750.00 2,747.28 2,747.28
5 补充流动资金 31,644.01 - -
合计 171,729.01 11,842.80 11,842.80
（二）预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用总计126,889,920.46元，包括保荐及承销费用、审计及验资服务费、律师服务费、用于本次发行的信息披露等费用、发行手续费。截至2020年11月12日止，公司已用自筹资金支付发行费用为2,909,260.00元，本次拟用募集资金一并置换。
（三）会计师事务所的鉴证情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《前沿生物药业（南京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001109号）。
四、履行批准程序及审核意见
2020年11月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，并使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目金额调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。上述事项均履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对前沿生物本次募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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