瑞银证券有限责任公司
关于前沿生物药业(南京)股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“前沿生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对公司2020年10月28日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期内”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
瑞银证券有限责任公司
(二)保荐代表人
崔健民、严鹏举
(三)现场检查时间
2021年1月6日
(四)现场检查人员
崔健民、严鹏举、顾承宗
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
与公司高管及有关人员访谈;查看上市公司主要经营场所及募投项目实施情况;查阅并复印公司持续督导期间召开的历次三会文件;查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;查阅公司内控制度文件;查阅上市公司信息披露文件。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了前沿生物的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度,查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对公司相关公告,并对公司高管及有关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,前沿生物公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行;历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整;公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件、会议记录等,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,前沿生物真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
截至本次现场检查日,公司无控股股东,实际控制人为DONG XIE(谢东)。现场检查人员核查了公司与第一大股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,前沿生物资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金台账、闲置募集资金现金管理相关的合同,抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,前沿生物按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜已履行了必要的审批程序,并进行了相应的信息披露。公司募集资金不存在被第一大股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、本持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同等相关资料,访谈相关人员,了解了前沿生物的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司相关管理人员进行沟通,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:公司上市以来经营模式未发生重大变化,公司经营环境未发生重大不利变化,生产经营活动正常,公司经营情况良好。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员核查了公司股东限售股限售承诺履行情况,通过查阅公开资料和公司研发项目台账,并与公司管理层访谈等方式了解核心技术人员稳定情况、公司研发开展情况等。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,前沿生物股东已严格履行了限售承诺,公司核心技术人员稳定,研发开展情况正常。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所
相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查工作,保荐机构认为:公司在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
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