申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对安集微电子科技(上海)股份有限公司
持续督导之2020年现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为正在履行安集微电子科技(上海)股份有限公司(以下简称“安集科技”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年度情况(以下简称“本持续督导期间”)进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
(二)保荐代表人
包建祥、康杰
(三)现场检查时间
2020年12月11日-2020年12 月20日
(四)现场检查人员
包建祥、郑松
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、查看公司主要经营场所,对公司董事、高管等人员进行访谈;
2、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件;
3、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件;
5、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用凭证及相关合同等资料;
6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等明细;
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
8、查阅并复印本持续督导期间公司大额资金往来对应的会计凭证、前五大客户和供应商的合同等资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程及工商局备案文件,核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料,查阅了内审部的工作计划和工作报告,并与公司内审部、董事会秘书等相关人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等,与指定网络披露的相关信息进行对比,并对高管关于信息披露事项进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为Anji Microelectronics Co., Ltd.,无实际控制人。现场检查人员核查了公司关于独立性的说明性文件,核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况,与公司高管进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三(四)方监管协议、银行对账单、资金使用凭证及相关合同,查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司较好地执行了募集资金管理使用制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三(四)方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,与相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,本持续督导期内,公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况,核查了公司本持续督导期内的重大销售和采购合同,与公司高管进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化,业绩不存在大幅波动的情况,经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员查阅并核对了公司、主要股东、董监高及核心技术人员所做承诺及履行情况。经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司、主要股东、董监高及核心技术人员严格履行了承诺,并未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为:公司在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对安集微电子科技
(上海)股份有限公司持续督导之2020年现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:_________________ _________________
包建祥 康 杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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