证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2020-060
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2020年12月17日
? 预留部分限制性股票授予数量：30万股
? 预留部分限制性股票授予价格：16.7元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）于2020年12月17日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2020年12月17日为授予日，向46名激励对象授予30万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。
4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。
5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划及管理办法的相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由17元/股调整为16.7元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，公司确定本次激励计划的预留股份授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意确定以2020年12月17日为预留授予日，授予价格为16.7元/股，向46名激励对象授予30万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留股份授予日为2020年12月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2020年12月17日，同意以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2020年12月17日
2、授予数量：30万股
3、授予人数：46人
4、授予价格：16.7元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留部分股份在2020年授予完成，则预留部分归属期限和安排与首次授予部分一致，具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至首次授予之日起24个月内 30%
的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至首次授予之日起36个月内 30%
的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日至首次授予之日起48个月内 40%
的最后一个交易日止
注：首次授予之日为2020年2月28日。
7、激励对象名单及授予情况
授予限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总数 划公告日股
股） 的比例 本总额的比
例
1、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（46人） 30 20.00% 0.30%
合计 30 20.00% 0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留股份激励对象名单核实的情况
1、公司本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次预留授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2020年12月17日，以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以预留股份授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司对预留授予的30万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值（预留授予日收盘价）-授予价格，为20.99元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予股份数 预计摊销的总费 2020年 2021年 2022年 2023年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
30 629.70 14.09 360.08 174.79 80.74
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：鸿泉物联2020年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的调整事项及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书；
（五）东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2020年12月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
