上海复旦张江生物医药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
二零二零年十二月
2020年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020年第二次临时股东大会会议须知......................................................................2
2020年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4
2020年第二次临时股东大会会议议案......................................................................5
议案一：关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》暨持续
性关联（连）交易的议案....................................................................................52020年第二次临时股东大会表决票及注意事项......................................................6
2020年第二次临时股东大会会议资料
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
1、应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
2、现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
3、未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及1 名监事为计票人；推举1 名股东代表、1名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护，在符合上海地区疫情防控相关规定的前提下参会。
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2020年12月14日上午10:00；
2、现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号公司二楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
3、宣讲股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；
6、会议审议相关议案；
7、针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
8、与会股东及代理人对各项议案投票表决；
9、统计现场投票结果与网络投票结果；
10、宣布会议表决结果；
11、主持人宣读股东大会现场投票结果；
12、见证律师宣读法律意见书；
13、签署会议文件；
14、主持人宣布现场会议结束。
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2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》暨持续性
关联（连）交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司委托上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司，为本公司提供医药销售服务。公司将就2021-2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，2021-2023年度预计发生的关联交易金额分别为144,000,000元、182,000,000元、228,000,000元。
公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。上述关联交易事项已经公司于2020年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事沈波先生回避了表决。
具体内容详见公司 2020 年 10 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司与上海医药集团股份有限公司签署暨持续性关联（连）交易的公告》（公告编号：临2020-006）及《海通证券股份有限公司关于公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易的核查意见》及公司2020年11月27日于香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）披露的《持续关连交易通函》。
现请各位股东及股东代表审议。
关联股东上海医药集团股份有限公司应对本议案回避表决。
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2020年第二次临时股东大会表决票及注意事项
（2020年12月14日）
股东名称/姓名
授权表决人姓名（如有）
A股股东证券账户号码
授权表决人身份证号码
持股类别 A股? H股?
持股数量
议案 赞成 反对 弃权
关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分
销协议》暨持续性关联（连）交易的议案
股东（或其授权代表）签名：
日 期：
注意事项：
1、A股股东：可通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式进行投票
表决，请勿重复投票，若您通过上述方式不慎重复表决，将以第一次投票结
果为准；2、H股股东：现场参会，请务必在该议案中进行表决。
2020年第二次临时股东大会会议资料
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董 事 会
2020年12月14日
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