西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司使用部分超募资金永久
补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对南新制药拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］318号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票35,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币34.94元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币
1,135,282,300.00元。本次募集资金已于2020年3月20日全部到位，天职会计师事
务所（特殊普通合伙）于2020年3月20日对资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（天职验字[2020]16008号）。《验资报告》验证确认募集资金已到账。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元，其中，超募资金金额为人民币465,581,800.00元。截至到2020年10月31日，根据公司的《招
股说明书》募集资金投入募投项目情况和实际投入情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 已使用募集资金金额
1 创新药研发 409,600,000.00 20,695,942.00
2 营销渠道网络升级建设 120,100,500.00 0.00
3 补充流动资金 140,000,000.00 140,000,000.00
项目投资总额 669,700,500.00 160,695,942.00
2020年4月28日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《湖南南新制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-002）。
2020年6月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《湖南南新制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币95,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会审议通过之日起至2021年2月28日有效。具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用13,900.00万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币13,900.00万元，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.3.7条的相关规定。
四、相关说明及承诺
公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。
公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象
提供财务资助。
五、相关审批程序
2020年11月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
南新制药本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对南新制药实施本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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