西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司使用超募资金投资建设
“帕拉米韦生产基地三期工程项目”的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对南新制药拟使用超额募集资金（以下简称“超募资金”）投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］318号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票35,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币34.94元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币
1,135,282,300.00元。本次募集资金已于2020年3月20日全部到位，天职会计师事
务所（特殊普通合伙）于2020年3月20日对资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（天职验字[2020]16008号）。《验资报告》验证确认募集资金已到账。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民1,135,282,300.00元，其中，超募资金金额为人民币465,581,800.00元。截至到2020年10月31日，根据公司的《招股说明书》募集资金投入募投项目情况和实际投入情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 已使用募集资金金额
1 创新药研发 409,600,000.00 20,695,942.00
2 营销渠道网络升级建设 120,100,500.00 0.00
3 补充流动资金 140,000,000.00 140,000,000.00
项目投资总额 669,700,500.00 160,695,942.00
2020年4月28日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《湖南南新制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-002）。
2020年6月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《湖南南新制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币95,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会审议通过之日起至2021年2月28日有效。具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）使用计划概述
随着公司研发工作的推进，为满足产品中试、技术改进及后续获批产品的生产需要，结合公司战略发展目标，拟在广州南鑫药业有限公司厂区内投资约人民币43,130.17万元建设帕拉米韦生产基地三期工程项目，其中拟使用超募资金32,590.73万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
（二）项目基本情况
1、项目名称：帕拉米韦生产基地项目三期工程
2、项目实施主体：湖南南新制药股份有限公司、广州南鑫药业有限公司
3、项目建设地点：广州市黄埔区开源大道196号
4、建设内容及规模：项目拟建于广州南鑫药业有限公司厂区内，厂区总占地面积为41,116.00m2，容积率1.512，总建筑面积为62,134.30m2，建筑密度45.30%，已建成工程建筑物总占地面积9,270.80m2，总建筑面积28,849.30m2，本项目计划工程建筑物总占地面积9,314.00m2，总建筑面积33,285.00m2。
5、建设周期：项目一次规划，分期实施，本项目建设周期为2020年11月-2025年10月，全部建设内容拟在1-5年内陆续建成投入使用。
6、投资估算：本项目计划投资总额为43,130.17万元，其中建筑工程费21,182.85万元，设备购置安装费19,027.85万元，预备费2,919.47万元。资金来源主要为公司超募资金和自有资金。
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）项目投资必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）提升核心竞争力，确保未来可持续发展
公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业，在我国创新药物目前较为稀缺的情况下具有较强的市场竞争力。公司拟通过本项目的实施，加快创新药研发和产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，形成以一类新药为主、疗效显著、市场竞争力突出的产品体系，使收入结构得以优化，进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌优势，增强市场竞争能力。
未来，公司将在不断推动已上市产品销售业绩的同时，瞄准国际国内先进水平，加快创新药研发和上市节奏，形成“在销一个、临床一个、在研一批”的良好发展态势，确保公司长期可持续发展。创新药研发与研发中心升级建设是实施发展战略的重要举措，将为公司未来的产品升级、技术领先和相关竞争优势的确立奠定坚实基础，保障公司长
期可持续发展。
（2）提高自主研发水平，增强公司持续创新能力
随着医药行业竞争的日趋激烈和公司研究领域的不断扩大，公司现有研发设备条件、实验环境、技术人才等制约了公司研发能力的提升，已难以满足快速推动研发项目的需
求。公司拟在现有研发条件和研发优势的基础上，通过配备一系列先进的仪器设备、开
发重点技术平台、加大技术创新和实用技术产业化研究等举措，构建更加完善的研发体
系和成果产业化平台，增强公司持续创新能力，保持公司领先技术及研发优势。
（3）提升新药研发效益，不断筑牢公司行业地位
公司致力于具有自主知识产权的创新药研究与开发，创新药物研发难度高、耗时长，随着公司在研创新药数量的增多、研究领域的不断扩大，公司现有研发场地、研发设备、实验环境等已难以满足公司未来创新药研发需要。为此，公司拟根据研发工作后续发展
的需要，完善研发体系，配置先进研发设备，引进高端技术人才，进一步提升新药研发
效率。本项目的顺利实施使公司得以在核心治疗领域深入研究、专业创新，将有效提升
公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产
力，强化公司核心竞争力，巩固和提高公司行业地位。
2、可行性分析
（1）公司沉淀了丰富的技术开发经验
公司已经拥有了成功研发国家一类新药的研发经验和技术积累，具备丰富的创新药研发能力和经验。公司拥有“广东省心脑血管药物工程技术研究中心”、“广东省省级企业技术中心”、“广州市市级企业技术中心”，被认定为“广州市企业研究开发机构”。公司研发项目“帕拉米韦氯化钠注射液研发与产业化”和“一种乳酸环丙沙星氯化钠的制备方法”被认定为广州市科学技术成果，产品“帕拉米韦氯化钠注射液”和“环丙沙星氯化钠（悉复欢）”被认定为广东省高新技术产品。截止目前，公司已获得发明专利7项。公司雄厚的研发实力和丰富的研发经验，能够促进在研储备项目通过审批并上市，实现知识产权的产业化，使得本项目充分达到预定目标。
（2）公司建立了完善的技术创新体系
通过多年的技术研发积累，公司已形成“自主研发为主，合作开发为辅”、较为完整、与实际情况相适应的技术创新体系，涵盖了从选题调研、产品甄别、临床前研究、临床研究、注册申报、工业化转化到上市后临床再研究的全过程，能够将研发的新产品较好地产业化，将研发优势转化为竞争优势。
在自主创新方面上，公司研发机构致力于药物发现、合成工艺研究、处方开发，制剂工艺研究、质量研究、已上市产品再评价、药品注册及知识产权管理等，销售、生产等部门也会参与公司的早期的研发流程，积极参与新产品的市场前景评估及量产技术风险评估，协助公司选择有市场潜力、量产技术障碍可控的项目。在合作开发方面，公司积极寻求与国内领先的研究机构、高校及其他商业伙伴保持长期的合作，借助外界的研发力量加快新产品的研发进度、推动创新和产品的产业化。完善的研发体系，使得本项目建设完成后能够快速实现规范化运营。
（3）公司组建了经验丰富的技术团队
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，已培养出一支在新药研发和技术创新上经验丰富的科研队伍，专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、制药工程、临床医学、合成化学等各个方面。公司现共有研发技术人员56人，核心管理团队包括国外留学及国际制药公司经验在内的博士5人，美籍华人专家2人，研发成员中硕士13人，本科24人及大专14人。核心技术人员长期从事药物研发和技术创新工作，对临床需求及市场竞争态势理解深刻。同时，公司制订了在行业内具有竞争力的项目管理制度、薪酬绩效制度等，以维持核心技术团队的稳定性。优秀的技术团队与完善的人才引进机制为本项目的实施提供了坚实人才基础。
（四）主要风险分析
1、人才引入滞后风险
技术和人才是行业企业的核心竞争力之一。经过长期的研究和实践，公司已经培育和储备了一批专业且稳定的技术人才，这些人才对于保持本公司市场竞争力具有十分重要的作用。公司重视并建立了与知识产权管理相关的内部控制制度并得到了有效的执行，但随着市场竞争的加剧和技术人员流动的增加。研发大楼建成后，研发人才需求量进一步增加，人才的持续引进是将必然面对的挑战，人才引进滞后将削弱研发大楼提升公司核心竞争力的能力。对此，公司目前打开了专业技术、技能带头人的晋升通道，并建立了实现以人才资本价值为导向的分配激励机制，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度。
2、项目建成后折旧增加的风险
本项目短期内不会产生直接的经济效益，只能在后期潜在的收益中体现，因此公司短期内存在项目建成后折旧费用大幅增加的风险。公司拟从以下几个方面进行防控：首先，加强课题研发管理，提升科研效率，加快研发课题产业化，尽快推动公司整体
降本增收；其次，提升销售能力，进一步提高收入水平，削弱本项目折旧摊销带来的
影响。厂房及仓库建设将根据产品注册进度适时调整建设进度，尽可能降低闲置风险。
3、项目审批风险
项目实施尚需办理立项等相关手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
四、相关审批程序
2020年11月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地项目三期工程”，项目尚需办理立项等相关手续后实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
南新制药本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。
（以下无正文）
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