东莞证券股份有限公司
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对联瑞新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1924号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股21,493,400股，并于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为85,973,400股，其中无限售条件流通股为19,546,404股，有限售条件流通股为66,426,996股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，共涉及限售股股东数量为53户，对应股票数量为31,800,000股，占公司总股本的36.9882%，具体内容详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为31,800,000股，将于2020年11月16日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司股东广东生益科技股份有限公司承诺
公司股东广东生益科技股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员曹家凯、王松周、柏林承诺：①自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；②在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；③本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如除权、除息则作相应调整，下同）；④公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；⑤本人在董事/高级管理人员职务任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；⑥本人如因参与公司2016年股票发行而取得公司股份，自该部分股份登记在本人名下之日起锁定三十六个月，三十六个月的锁定期满后，本人将继续持有该部分股份满一年。在上述期限内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不以任何方式将其用于担保或偿还债务，也不用于交换、赠与；若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。
（三）持有公司股份的监事人员承诺
持有公司股份的公司监事姜兵、朱刚、高娟承诺：①自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；②在本人担任公司监事期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；③本人因参与公司2016年股票发行而取得的公司股份自该部分股份登记在本人名下之日起锁定三十六个月，三十六个月的锁定期满后，本人将继续持有该部分股份满一年。在上述期限内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不以任何方式将其用于担保或偿还债务，也不用于交换、赠与；若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。
（四）除现任董事、监事、高级管理人员外，范莉、汪维桥、朱晓童等其余30名参与公司2016年度股票发行的认购对象承诺
2016年12月8日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联瑞新材料股份有限公司2016年股票发行方案〉的议案》，本次发行股票人民币普通股，定向发行2,480,000.00股股票，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。
此次股票发行对象就该部分股份的限售安排及自愿锁定承诺如下：①自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；②该部分股份自登记在本人名下之日起锁定三十六个月，三十六个月的锁定期满后，本人将继续持有该部分股份满一年。在上述期限内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不以任何方式将其用于担保或偿还债务，也不用于交换、赠与；若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。
（五）刘春昱、江苏连云港国际物流园投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司和湛江中广创业投资有限公司4名参与公司2018年度股票发行的认购对象承诺
2018年5月24日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过发行人定向发行450万股股票，发行对象为刘春昱、江苏连云港国际物流园投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司和湛江中广创业投资有限公司。
此次股票发行对象就该部分股份的限售安排及自愿锁定承诺如下：①自联瑞新材股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的联瑞新材首次公开发行股票前所持有的股份，也不由联瑞新材回购该部分股份；②本公司/本人因参与联瑞新材2018年定向发行股份而取得的股份，自该部分股份登记在本公司/本人名下之日起锁定12个月。在上述期限内，本公司/本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不以任何方式将其用于担保或偿还债务，也不用于交换、赠与；若在上述期限内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同样适用上述锁定安排。
（六）公司核心技术人员承诺
除上述已做承诺外，公司核心技术人员曹家凯、姜兵、张建平还承诺：①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；③遵守法律法规以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（七）其他股东
除上述所提及的股东外，公司股东中还存在通过二级市场公开转让取得发行人股份的股东，此类股东持有的发行人公开发行股份前已发行的股份根据《公司法》第一百四十一条的规定，自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为31,800,000股。
（二）本次上市流通日期为2020年11月16日。
（三）限售股上市流通明细清单：序 持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
号 股东名称 股数量 占公司总股 通数量（股） 股数量
（股） 本比例 （股）
1 广东生益科技股份有限公司 20,000,000 23.2630% 20,000,000 0
2 江苏连云港国际物流园投资 2,000,000 2.3263% 2,000,000 0
有限公司
3 刘春昱 1,173,000 1.3644% 1,173,000 0
4 阮建军 1,040,000 1.2097% 1,040,000 0
5 苏州中和春生三号投资中心 1,000,000 1.1632% 1,000,000 0
（有限合伙）
6 湛江中广创业投资有限公司 1,000,000 1.1632% 1,000,000 0
7 连云港市工投集团产业投资 1,000,000 1.1632% 1,000,000 0
有限公司
8 曹家凯 800,000 0.9305% 800,000 0
9 王松周 550,000 0.6397% 550,000 0
10 宁波梅山保税港区金灿投资 544,000 0.6328% 544,000 0
合伙企业（有限合伙）
11 戴良桥 515,000 0.5990% 515,000 0
12 林铭 490,000 0.5699% 490,000 0
13 珠海市中投勤奋壹号股权投 240,000 0.2792% 240,000 0
资基金（有限合伙）
14 柏林 160,000 0.1861% 160,000 0
15 姜兵 160,000 0.1861% 160,000 0
16 汪维桥 160,000 0.1861% 160,000 0
17 朱晓童 160,000 0.1861% 160,000 0
18 张加林 130,000 0.1512% 130,000 0
19 范莉 120,000 0.1396% 120,000 0
20 尤文好 40,000 0.0465% 40,000 0
21 赵炜 40,000 0.0465% 40,000 0
22 周晶晶 40,000 0.0465% 40,000 0
23 姜海涛 40,000 0.0465% 40,000 0
24 马永兵 40,000 0.0465% 40,000 0
25 朱刚 40,000 0.0465% 40,000 0
26 高娟 25,000 0.0291% 25,000 0
27 张建平 25,000 0.0291% 25,000 0
28 王其才 20,000 0.0233% 20,000 0
29 刘燕 20,000 0.0233% 20,000 0
30 王松宪 20,000 0.0233% 20,000 0
31 张华丽 20,000 0.0233% 20,000 0
32 徐玲 20,000 0.0233% 20,000 0
33 薛小三 15,000 0.0174% 15,000 0
34 王成 15,000 0.0174% 15,000 0
35 杨生林 15,000 0.0174% 15,000 0
36 吕福法 15,000 0.0174% 15,000 0
37 袁守成 15,000 0.0174% 15,000 0
38 穆瑞杰 15,000 0.0174% 15,000 0
39 王红斌 15,000 0.0174% 15,000 0
40 张加恒 15,000 0.0174% 15,000 0
41 徐前莲 10,000 0.0116% 10,000 0
42 崔洋 10,000 0.0116% 10,000 0
43 韩小妮 10,000 0.0116% 10,000 0
44 张敏华 6,000 0.0070% 6,000 0
45 汤颖 4,000 0.0047% 4,000 0
46 翟仁龙 1,000 0.0012% 1,000 0
47 赵琴珊 1,000 0.0012% 1,000 0
48 寿翔霖 1,000 0.0012% 1,000 0
49 周元元 1,000 0.0012% 1,000 0
50 杜剑峰 1,000 0.0012% 1,000 0
51 郑凤华 1,000 0.0012% 1,000 0
52 上海锦狮投资管理有限公司 1,000 0.0012% 1,000 0
53 上海厚益资产管理有限公司 1,000 0.0012% 1,000 0
合计 31,800,000 36.9882% 31,800,000 0
（四）限售股上市流通情况表：
单位：股
序号 限售股类型 本次上市流通数量
1 首发限售股 31,800,000
合计 31,800,000
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：
截至本核查意见出具之日，联瑞新材限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，联瑞新材与本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整，保荐机构同意联瑞新材本次限售股份上市流通。
（以下无正文）（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张晓枭 杨 娜
东莞证券股份有限公司
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