南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年1月
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知..........1
南京万德斯环保科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程..........4
南京万德斯环保科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案..........6
议案一：关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议
案............................................................................................................................6南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会会议须知：
特别提醒：建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年12月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
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2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2021年1月7日14点00分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号 公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月7日至2021年1月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
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2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的议案各位股东及股东代理人：
公司拟变更募集资金投资项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”的实施主体、实施地点、实施方式并延期。实施主体方面，由“公司实施”变更为“环保装备集成中心部分由公司全资子公司南京万德斯环保有限公司实施、研发平台建设部分由公司实施”；实施地点方面，由“南京市江宁区乾德路57号”变更为“南京市江宁区天印大道以东、科宁路以南、德普达项目以西、多伦科技以北及南京市江宁区知行路以西、宁龙路以东、美的建发地块以北”，具体位置按相关部门出具的用地红线界定，以最终取得的土地证地址为准；实施方式方面，新增获取土地使用权内容，增加建设面积并变更项目预算。由于公司相关募投项目拟进行上述调整变更，且结合目前公司募投项目的实际建设情况、投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将变更后的募投项目的完工时间延期至2023年1月。为弥补延期过程中车间的产能不足，公司拟在外租赁厂房，提升装备产能，以满足业务发展需要。
上述事项不改变或变相改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），公司获准向社会首次公开发行股票2,124.9461万股，每股发行价格为25.20元，本次发行募集资金总额人民币53,548.64万元，扣除与发行有关的费用合计人民币5,409.63万元（不含税）后，募集资金净额为人民币48,139.01南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月8日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司在《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下2个项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 备案文号
1 环保装备集成中心及研发平台建设项目 23,618.37 江宁审批投备
[2019]151号
2 补充流动资金项目 24,520.64 -
合计 48,139.01 -
三、变更实施主体、实施地点、实施方式及延期情况
本次拟变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的募投项目为环保装备集成中心及研发平台建设项目，情况具体如下：
1、实施主体、实施地点、实施方式变更情况
事项 变更前 变更后 备注
“环保装备集成中心”部分 南京万德斯环
南京万德斯环保科技股份有 由南京万德斯环保有限公司 保有限公司系
实施主体 限公司 实施；“研发平台建设”部 公司全资子公
分由南京万德斯环保科技股 司
份有限公司实施。
“环保装备集成中心”部分
拟在“南京市江宁区天印大
道以东、科宁路以南、德普
达项目以西、多伦科技以北”
南京市江宁区乾德路 57 号 获取土地使用权实施；“研
实施地点 公司自有土地内 发平台建设”部分拟在“南京 -
市江宁区知行路以西、宁龙
路以东、美的建发地块以北”
获取土地使用权实施，具体
位置按相关部门出具的用地
红线界定，以最终取得的土
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地证地址为准。
在江宁区内新获取 49.05 亩
在公司自有土地内，建成面 土地使用权，建成面积为
积为 19,419.60 平方米的环 30,041.33平方米（现有建筑
保装备集成中心及研发平 面积14,915.83平方米，新建
台，实现新增垃圾削减产能 建筑面积15,125.5平方米）
实施方式 7,500 吨/日、新增高难度废 的环保装备集成中心及研发 -
水产能60,000吨/日，项目投 平台，实现新增垃圾削减产
资总额23,618.37万元，全部 能7,500吨/日、新增高难度
以募集资金投入。 废水产能60,000吨/日，项目
投资总额23,618.37万元，全
部以募集资金投入。
2、新增实施主体情况
（1）公司名称：南京万德斯环保有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：南京市江宁区乾德路57号
（4）法定代表人：刘军
（5）注册资本：5,000万元
（6）成立日期：2020年3月25日
（7）公司持股比例：100%
（8）经营范围：一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能输配电及控制设备销售；新型催化材料及助剂销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、项目预算变更情况
（1）变更前
序号 项目 投资额（万元） 占比
1 设备投资 7,139.10 30.23%
2 土建投资 9,615.88 40.71%
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会
3 软件投资 143.00 0.61%
4 研发费用 800.00 3.39%
5 铺底流动资金 5,920.39 25.07%
合计 23,618.37 100.00%
（2）变更后
序号 项目 投资额（万元） 占比
1 设备投资 4,464.10 18.90%
2 土建及配套装修投资 10,913.33 46.21%
3 土地使用权投资 3,032.84 12.84%
4 软件投资 1,123.75 4.76%
5 研发费用 952.10 4.03%
6 铺底流动资金 3,132.26 13.26%
合计 23,618.37 100.00%
因本项目“环保装备集成中心”部分交由公司全资子公司南京万德斯环保有限公司实施。公司董事会已授权董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理子公司募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署、根据募投项目进度由公司向子公司注资或借款等相关事项。
4、延期情况
本项目计划建设期18个月，计划分7个阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；土建施工阶段；厂房装修阶段；设备询价、购买阶段；人员招聘培训阶段；设备安装及调试、全线试生产阶段；竣工验收、投产阶段。
序号 项目计划 项目建设期（18个月）
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18
1 项目考察、设计阶段
2 土建施工阶段
3 厂房装修阶段
4 设备询价、购买阶段
5 人员招聘培训阶段
6 设备安装及调试、全线试生产阶段
7 竣工验收、投产
因公司尚未取得项目拟建设用地的土地使用权，预计项目完工日期将推迟至2023年1月。为弥补延期过程中车间的产能不足，公司拟在外租赁厂房，提升南京万德斯环保科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会装备产能，以满足业务发展需要。
四、变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的原因
公司自2020年1月在科创板上市以来，持续发挥核心优势，推动业务发展，同时加强研发创新，致力于技术迭代升级。2020 年上半年，受新冠疫情爆发影响，环保装备集成中心及研发平台建设项目实施进度滞后。由于公司原为该项目规划的自有建设用地规模较小，不能满足现阶段系统集成及研发需求，为了更好地实施募投项目，公司拟将该募投项目迁至面积更大、配套设施更加健全的新地址，并扩大环保装备集成中心与研发中心的建设规模。此外，为充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成本，公司将本募投项目“环保装备集成中心”部分由公司的全资子公司南京万德斯环保有限公司实施。由于获取新建设用地土地使用权尚需一定时间，公司拟将该募投项目延期。
变更后的募投项目有利于提高公司运营效率、优化资源配置，适应公司中长期发展战略与研发投入计划。
五、变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的影响
公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式及延期系对原有募投项目的优化，未改变或变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定使用募集资金。本次募投项目变更有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021年1月7日
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