证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2020-034
科大国盾量子技术股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”）拟委托中国科学技术大学（以下简称“中科大”）进行技术开发并签订技术开发合同书，合同金额预计不超过900万元人民币。
? 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
? 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
近日，基于公司正常经营发展的需要，公司全资子公司山东量科预计将与中科大发生日常关联交易，委托中科大研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块，合同总金额预计不超过900万元。本次关联交易不构成重大资产重组。
中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司子公司山东量科的上述交易构成关联交易。
过去12个月内公司与中科大的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司子公司山东量科的上述交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
单位名称：中国科学技术大学
住所：安徽省合肥市金寨路96号
法定代表人：包信和
举办单位：中国科学院
开办资金：135351万元人民币
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。
三、关联交易标的基本情况
公司子公司山东量科（甲方）拟与中科大（乙方）签署技术开发合同，委托中国科学技术大学研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块，合同金额预计不超过900万元，甲方分期向乙方支付。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》7.2.2条中规定的日常关联交易。
四、关联交易的定价情况
上述技术开发（合作）合同定价系由双方根据项目的实际情况协商确定，包含完成本项研究开发工作所需的成本及开发成果的使用费和研究开发人员的科研补贴。该等关联交易定价公允、合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、委托方（甲方）：山东量子科学技术研究院有限公司；供货单位（乙方）中国科学技术大学。
2、项目名称：车载量子通信地面站电控转台及后光路模块研制项目
3、合同金额（预计）：900万元
4、支付方式：甲方分期向乙方支付
5、交付进度：2020年12月，完成伺服转台及软件的详细设计和后光路模块投产。2021年3月，完成伺服转台硬件研制和软件开发。2021年6月，完成与甲方研制其他设备的联调和试验。2021年12月，配合甲方完成一系列适应性试验，项目结项。
6、生效时间：经双方盖章后生效。
7、违约责任：甲方不能按时支付研发经费的，应承担违约责任，除继续履行合同外，还应支付违约金，违约金额上限为已支付金额的10%；乙方逾期交付研发成果的，除继续履行合同外，还应支付违约金，违约金额上限为已支付金额的10%。
（二）关联交易的履约安排
中国科学技术大学是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署技术开发合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司子公司山东量科与关联方中科大拟签署的技术开发合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向。中科大作为高等院校，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势，委托其研制车载量子通信地面站电控转台及后光路模块具有合理性、必要性。本次关联交易将根据项目的实际情况协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月30日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况
2020年12月30日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子此次预计日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；
（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司预计日常关联交易事项的核查意见。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2020年12月31日
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