国泰君安证券股份有限公司
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司受让
张家港市国泰智达特种设备有限公司50%股权
暨与关联方共同投资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对绿的谐波受让归来先生持有的张家港市国泰智达特种设备有限公司（以下简称“国泰智达”）50%股权暨与江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“国泰紫金”）共同投资情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，公司拟受让归来先生持有的国泰智达50%股权（对应注册资本1,000万元，其中实缴注册资本200万元、未实缴注册资本800万元），受让价格为200万元（即实缴出资额），国泰紫金同意放弃该部分股权的优先购买权。
归来先生1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320586199108******，住所：江苏省苏州市吴中区典雅花园**幢，在公司担任项目经理一职。
国泰智达执行董事及总经理均由国泰紫金委派，公司本次受让国泰智达50%股权不涉及收购国泰智达控制权，交易完成后公司对国泰智达不形成控制。
国泰智达拟收购“张地 2020G27 号”地块的土地使用权。公司本次受让国泰智达50%股权后，公司将继续对国泰智达实缴出资，投资款用于支付土地出让金以及后续项目投资。
除本次关联交易外，过去十二个月内，公司与国泰紫金未发生任何关联交易，亦未与其他关联方发生对外共同投资。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
国泰紫金为本公司董事会秘书的父亲担任执行董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，国泰紫金为公司的关联法人。
除上述关联关系外，国泰紫金与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）关联人情况说明
公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张子燕
注册资本：205,120万元
成立日期：2008年1月15日
注册地址：南京市雨花台区郁金香路36号
主要业务：投资管理，国内贸易，计算机软件、计算机设备的研发销售
经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：江苏国泰国际集团股份有限公司持有国泰紫金100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，国泰紫金总资产为 2,530,703,270.81 元、净资产为 977,502,926.35 元、营业收入为37,772,154.57元、营业利润为22,938,820.80元、净利润为21,105,409.20元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：张家港市国泰智达特种设备有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：韩建丰
注册资本：2,000万元
成立日期：2020年5月27日
注册地址：苏州市张家港市塘桥镇南京西路259号
经营范围：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见出具之日，国泰智达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购前，国泰智达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
1 国泰紫金 1,000万元 50% 货币
2 归来 1,000万元 50% 货币
本次收购后，国泰智达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
1 国泰紫金 1,000万元 50% 货币
2 绿的谐波 1,000万元 50% 货币
国泰智达最近一期主要财务数据：资产总额为400万元、负债总额为0元、净资产为400万元、营业收入为0元、净利润为0元。以上数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
因国泰智达目前处于起步阶段，尚未实现营业收入和盈利，经各方协商，公司本次收购国泰智达50%股权的受让价格为200万元（即实缴出资额）。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定，并经公司董事会充分讨论后审议通过。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议的主要内容
2020年9月11日，公司与出让方签署《股权转让协议》，主要内容如下：
出让方：归来
受让方：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
交易价格：200万元人民币
支付方式：现金
支付期限：2020年9月30日之前
协议的生效条件：双方签字盖章后生效
违约责任：任何一方违反本协议约定，则违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失
（二）履约安排
根据双方《股权转让协议》，公司应于2020年9月30日前向出让方付清全部股权转让价款。截至本公告披露日，公司尚未向出让方支付转让款项，符合交易协议约定的付款进度。
根据《股权转让协议》，出让方（甲方）已承诺“股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索”，标的股权不存在质押或无法办理过户的限制情形，公司将敦促出让方及时办理标的股权过户手续。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
国泰智达拟收购“张地2020G27号”地块的土地使用权，公司本次受让国泰智达50%股权后，公司拟将“张地2020G27号”用作子公司特种设备研发制造、气压和液压动力机械及元件研发制造、机电一体化产品的研发制造等项目的土地储备。公司本次收购国泰智达50%股权，将有利于推动公司可持续发展，完善公司战略及产业布局。
公司本次对外投资暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，受让后，国泰智达执行董事及总经理均由国泰紫金委派，公司本次受让国泰智达50%股权不涉及收购国泰智达控制权，交易完成后公司对国泰智达不形成控制，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年9月11日，公司召开首届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让张家港市国泰智达特种设备有限公司50%股权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事左昱昱、左晶先生回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，关联董事已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司上述股权受让事项。
八、保荐机构核查意见
绿的谐波拟受让归来先生持有的张家港市国泰智达特种设备有限公司 50%股权暨与关联方共同投资事项系公司为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局及资源保障发生，遵循市场化定价原则，并已经绿的谐波首届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。
综上，保荐机构对公司本次受让张家港市国泰智达特种设备有限公司 50%股权暨与关联方共同投资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司受让张家港市国泰智达特种设备有限公司50%股权暨与关联方共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛 波 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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