东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友医疗对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：一、关联交易概述
为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟使用自有资金1,147.50万元购买飞依诺持有的英途康2.4838%的股权。
本次对外投资构成关联交易，交易对方飞依诺为公司董事胡旭波先生担任董事的企业，系公司的关联方。
除上述关联交易外，过去12个月内，公司与飞依诺及其控制的企业发生的关联交易金额未达到人民币3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%；公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易未达到人民币3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事胡旭波先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事胡旭波先生担任本次交易对方飞依诺的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，飞依诺为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：飞依诺科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：奚水
注册资本：7,967.8514万元人民币
成立日期：2010年4月15日
住所：苏州工业园区新发路27号A栋5楼、C栋4楼
经营范围：三类6823医用超声仪器及有关设备；医用超声仪器及有关设备的研发、咨询；影像处理软件及相关产品的研发、生产、销售、咨询、维护服务；6870软件销售；健康仪器设备研发；非医疗性健康信息咨询；健康信息管理；自动化设备、通讯设备，电子元器件的销售；自动化药房系列产品及相关软件产品、相关电子产品、相关节能类产品的研发、生产、销售、安装、租赁，本公司自产品及所售产品的技术服务及售后服务，从事相关咨询及服务；并从事上述相关产品的进出口业务。第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的财务状况：截至2019年12月31日，总资产25,696.05万元、净资产17,756.52万元；2019年营业收入27,694.46万元、净利润582.50万元（上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为英途康2.4838%的股权。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：苏州英途康医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：张翚
注册资本：874.739805万元人民币
成立日期：2015年7月1日
住所：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 12栋203室(NW-12#203)
经营范围：医疗器械的研发、生产、销售，并提供技术咨询、维修服务；计算机软件及零部件的研发、销售及维修服务；计算机信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；并从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前，英途康股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏州原点医疗技术咨询中心（有限合伙） 311.889003 35.6551%
QM52 LIMITED 140.857327 16.1028%
飞依诺科技（苏州）有限公司 105.367406 12.0456%
苏州乐心康医疗技术咨询中心（有限合伙） 124.6828 14.2537%
石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙） 76.1952 8.7106%
苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙） 41.578542 4.7532%
YuanBioVentureCapitalL.P. 27.719027 3.1688%
上海三友医疗器械股份有限公司 16.2984 1.8632%
杭州泰誉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.2984 1.8632%
思达力投资（广州）合伙企业（普通合伙） 13.8537 1.5838%
合计 874.739805 100.00%
本次股权转让后，英途康股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏州原点医疗技术咨询中心（有限合伙） 311.889003 35.6551%
QM52 LIMITED 194.080648 22.1873%
苏州乐心康医疗技术咨询中心（有限合伙） 124.6828 14.2537%
石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙） 76.1952 8.7106%
苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙） 41.578542 4.7532%
YuanBioVentureCapitalL.P. 36.409708 4.1623%
上海三友医疗器械股份有限公司 38.025102 4.3470%
杭州泰誉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.2984 1.8632%
思达力投资（广州）合伙企业（普通合伙） 13.8537 1.5838%
杭州泰誉三期创业投资合伙企业（有限合伙） 21.726702 2.4838%
合计 874.739805 100.00%
英途康最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年11月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,397.37 2,988.47
负债总额 627.41 -229.72
资产净额 769.96 3,218.20
项目 2019年度 2020年1-11月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0.97 22.94
净利润 -1,571.74 -1,855.41
本次交易前，英途康在册股东飞依诺为公司关联方，公司与英途康其他股东之间不存在关联关系。在本次飞依诺向公司转让英途康2.4838%股权的交易中，其他股东放弃优先购买权。
本次交易标的为英途康2.4838%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易标的定价情况
本次公司对外投资事项遵循市场原则，经交易各方充分协商，飞依诺共计持有英途康12.0456%的股权，拟将6.0845%的股权以2,811.00万元的价格转让给QM52 LIMITED，拟将2.4838%的股权以1,147.50万元的价格转让给杭州泰誉三期创业投资合伙企业（有限合伙）（本次新增股东），拟将 2.4838%的股权以1,147.50万元的价格转让给三友医疗，拟将0.9935%的股权以459.00万元的价格转让给YuanBio Venture Capital L.P.。英途康整体估值约4.62亿，三友医疗的受让单价与其他股东的受让单价相一致。本次股权转让遵循公平、合理的原则，定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司拟于第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过相关议案之后与飞依诺签署相关《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、协议主体
转让方（甲方）：飞依诺科技（苏州）有限公司
受让方（乙方）：上海三友医疗器械股份有限公司
2、股权转让
甲方将其所持有的标的股权（英途康2.4838%的股权）以人民币壹仟壹佰肆拾柒万伍仟元整（RMB 11,475,000.00）的对价（“转让价款”）转让给乙方，对应附属于股权的全部权益随股权的转让而转让。
3、交割
本协议签署并生效之后，依照相关法律法规及标的公司章程的规定，甲方应及时配合并促使标的公司董事会正式通过同意批准本次股权转让的决议，该等决议应包括如下内容：
(1)批准本次股权转让；
(2)根据本次股权转让情况修改并通过新的公司章程；
(3)现有股东放弃对本次股权转让的优先权利（包括优先购买权、优先认购权、共同出售权等）。
在满足本协议上述前提下，在本协议签署并生效之后第十个工作日或双方另行书面同意的其他日期之前，甲方应及时配合并促使标的公司向相关监管机构及登记管理机关办理备案和变更登记等手续。
在满足下述前提条件（以孰晚为准）：
（1）本协议第3.1条；以及
（2）本协议第3.2条，
前提条件满足之日起的十五个工作日内，乙方应以银行转账方式向甲方指定的账户足额支付本协议项下的转让价款（“交割日”）。
自交割日起，标的股权（对应飞依诺增资轮次）的权利、义务由乙方承继，包括但不限于标的公司的累计未分配利润（如有）及过往年度形成的滚存利润。
4、承诺与保证
双方保证，其具备所有必要的权力和权限，且拥有充分的法律能力以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟议的交易。
甲方保证，其依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照标的公司章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金、偷逃股本金及其他出资不实的情况。
甲方保证，其对标的股权拥有完整有效的处分权，标的股权没有设置任何权利负担或已得到豁免，且不受任何第三人的追索。
5、税费
双方同意，为实现本次股权转让而发生的有关费用、税费由双方根据相关的法律、法规规定各自承担。甲方应就相关股权转让根据法律法规规定自行申报纳税。若因甲方未能遵守本条约定导致乙方遭受任何税务风险、损失或费用的（包括但不限于为甲方代扣代缴税费的义务及其引申的其他费用），由甲方向乙方全额赔偿。
6、违约
若一方未按约定履行本协议而给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
7、生效与修订
本协议经双方签字或盖章后生效。任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议双方签字或盖章方才生效。
（二）关联交易的履约安排
公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《股权转让协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付股权转让款、办理股权过户手事项等。本次股权转让协议中已对双方的权利义务进行了明确，并对无法交割的情形做出了违约赔偿安排。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
英途康为公司的参股公司，是一家专注于外科手术器械研发及生产的创新型高科技企业，主要产品为外科手术工具电动吻合器，英途康经过多年生产经营和研发投入，其研发的Easy Stapling电动吻合器系列产品已获得国家第三类医疗器械注册证和欧盟CE注册认证。本次公司收购英途康部分股权，将进一步提升公司的综合实力，对公司战略发展具有积极意义。
本次交易拟使用自有资金，金额较小，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
七、风险提示
（一）本次对外投资尚需获得工商行政管理部门的核准；
（二）英途康尚未盈利，在运营过程中存在因宏观经济、行业环境等不确定性，存在发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险；
（三）公司在本次交易完成后，持有英途康4.3470%的股权，英途康仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2020年12月30日召开第二届董事会第十一次会议，出席会议董事9人，在关联董事胡旭波先生回避表决的情况下，由其余8位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成8票；反对0票；弃权0票。独立董事夏立军先生、刘松山先生、Zhongmin Jin（靳忠民）先生对本次关联交易出具了独立董事意见。本次关联交易的金额未达到《上海三友医疗器械股份有限公司章程》、《上海三友医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2020年12月30日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟使用自有资金1,147.50万元购买关联方飞依诺持有的英途康2.4838%的股权。公司董事胡旭波先生担任本次对外投资交易对方飞依诺的董事，本次对外投资构成关联交易。
公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们认为，上述对外投资系出于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。本次交易定价合理，我们认可该投资行为。
综上所述，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、三友医疗本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易发表了明确的独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对三友医疗本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
杨振慈 唐国新
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