证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2021-003
路德环境科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年1月12日
? 限制性股票首次授予数量：170.60万股，占目前公司股本总额9,184.00万股的1.86%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的公司2020年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年1月12日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年1月12日为首次授予日，以12.00元/股的授予价格向35名激励对象授予170.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表相关核查意见。
2、2020年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜应和先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-014）。
4、2020年12月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
5、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予事项的相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年1月12日，并同意以12.00元/股的授予价格向35名激励对象授予170.60万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，并且不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月12日，并同意以12.00元/股的授予价格向35名激励对象授予170.60万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年1月12日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市规则》的规定，并且不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年1月12日，同意以12.00元/股的授予价格向35名激励对象授予170.60万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年1月12日
2、授予数量：170.60万股，占目前公司股本总额9,184.00万股的1.86%
3、授予人数：35人
4、授予价格：12.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归属前为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：首次授予归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共9人）
季光明 中国 董事长、总经理、核心 81.00 38.21% 0.88%
技术人员
程润喜 中国 董事、副总经理、技术 10.00 4.72% 0.11%
总监、核心技术人员
刘菁 中国 董事、董事会秘书 10.00 4.72% 0.11%
吴军 中国 副总经理 16.00 7.55% 0.17%
胡卫庭 中国 财务总监 10.00 4.72% 0.11%
刘建忠 中国 核心技术人员 2.00 0.94% 0.02%
胡芳 中国 核心技术人员 2.00 0.94% 0.02%
杨健 中国 核心技术人员 1.00 0.47% 0.01%
王实玉 中国 核心技术人员 0.60 0.28% 0.01%
合 计 132.60 62.55% 1.44%
二、其他激励对象（共26人）
董事会认为需要激励的人员（共26人） 38.00 17.92% 0.41%
首次授予部分合计 170.60 80.47% 1.86%
三、预留部分 41.40 19.53% 0.45%
合计 212.00 100.00% 2.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、以上激励对象中，季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员。
3、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，除季光明先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理季光明先生外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）公司首次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月12日，并同意以授予价格12.00元/股向符合条件的35名激励对象授予170.60万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月均不存在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票首次授予事项的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认每股股份支付费用。公司于2021年1月12日对首次授予的170.60万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（首次授予日收盘价）-授予价格。
（二）预计限制性股票首次授予事项对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，首次授予限制性股票产生的股份支付费用对各期会计成本的影响为：
本次限制性股票授予日拟定为2021年1月12日，根据授予日收盘价17.90元/股测算，首次授予的限制性股票部分公允价值总额为1,006.54万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划首次授予的总成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。
单位：万元
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年
1,006.54 654.25 251.64 100.65
注：1、上述费用计算结果为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
五、法律意见书的结论性意见
泰和泰（武汉）律师事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
本次公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》及《激励计划(草案)》的相关规定；
本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致,符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；
本次激励计划设定的首次授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；
公司已履行现阶段必要的信息披露义务,公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定,持续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具之日：
路德环境和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第4号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）路德环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（二）路德环境科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
（三）路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
（四）泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
董事会
2021年1月13日
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