浙江天册律师事务所
关于
杭州当虹科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于杭州当虹科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2020H2014号
致：杭州当虹科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项（以下简称“限制性股票首次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司限制性股票首次授予的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4. 本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、限制性股票首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票首次授予，公司已获得如下批准及授权：
1、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施2020年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2020年9月25日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，并就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
3、2020年9月29日至2020年10月9日，当虹科技已在公司内部公示了2020年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2020年10月12日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2020年10月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对本次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见。
7、2020年10月20日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票首次授予发表核查意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次限制性股票首次授予的授予日
1、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日。
2、2020年10月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年10月20日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的2020年限制性股票激励计划首次授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次限制性股票首次授予的对象、数量及价格
1、2020年10月12日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该文件，当虹科技已于2020年9月29日至10月9日在公司内部公示了2020年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
2、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为160万股，其中首次授予128万股，首次授予限制性股票的对象为32人；预留授予32万股。
3、2020年10月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年10月20日为授予日，向32名首次授予激励对象授予128万股第二类限制性股票，授予价格为51元/股。。
4、2020年10月20日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年10月20日为授予日，向32名首次授予激励对象授予128万股第二类限制性股票，授予价格为51元/股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次限制性股票首次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。
本法律意见书出具日期为2020年10月20日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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