证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
会议召开时间：2020年12月11日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知.........................................................................................3
2020年第二次临时股东大会会议议程.........................................................................................6
2020年第二次临时股东大会会议议案.........................................................................................8
议案一：关于修订《公司章程》的议案......................................................................................8
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................................................................9
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................................................................10
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案........................................................................ 11
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案....................................................................12
议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案....................................................................13
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案....................................................................14
议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案....................................................................15
议案九：关于修订《投资者关系管理制度》的议案................................................................ 16
议案十：关于修订《信息披露管理制度》的议案....................................................................17
议案十一：关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案................18
议案十二：关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..............19
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案.........20
2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-009）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配
合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发
言。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年11月24日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。
十四、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东及股东代表方可进入会场参会，请予配合。
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年12月11日14:30
2、现场会议地点：上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼1楼会议室
3、会议召集人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月11日至2020年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案
序号 非累积投票议案名称
1 《关于修订的议案》
2 《关于修订的议案》
3 《关于修订的议案》
4 《关于修订的议案》
5 《关于修订的议案》
6 《关于修订的议案》
7 《关于修订的议案》
8 《关于修订的议案》
9 《关于修订的议案》
10 《关于修订的议案》
11 《关于及其摘要的议案》
12 《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的
13 议案》
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计现场表决结果
（八）复会，宣读现场投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。
同时，拟提请股东大会授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）进行修订。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
2020年12月11日
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》（简称“《独立董事工作制度》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关联交易管理制度》（简称“《关联交易管理制度》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》（简称“《对外担保管理制度》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案九：关于修订《投资者关系管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司投资者关系管理制度》（简称“《投资者关系管理制度》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案十：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案十一：关于《公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，持续吸引和激励优秀人才，不断提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使股东、公司和核心团队利益紧密结合，共同致力于公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（简称“《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要”），拟实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案十二：关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2020年12月11日
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