中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公
司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《北京致远互联软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）有关规定，对致远互联拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,250,000股，每股发行价格49.39元，募集资金总额950,757,500.00元，减除发行费用人民币110,111,453.53元，募集资金净额为840,646,046.47元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月25日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11982号）验证确认。
二、募集资金的存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2020年11月30日，公司协同云应用服务平台建设项目的投资进度为12.12%，专户余额为 9,778.15 万元；营销服务平台优化扩展项目的投资进度为31.80%，专户余额为2,736.73万元；新一代协同管理软件优化升级项目的投资进度为30.46%，专户余额为8,623.09万元；西部创新中心项目投资进度为20.97%，专户余额为6,724.42万元，合计募集资金余额为78,018.77元（含扣除银行手续费后的利息收入）。
三、本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币 570,000,000.00 元（包含本数）的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司根据募集资金的使用情况，将部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。
（四）决议有效期及决策
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案
本次拟使用额度不超过人民币 570,000,000.00 元（包含本数）的募集资金进行现金管理的方案具体如下：
序 受托方 产品类型 预计投资金 期限 预期年化收 收益类型
号 额（亿元） 益
中国民生
银行股份 随享存（随
1 有限公司 时赎回） 3.10 3 个月 2.70% 保本保收益
北京香山
支行
招商银行股
2 份有限公司 结构性存款 1.15 3个月 1.25%-2.73% 保本浮动收益
北京中关村
支行
招商银行股
3 份有限公司 结构性存款 1.45 3个月 1.25%-2.73% 保本浮动收益
北京清华园
支行
公司与上述受托方之间不存在关联关系。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关要求披露现金管理的情况。
五、对公司日常经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司募投项目日常运营和资金安全，不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司投资产品安全性高，满足保本要求，且产品发行主体能够提供保本承诺；购买产品流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、相关审核、审批程序
（一）董事会审议情况
2020年12月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币570,000,000.00元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年12月15日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。综上，监事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过570,000,000.00元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币570,000,000.00元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率和收益，且该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意上述使用部分闲置募集资金现金管理事项。
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司的《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施及公司日常经营的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
基于以上意见，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈祥有 崔胜朝
中德证券有限责任公司
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