民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3064号)的批准,并经上海证券交易所同意,明冠新材料股份有限公司(以下简称“明冠新材”、“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)4,102.20万股,每股发行价格为人民币 15.87元,并于 2020年12月24日起在上交所上市交易。
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为明冠新材首次公开发行股票并持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等国家有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作,现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
民生证券股份有限公司
(二)保荐代表人
贺骞、王琨
(三)现场检查时间
2020年12月25日至2020年12月26日
(四)现场检查人员
王琨、郭鑫、董伟丽
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状况;保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
(六)现场检查手段
1、与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈;
2、查看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件;
4、查阅2020年1月1日至今公司召开的历次董事会、监事会会议文件及独立董事发表的独立意见;
5、查阅2020年1月1日至今公司的信息披露文件;
6、查阅2020年1月1日至今公司募集资金管理制度,了解募集资金专户管理情况及募集资金投资项目预计实施情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了明冠新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度,以及2020年1月1日至今的董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料,并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。保荐机
构认为:
截至本次现场检查之日,公司已经根据《公司法》《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度,为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度,建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实,公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理,并得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件,重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,明冠新材严格遵守了信息披露相关规定,真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况,并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,明冠新材资产完整,人员、机构、业务和财务均保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金,损害公司利益的情形。
(四)募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。明冠新材已制定并执行募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司章程、内部管理制度、相关租赁协议及业务合同等,并与相关人员进行访谈,对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,明冠新材不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况,不存在损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司相关管理人员进行沟通,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。保荐机构认为:
明冠新材自上市至本次现场检查之日,经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司经营管理状况良好。
(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司持续完善治理结构,进一步提高信息披露质量,完善投资者保护相关工作;提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对中国证监会、上海证券交易所法律法规的学习,尤其是关于内幕信息管理及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的规定。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,合法、合规地使用募集资金,积极推动募投项目建设,为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现明冠新材存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的要求,对明冠新材勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作,保荐机构认为:明冠新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等文件的相关要求,经营情况良好。
(以下无正文)
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