法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
释 义............................................................................................................................2
第一节 律 师 声 明..................................................................................................3
第二节 正 文............................................................................................................5
一、公司实行本次激励计划的主体资格....................................................................5
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性........................................................6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序......................................................20
四、本次激励计划涉及的信息披露义务..................................................................22
五、公司是否为激励对象提供财务资助..................................................................22
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................................22
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避..........................23
八、结论性意见..........................................................................................................23
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/燕麦科技 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
本次激励计划/本计划/ 指 公司2020年限制性股票激励计划
本激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的公司股票
本计划激励对象/激励 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为需
对象 要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南4号》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》
《考核管理办法》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《激励对象名单》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划激励对象名单》
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次发行的经办律师
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的法律意见书》
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
信达励字[2020]第069号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据燕麦科技与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
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无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
1.公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于2012年3月12日的深圳市燕麦科技开发有限公司以截至2015年12月31日经审计后的净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，并已于2016年3月22日在深圳市市场监督管理局办理完成变更设立登记手续。
2.根据中国证监会于2020年4月28日核发的《关于同意深圳市科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]808号）及上海证券交易所于2020年6月4日核发的《关于深圳市燕麦科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，公司于2020年6月8日在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称“燕麦科技”，证券代码“688312”。
3.公司现持有统一社会信用代码为914403005918717714的《营业执照》，住所为深圳市南山区南头街道桃园路北侧田厦翡翠明珠花园3栋1705A，法定代表人为刘燕，注册资本14,347.8696万元，营业期限为永续经营，经营范围为电子仪器、自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；电子仪器、自动控制设备的生产。
4.经信达律师核查，公司2013年至2019年年度报告已公示，不存在经营异常信息。公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。公司发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3-55号的《审计报告》、天健审〔2020〕3-121号的《关于深圳市燕麦科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2020年10月10日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程
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序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励
对象发生异动的处理”和“附则”等部分组成。
经信达律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《业务指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
信达律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《业务指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
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2.激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计75人，包括董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4.激励对象的资格
根据公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，本次激励计划确定的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划对于激励对象的核实的规定，符合《激励管理办法》第三十七条的规定；本计划激励对象资格符合《激励管理办法》第八条、《上市规则》10.4条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1.本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量200万股，占公司股本总额14,347.8696万股的1.3939%。其中首次授予160万股，占本计划公告时公司股本总额14,347.8696万股的1.1151%；预留40万股，占本计划公告时公司股本总额14,347.8696万股的0.2788%，预留部分占本次授予权益总额的20%。公司全部的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
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3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
激励对象 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 160 80% 1.1151%
（合计75人）
首次授予限制性股票数量合计 160 80% 1.1151%
预留部分 40 20% 0.2788%
合计 200 100% 1.3939%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，信达律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、股票种类、来源及占公司股本总额的百分比，以及预留限制性股票的数量及占本计划标的股票总量的百分比；明确规定了其他激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；公司《激励计划（草案）》上述相关事项的规定符合《激励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条、《上市规则》10.5、10.8条的规定。
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（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3.本计划的归属期限及归属安排
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属期限 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予的限制型 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授 40%
股票第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制型 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授 30%
股票第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制型 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授 30%
股票第三个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期限 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 50%
股票第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 50%
股票第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，信达律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《激励管理办法》第九条第（五）项的规定；公司《激励计划（草案）》上述相关事项的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、《激励管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股19.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
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本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格，即19.68元/股。
1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股39.01元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.44%；
2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股39.95元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.26%；
3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股48.02元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的40.98%。
4）截止目前，公司上市尚未满120个交易日。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为19.68元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
根据公司聘请的深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：“《股权激励计划（草
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案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性；
公司本期限制性股票激励计划授予价格的确定符合《激励管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。”
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《激励管理办法》第二十三条及《上市规则》10.6条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划在2020-2022年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以2017-2019年营业收入均值为基数，2020年
首次授予第一个归属期 2020年 营业收入增长率不低于20%。或以2017-2019
年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不
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低于40%。
以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年
营业收入增长率不低于30%。或以2017-2019
首次授予第二个归属期 2021年
年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不
低于50%。
以2017-2019年营业收入均值为基数，2022年
营业收入增长率不低于40%。或以2017-2019
首次授予第三个归属期 2022年
年净利润均值为基数，2022年净利润增长率不
低于55%。
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润，下同。
2）若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年
营业收入增长率不低于30%。或以2017-2019
预留授予第一个归属期 2021年
年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不
低于50%。
以2017-2019年营业收入均值为基数，2022年
营业收入增长率不低于40%。或以2017-2019
预留授予第二个归属期 2022年
年净利润均值为基数，2022年净利润增长率不
低于55%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
法律意见书
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予及归属条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予条件与归属条件的规定符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》10.2条、10.7条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
法律意见书
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划关于限制性股票数量、授予价格调整程序的规定符合《激励管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》第九章就本次激励计划的实施程序、第十一章就限制性股票的会计处理、第十二章就公司/激励对象各自的权利义务，第十三章就公司/激励对象发生异动的处理（含公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制）等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》第九条第（八）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项等相关规定。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了下列法定程序：
1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2.2020年10月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3.2020年10月10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
法律意见书
公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所
规定的成为激励对象的条件。
4.2020年10月10日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关规定，并据公司说明，公司本次激励计划尚需履行以下程序：
1.公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2.公司监事会对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。
3.公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4.股东大会对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
法律意见书
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需按照其进展情况履行《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《激励管理办法》《业务指引4号》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《激励对象名单》、独立董事意见、本法律意见书等文件，履行必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》《业务指引4号》等的相关规定。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《激励管理办法》《业务指引4号》等相关法律、法规的规定，就本次激励计划履行后续的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，并经公司说明，激励对象参与本激励计划的资金为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司本次激励计划的资金来源及相关承诺符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
法律意见书
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格、授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准。且公司已承诺不为本次激励计划的激励对象获授公司限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
同时，公司独立董事及监事会发表了肯定性意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，信达律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2020年10月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事无须就本次激励计划相关议案的审议回避表决。
信达律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决程序符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《上市规则》《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司就实行本次激励计划已履行和拟定的后续程序符合《激励管理办法》《业务指南4号》等的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《业务指南4号》等的相关规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不
法律意见书
存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规及《激励管理办法》的
情形；公司董事在审议本激励计划相关议案时，无需对相关议案回避表决，符合
《激励管理办法》的相关规定；公司本次激励计划的资金来源及相关承诺符合《激
励管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需燕麦科技股东大会特别决议审议通
过，方可实施。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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