证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2021-001
江苏艾迪药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：石家庄龙泽制药股份有限公司；
? 投资金额：以自有资金出资，投资金额为人民币5,000万元；
? 相较于未经审计的账面净资产的溢价率：397.67%；
? 本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组；
? 相关风险提示：本次投资预计对公司2021年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为进一步完善江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”、“投资方”、“公司”）在抗病毒领域的产业发展布局，提升公司未来在该领域的竞争力，公司拟与石家庄龙泽制药股份有限公司（以下简称“龙泽制药”、“标的公司”）签署投资协议。根据各方拟签署的投资协议，公司拟以现金方式对龙泽制药投资人民币5,000万元，以人民币10亿元的投前估值认购龙泽制药新增注册资本人民币400万元，相较于未经审计的账面净资产的溢价率为397.67%。本次交易完成后，龙泽制药的注册资本自人民币8,000万元增加至人民币8,400万元，公司将获得龙泽制药增资后4.76%的股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
2021年1月6日，公司第一届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）石家庄龙泽制药股份有限公司
公司名称 石家庄龙泽制药股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang LonzealPharmaceuticals Co.,Ltd
注册资本 8,000万人民币
法定代表人 王立新
有限公司成立日期 2006年12月30日
股份公司成立日期 2015年7月30日
公司住所 深泽县工业园区(西环路16号)
统一社会信用代码 91130100796583829Y
原料药、片剂、颗粒剂、胶囊剂的研发、生产、销售；
经营范围 化工产品的批发、零售；货物及技术的进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）**
王立新，认缴注册资本6,508万元，持股比例为81.35%；
股权结构 顾小勇，认缴注册资本840万元，持股比例为10.50%；
晟泽投资，认缴注册资本400万元，持股比例为5.00%；
郑虓，认缴注册资本252万元，持股比例为3.15%。
主要人员 董事长：王立新
副董事长兼总经理：顾小勇
（二）王立新
王立新，男，中国国籍，担任龙泽制药董事长。
（三）顾小勇
顾小勇，男，中国国籍，担任龙泽制药副董事长兼总经理。
（四）交易对方与上市公司之间存在其他关系的说明
龙泽制药为艾迪药业的原料药供应商，现为艾迪药业小规模供应拉米夫定、替诺福韦等产品。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
参见本公告之“二、投资协议主体的基本情况”
（二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 380,028,052.37 313,010,947.97
负债总额 128,562,335.53 148,160,764.67
资产净额 251,465,716.84 164,850,183.30
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 320,895,624.60 248,400,941.80
净利润 84,313,405.00 21,998,404.56
扣除非经常性损益 83,916,517.99 8,192,593.88
后的净利润
注：上述财务数据未经审计。
（三）本次投资前后标的公司的股权结构
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 王立新 6,508.00 81.35% 6,508.00 77.48%
2 顾小勇 840.00 10.50% 840.00 10.00%
石家庄晟泽投资
3 管理中心（有限合 400.00 5.00% 400.00 4.76%
伙）
4 郑虓 252.00 3.15% 252.00 3.00%
5 江苏艾迪药业股 —— —— 400.00 4.76%
份有限公司
合 计 8,000.00 100.00% 8,400.00 100.00%
（四）出资方式
公司以自有资金对龙泽制药现金出资。
四、投资协议的主要内容
（一）投资协议各方
投资方：艾迪药业；
被投资方：龙泽制药；
创始股东：王立新、顾小勇。
（二）交易方案
投资方以现金方式对标的公司投资人民币5,000万元，获得标的公司增资后4.76%的股权。
（三）交割
1、投资方应在交割先决条件全部得到满足（或以书面形式予以豁免）后的十（10）个工作日内，将投资款一次性划入标的公司指定的银行账户。
2、标的公司应在交割完成后的二十（20）个工作日完成工商变更登记并取得新的企业法人营业执照。
（四）董事席位
标的公司董事会由五名董事组成，本次交易完成后，投资方拥有标的公司一个董事席位。
（五）股份回购
如标的公司(i)未在2023年12月31日之前完成向上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资方认可的境内外证券交易所递交上市申请文件并取得受理通知书（包括借壳上市），或(ii) 标的公司或任何承诺人实质性违反其在本协议项下的陈述、保证、义务且未取得投资方的书面豁免，投资方有权要求王立新按照7%年息（单利）的回购对价回购投资方所持有的标的公司股份。自标的公司就上市向中国证监会或证券交易所递交上市申请材料并取得受理通知书之日起，此约定终止。
（六）业务合作
就标的公司生产的拉米夫定、替诺福韦等产品，当投资方向标的公司提出采购需求时，在同等供货价格条件下，标的公司将优先向投资方提供产品供应（不优先于公司对国家集采部分的供应）。
（七）争议解决方式
投资协议适用中国的相关法律法规的管辖并依其解释。各方因投资协议产生任何争议、纠纷或索赔，均应首先通过友好协商解决。若协商未果，任何一方均有权将争议提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）协议生效
投资协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。公司在做好抗病毒领域创新产品的研发并推进产品上市的同时，积极开展上游原料药供应商的合作部署。公司本次投资龙泽制药后将成为龙泽制药的股东，将来，公司抗艾滋病单片复方制剂ACC008片获得批准上市后，龙泽制药亦将成为公司重要的原料药供应商。本次投资将有助于进一步强化双方的深度战略合作关系，发挥各自在抗病毒领域的领先优势，有利于稳定公司原料药供应渠道，为公司发展带来积极影响，符合公司未来发展战略。
六、对外投资的风险分析
公司本次使用自有资金对标的公司投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。本次投资预计对公司2021年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2021年1月8日
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