中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对金山办公首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019年9月27日，公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的申请经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2019〕1973号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）101,000,000 股，并于2019年11月18日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为 461,000,000 股，其中无限售流通股为 66,642,202 股，限售流通股为394,357,798股。
2020年5月18日，公司首次公开发行网下配售的4,057,798股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股、战略配售限售股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月，其中，战略配售股票28,119,451股，股东数量为6名；除战略配售股份外，本次上市的限售股数量为117,000,000股，股东数量为12名。本次上市流通的限售股股东数量为18名，对应的股份数量共计145,119,451股，占公司总股本的31.48%，该部分限售股将于2020年11月18日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）发行前股东对所持股份做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在科创板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺内容一致，承诺内容具体情况如下：
MS TMT Holding II Limited（以下简称“晨兴二期”）、成都奇文五维商务信息咨询合伙企业(有限合伙（) 以下简称“奇文五维”）、GGV(WPS) Limited、ShunweiInternet(Hong Kong)Limited、成都奇文一维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文二维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文三维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文四维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文六维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文七维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文九维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、成都奇文十维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)承诺：“1、自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
持有发行人股份5%以上的股东奇文五维承诺：
“发行人上市后，奇文五维在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票，奇文五维将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定，在减持前3个交易日公告减持计划。奇文五维自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：1、减持数量：奇文五维在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过奇文五维持有的全部发行人股份；奇文五维在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定，在减持前予以公告；2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果奇文五维预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，转让价格应符合有关法律、法规规定；4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若奇文五维未履行上述承诺，给公司造成损失的，应当予以赔偿。”
持有发行人股份5%以上的股东晨兴二期承诺：
“发行人上市后，晨兴二期在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。晨兴二期将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文的规定，在减持前3个交易日公告减持计划。晨兴二期自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：1、减持数量：晨兴二期在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过晨兴二期持有的全部发行人股份；晨兴二期在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定，在减持前予以公告；2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果晨兴二期预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，转让价格应符合有关法律、法规规定；4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若晨兴二期未履行上述承诺，给公司造成损失的，应当予以赔偿。”
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺和其他承诺。
（二）本次上市股份的其他限售安排
公司战略投资者深圳市腾讯信息技术有限公司、中移投资控股有限责任公司、中国互联网投资基金(有限合伙)、联通创新创业投资有限公司、中金科创主题 3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金及公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，上述股东获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为145,119,451股。
（二）本次上市流通日期为2020年11月18日。
（三）限售股上市流通明细清单：序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售
号 投资者名称 量（股） 占公司总股 数量（股） 股数量
本比例（%） （股）
成都奇文五维商务信息
1 咨询合伙企业(有限合 37,257,612 8.08 37,257,612 0
伙)
2 MSTMTHoldingII 24,000,000 5.21 24,000,000 0
Limited
3 深圳市腾讯信息技术有 20,745,000 4.50 20,745,000 0
限公司
4 GGV(WPS)Limited 12,000,000 2.60 12,000,000 0
成都奇文四维商务信息
5 咨询合伙企业(有限合 11,939,186 2.59 11,939,186 0
伙)
成都奇文七维商务信息
6 咨询合伙企业(有限合 9,481,800 2.06 9,481,800 0
伙)
7 ShunweiInternet(Hong 6,000,000 1.30 6,000,000 0
Kong)Limited
成都奇文三维商务信息
8 咨询合伙企业(有限合 4,125,300 0.89 4,125,300 0
伙)
成都奇文九维商务信息
9 咨询合伙企业(有限合 3,900,300 0.85 3,900,300 0
伙)
成都奇文一维商务信息
10 咨询合伙企业(有限合 3,255,300 0.71 3,255,300 0
伙)
11 中移投资控股有限责任 3,216,407 0.70 3,216,407 0
公司
中金公司丰众7号员工
12 参与科创板战略配售集 1,887,639 0.41 1,887,639 0
合资产管理计划
成都奇文十维商务信息
13 咨询合伙企业(有限合 1,803,202 0.39 1,803,202 0
伙)
成都奇文二维商务信息
14 咨询合伙企业(有限合 1,647,150 0.36 1,647,150 0
伙)
成都奇文六维商务信息
15 咨询合伙企业(有限合 1,590,150 0.34 1,590,150 0
伙)
16 中国互联网投资基金(有 1,135,202 0.25 1,135,202 0
限合伙)
17 联通创新创业投资有限 756,803 0.16 756,803 0
公司
中金科创主题3年封闭
18 运作灵活配置混合型证 378,400 0.08 378,400 0
券投资基金
合计 145,119,451 31.48 145,119,451
（四）限售股上市流通情况表：序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股 28,119,451 12
2 首发限售股 117,000,000 12
合计 145,119,451 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，金山办公限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，中金公司对金山办公本次首次公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公
司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
徐石晏 石一杰
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
