证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2021-006
科兴生物制药股份有限公司
关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 科兴生物制药股份有限公司及其分子公司（以下简称“科兴制药”或“公
司”）根据建立研发实验室及实际业务发展需要，拟与公司关联方创益生
物科技有限公司（以下简称“创益科技”）签署房屋租赁合同，承租创益
科技大厦用于研发办公，合同期三年，合同期租金总额（含租金、空调
维护费、维修基金）不超过4,142.70万元；? 科兴制药拟就上述租赁房产与公司关联方正中产业控股集团有限公司及
其子公司（以下简称“正中产控”）签订物业服务合同，合同期三年，合
同期服务费用总额不超过565.10万元；? 创益科技大厦投入使用前，科兴制药将租赁正中产控所属的科兴科学园
内C3栋4层临时办公，租赁费用（含租金、空调维护费、维修基金、物
业费）预计不超过158.88万元；? 科兴制药拟向出租方正中产控出售现有办公场所固定装修，转让价格为
347.05万元。? 综上：科兴制药拟向创益科技及正中产控支付的租赁费用及物业费用共
计4,866.68万元，拟向正中产控收取的现有办公室装修工程转让款项共
计347.05万元。
公司2019年发生的关联租赁总额（含物业、水电等费用）为1,409.01
万元，2020年1-6月发生的关联租赁总额为750.09万元。? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
科兴制药根据建立研发实验室需求以及考虑未来发展规划，拟与公司关联方创益科技签署房屋租赁合同，承租创益科技大厦用于办公场所及研究实验室，租赁期为2021年3月1日到2024年2月28日共三年，其中免租期5个月。租赁面积不超过10,464.79平方米，租金总额不超过4,142.70万元。
科兴制药拟就上述租赁房产与公司关联方正中产控签订物业服务合同，合同期三年，合同期服务费用总额不超过565.10万元。
科兴制药将于2021年2月28日前搬离现租赁办公室场所深圳市南山区科苑路科兴科学园D1栋36层。创益科技大厦办公场所将于2021年6月完成装修，在此期间，科兴制药将租赁正中产控所属的科兴科学园内C3栋4层临时办公，租赁期4个月，租赁费用（含租金、空调维护费、维修基金、物业费）预计不超过158.88万元。
科兴制药拟将现租赁场地的固定装修转让给出租方正中产控，转让价格以评估价格为参考，由双方协商确定。该装修工程截止2020年12月31日的账面价值为343.30万元，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2021]第001号评估报告，评估值为347.05万元。经双方协商，装修工程转让价格为347.05万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1.创益生物科技有限公司
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有创益科技100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，创益科技与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
2.正中产业控股集团有限公司
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有正中产控100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，正中产控与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
（二）关联人情况说明
1.创益生物科技有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋43层02室
法定代表人：邓学勤
注册资本：7,720万元
成立日期：2000年12月13日
经营范围：一般经营项目：生物芯片及相关检测装置的研究、开发；计算机软件技术开发；国内贸易；文化活动策划；会务服务；自有物业租赁；物业管理。
主要股东：正中投资集团有限公司
截止到2020年12月31日，创益科技资产总额为32.50亿元，净资产额为21.51亿元，2020年营业收入为0元，净利润为1.21亿元。
2.正中产业控股集团有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋42层01室
法定代表人：邓学勤
注册资本：10,526.32万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：一般经营项目：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
主要股东：正中投资集团有限公司
截止到2020年12月31日，正中产控资产总额为404.20亿元，净资产额为188.31亿元，2020年营业收入为35.66亿元，净利润为12.26亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁创益科技房产
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦。
交易标的的基本情况如下：
房产位置：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处
房屋所有权人：创益生物科技有限公司
拟承租面积：不超过10,464.79平方米（最终承租面积以租赁合同约定为准）。
创益科技承诺本次交易标的产权清晰，除已抵押给银行外，不存在现实或潜在的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）租赁正中产控房产
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于深圳市南山区科苑路科兴科学园。
交易标的的基本情况如下：
房产位置：深圳市南山区科苑路科兴科学园C3栋4层
房屋所有权人：正中产控
拟承租面积：不超过2,368.52平方米（最终承租面积以租赁合同约定为准）。
正中产控承诺本次交易标的产权清晰，除已抵押给银行外，不存在现实或潜在的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售装修工程
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的出售资产，该装修部分可用于后续租户继续使用，交易标的为位于深圳市南山区科苑路科兴科学园D1栋36层装修工程。
四、关联交易的定价情况
公司与创益科技及正中产控的租赁费用及物业费以租赁房产所在地市场价格为参考，由公司与创益科技及正中产控双方协商确定，与出租方出租给第三方的价格具有可比性；公司出售装修工程以评估价格为参考，由公司与正中产控双方协商确定。上述交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）租赁创益科技房产
1、合同主体
出租方：创益生物科技有限公司
承租方：科兴生物制药股份有限公司及其分子公司
2、合同主要内容
（1）基本情况
房产位置 产权人 拟承租面积 用途及面积 租金总额
（万元）
深圳市南山区高新 10,464.79 平 方 研发实验室：
中一道与科技中一 创益科技 米（最终租赁面积 4,173.20平方米； 4,142.70
路交汇处创益科技 以租赁合同约定 办公场所：
大厦 为准） 6,291.59平方米
（2）承租价格基本情况
承租价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商签署相关合同确定，即不高于127.70元/㎡/月，免租期5个月，租金按月支付。
（3）租赁期限及生效
租赁期为三年，租赁期满后公司享有优先租赁权。租赁协议自公司和创益科技双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章并经双方权力机构审核通过之日起生效。
（二）其他相关关联交易情况
1、合同主体
出租方/服务提供方/装修工程购买方：正中产业控股集团有限公司及其子公司
承租方/服务接受方/装修工程出售方：科兴生物制药股份有限公司及其分子公司
2、合同主要内容
关联方 关联交易金额（万元） 关联交易内容
565.10 物业服务（三年）（创益科技大厦）
正中产业控股集团 资产转让（现租赁办公室场所深圳市
有限公司及其子公 347.05 南山区科苑路科兴科学园D1栋36层
司 的租装赁修、物工程业）服务（科兴科学园内C3
158.88 栋4层，租赁期4个月）
（三）关联交易的履约安排
上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次租赁标的物创益科技大厦位于深圳市南山区科技园的医药产业核心区，毗邻深圳市药检所和生物孵化器，周边高校、研究所及医药企业众多，研发氛围浓郁，便于开展合作研究；周边生活设施便利，便于吸引高端研发人才。公司租赁创益科技大厦作为研发、办公场所，有利于进一步扩大经营规模、推进研发平台建设。
因研发实验室的通排风系统、温湿度控制系统、洁净度控制系统和给排水系统、环评达标等都有特殊的要求，科技园片区中能够同时满足公司实验室建设要求和研发办公面积需求的可出租物业较少，公司经过慎重选择比较，最终确定租赁创益科技大厦。
本次关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
七、关联交易的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2021年1月20日召开第一届董事会第二十次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事邓学勤先生、朱玉梅女士回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。
2.独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均认为公司向关联方创益生物科技有限公司租赁房屋作为办公场所、向正中产业控股集团有限公司及其子公司租赁房屋作为临时办公场所及转让现租赁办公场所装修，是根据建立研发实验室需求以及考虑未来发展规划所发生的，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第一届董事会第二十次会议进行审议和表决。
公司独立董事已按照相关规定，并对此项关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意此项关联交易，并认为公司向创益生物科技有限公司租赁房屋、向正中产业控股集团有限公司及其子公司租赁房屋作为临时办公场所及转让现租赁办公场所装修工程，符合公司实际生产需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司股东大会审议。
3.审计委员会意见
关联董事朱玉梅女士回避表决,非关联董事认为公司向关联方创益生物科技有限公司租赁房屋作为办公场所、向正中产业控股集团有限公司及其子公司租赁房屋作为临时办公场所及转让现租赁办公场所装修，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，并同意将本议案提交董事会审议。
4.监事会意见
监事会认为公司向创益生物科技有限公司租赁房屋、向正中产业控股集团有限公司及其子公司租赁房屋作为临时办公场所及转让现租赁办公场所装修工程，是根据建立研发实验室及实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。同意本次关联交易并同意提交股东大会审议。
八、中介机构意见
保荐机构认为：科兴制药本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司实际经营活动的需求，交
易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对科兴制药本次与关联
方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的事项无异议。
九、上网公告附件
（一）第一届董事会第二十次会议独立董事事前认可意见
（二）独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的核查意见
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2021年1月22日
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