北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
金证法意[2020]字1201第0759号
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北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
金证法意[2020]字1201第0759号
致：南微医学科技股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南微医学科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司依据《激励计划（草案）》向激励对象授予限制性股票有关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规、规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次授予涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2020年11月10日，南微医学董事会薪酬与考核委员会召开工作会议，拟订和审议了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2、2020年11月16日，南微医学董事会召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2020年11月16日，南微医学独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，同意提交股东大会审议。
4、2020年11月16日，南微医学监事会召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
5、2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站公示了《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2020年11月27日，公司公告了《南微医学科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为“列入公司《2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
7、2020年12月2日，南微医学召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8、2020年12月2日，南微医学董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 12月2日为首次授予日，向344名符合授予条件的激励对象授予179.3万股限制性股票。
9、2020年12月2日，南微医学独立董事发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月2日，并同意以90元/股的授予价格向344名激励对象授予179.3万股限制性股票。
10、2020年12月2日，南微医学监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2020年12月2日为首次授予日，向344名符合授予条件的激励对象授予179.3万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，南微医学本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予事项的主要内容
（一）授予日
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2020年12月2日，公司董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2020年12月2日。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后60日内的交易日，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象及授予数量、授予价格
根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关公告，公司本次向符合授予条件的344名激励对象共计授予179.3万股限制性股票，授予价格为90元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；本次授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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