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上海市方达（深圳）律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
2020年11月17日
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，指派律师出席奕瑞科技2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供奕瑞科技为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按相关法律法规规定予以公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2020年10月28日在上海证券交易所网站公告了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在会议通知中列明了拟提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2020年11月17日下午14:30在上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 17 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月17日9:15至15:00；股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或者互联网投票系统行使表决权。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、方式和地点符合会议通知的内容，且本次股东大会会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达15日，符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于出席和召集股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料及验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份数共计 25,915,798 股，占公司有表决权的股份总数的35.7223%。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票系统表决的股东共15名，代表公司有表决权的股份数共计30,595,305股，占公司有表决权的股份总数的42.1726%。
根据网络投票数据及现场投票合并统计结果，参与本次股东大会现场及网络投票表决的股东共21名，代表公司有表决权的股份数共计56,511,103股，占公司有表决权的股份总数的77.8949%。
2. 本次股东大会的召集人
根据会议通知的披露，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：
1. 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案表决结果：同意为56,511,103股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%。本议案属特别决议议案，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上股东（包括代理人）表决通过。
2. 关于第二届董事会董事薪酬方案的议案
表决结果：同意为56,511,103股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；其中，中小股东同意为17,129,403股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的0%。
3. 关于第二届监事会监事薪酬方案的议案
表决结果：同意为56,511,103股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%。
4. 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
4.01 TIEER GU (顾铁)
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
4.02 CHENGBIN QIU (邱承彬)
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
4.03 曹红光
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
4.04 杨伟振
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
4.05 周逵
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
4.06 FENG DENG (邓锋)
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举 TIEER GU （顾铁）先生、CHENGBIN QIU (邱承彬) 先生、曹红光先生、杨伟振先生、周逵先生、FENGDENG (邓锋) 先生为第二届董事会非独立董事。
5. 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
5.01 张彦
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
5.02 章成
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
5.03 高永岗
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；其中，中小股东同意为14,901,103股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的86.9913%。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举张彦先生、章成先生、高永岗先生为第二届董事会独立董事。
6. 关于公司监事会换届选举暨选举第二届非职工代表监事的议案
6.01 丰华
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%。
6.02 林雷
表决结果：同意为54,282,803股，占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的96.0568%；。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举丰华先生、林雷女士为第二届董事会非职工代表监事。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对以上议案进行表决，经统计现场投票与网络投票的结果，以上议案均获本次股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
[以下无正文]
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