证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-029
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2020年12月10日
? 预留部分限制性股票授予数量：11.10万股，占目前公司股本总额10,000
万股的0.1110%? 股权激励方式：第二类限制性股票上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年12月10日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2020年12月10日为预留部分授予日，以33.55元/股的授予价格向13名激励对象授予11.10万股预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。
2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-010）。
2、2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。
3、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-013）。
4、2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。
5、2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
6、2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-004）。
2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-005）。
7、2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由34.29元/股调整为33.55元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《限制性股票激励计划》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、独立董事意见
（1）本激励计划的预留部分授予日为2020年12月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（3）本激励计划拟授予预留部分限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留部分授予日为2020年12月10日，并同意向符合条件的13名激励对象以33.55元/股的授予价格授予11.10万股限制性股票。
3、监事会意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（2）本激励计划拟授予预留部分限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留部分授予日为 2020年12月10日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留部分授予日为2020年12月10日，并同意向符合条件的13名激励对象以33.55元/股的授予价格授予11.10万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2020年12月10日
2、授予数量：11.10万股，占目前公司股本总额10,000万股的0.1110%
3、授予人数：13人
4、授予价格：33.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职3年以上的员工，合计12人；第二类激励对象为在公司连续任职 5 年以上但不满足一定岗位职级的员工，合计 0人；第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职 3 年以下员工，合计 1人。公司授予的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类、第二类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 30%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第三类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 25%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 25%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 25%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预 25%
留授予之日起60个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
激励对象 获授的限制性股 占授予限制性股 占授予日股本总额
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心 -- -- --
技术人员
二、业务骨干、技术骨干及董事
会认为需要激励的其他人员 11.10 11.10% 0.1110%
（13人）
预留授予限制性股票数量合计 11.10 11.10% 0.1110%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象均为与公司或其子公司存在聘用或劳动关系的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予的激励对象符合公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。
监事会认为，公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司本次授予的激励对象名单，并同意公司以2020年12月10日为本激励计划的预留部分授予日，以33.55元/股的授予价格向13名激励对象授予11.10万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象无公司的董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司于2020年12月10日对授予的预留部分11.10万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年12月10日收盘价）－授予价格，为每股213.28元。
（二）预计实施本激励计划对公司相关会计年度经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留部分授予数量 预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11.10 2,367.41 1,440.00 566.17 225.07 9.78
上述成本摊销预测对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项已取得必要的批准和授权；本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就；本激励计划调整预留部分授予价格及本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，柏楚电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
（二）监事会关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）
（三）北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书
（四）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
（五）上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2020年12月11日
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