瑞银证券有限责任公司
关于上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通公告的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通公告事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），昊海生科首次向社会公开发行人民币普通股（A股）17,800,000股，并于2019年10月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为177,845,300股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，其中，战略配售股份数量为1,780,000股，其他限售股份数量为22,329,000股。本次上市流通的限售股股东为15名，限售股数量共计24,109,000股，占公司总股本的13.61%，限售期为自公司上市之日起12个月，该部分限售股将于2020年10月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司于2020年3月27日至2020年5月8日期间，通过H股证券登记处香港中央证券登记有限公司完成H股回购，回购公司H股股份数量为638,700股，并于2020年7月3日完成注销上述回购的H股股份。注销完成后，公司总股本由177,845,300股变更为177,206,600股。相关公告详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购 H 股股份的公告》（公告编号：2020-026）。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
担任公司监事的股东刘远中承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。
公司股东长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业从刘军、楼国梁、沈荣元处受让的公司 164.9 万股股票，也不提议由公司回购该部分股票；自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业自昊海生科实际控制人、控股股东蒋伟处受让的公司135.1万股内资股，也不提议由公司回购该部分股份。
公司股东楼国梁、彭锦华、陶伟栋、凌婷、沈荣元、范吉鹏、吴明、赵美兰、时小丽、钟婧婧、陆如娟、吴雅贞承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
公司股东楼国梁承诺：将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人及本人附属企业提供任何形式的违法违规担保；在本人作为发行人股东期间，本人及本人附属企业将尽量避免、减少与昊海生科发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人附属企业将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；承诺不利用发行人股东地位，损害昊海生科及其他股东的合法利益；在本人及本人附属企业与昊海生科存在关联关系期间或本人构成昊海生科的股东期间，本承诺对本人持续有效。
长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划获配的股票，限售期为自首次公开发行并上市之日起12个月。
截至本核查意见签署日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为24,109,000股
（二）本次上市流通日期为2020年10月30日
（三）限售股上市流通明细清单序号 股东名称 持有限售 持有限售股份总数 本次上市流 剩余限售
股份总数 占公司总股本比例 通数量 股份总数
1 楼国梁 9,500,000 5.36% 9,500,000 0
2 彭锦华 3,000,000 1.69% 3,000,000 0
3 陶伟栋 2,000,000 1.13% 2,000,000 0
4 刘远中 2,000,000 1.13% 2,000,000 0
5 长江财富-昊海生科 1,780,000 1.00% 1,780,000 0
员工战略配售集合
资产管理计划
6 凌婷 880,000 0.50% 880,000 0
7 沈荣元 800,000 0.45% 800,000 0
8 范吉鹏 500,000 0.28% 500,000 0
9 吴明 500,000 0.28% 500,000 0
10 赵美兰 400,000 0.23% 400,000 0
序号 股东名称 持有限售 持有限售股份总数 本次上市流 剩余限售
股份总数 占公司总股本比例 通数量 股份总数
11 时小丽 400,000 0.23% 400,000 0
12 钟婧婧 300,000 0.17% 300,000 0
13 吴雅贞 200,000 0.11% 200,000 0
14 陆如娟 200,000 0.11% 200,000 0
15 长兴桐昊投资合伙 3,000,000 1.69% 1,649,000 1,351,000
企业（有限合伙）
合计 25,460,000 14.37% 24,109,000 1,351,000
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 1,780,000 12
2 首发限售股 22,329,000 12
合计 24,109,000 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票过程中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孙利军
罗勇
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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