中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对石头科技拟使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0108 号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
1 新一代扫地机器人项目 75,759.54 75,000.00
2 商用清洁机器人产品开发项目 28,896.32 28,000.00
3 石头智连数据平台开发项目 14,805.70 14,000.00
4 补充营运资金 13,156.99 13,156.99
合计 132,618.55 130,156.99
二、募集资金投资项目情况
2020年3月18日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用以及公司正常生产运营的情况下，使用总额不超过人民币40亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4,000万元。独立董事发表了明确的同意意见。2020年6月12日，公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。
2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税9,044,615.75元、预先投入募投项目的自筹资金9,083.10万元。
2020年8月14日，公司召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2020年8月31日，公司召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
（一）本次增资的基本情况
1、北京石头创新科技有限公司增资情况
公司拟使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金对北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）增资8,000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
对应募投项目 增资金额
新一代扫地机器人项目 4,400
商用清洁机器人产品开发项目 2,000
石头智连数据平台开发项目 1,600
合计 8,000
2、Roborock (HK) Limited增资情况
公司拟使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对 Roborock(HK) Limited（以下简称“石头香港”）进行增资9,305.6485万美元。后续石头香港将根据募投项目的实施进度，分阶段对包括但不限于以下实施主体进行增资：Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）、Roborock Germany GmbH（以下简称“石头德国”）、Roborock Korea Corp.（以下简称“石头韩国”）。
石头香港、石头荷兰、石头美国、石头德国均为“营销服务与品牌建设项目”实施主体。石头韩国为此次新增募投项目实施主体，已经本次董事会、监事会审议通过。
3、北京石头启迪科技有限公司增资情况
公司拟使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对北京石头启迪科技有限公司（以下简称“石头启迪”）增资9,000万元人民币，增资完成后，石头启迪注册资本拟由1,000万元人民币变更为10,000万元人民币，公司仍持有其100%股权。
（二）本次增资对象的基本情况
1、石头创新
公司名称 北京石头创新科技有限公司 成立时间 2018年12月17日
注册资本 9,000.00万元人民币 法定代表人 昌敬
住所 北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路37号院16号楼8层8008号
软件及智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工；销售
电子产品、机械设备、文化用品、日用品；租赁机械设备、电子产品、日用品；维修
经营范围 仪器仪表；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止日/期间 总资产 净资产 净利润
主要财务数据 2019年12月31日/2019年度
（单位：人 （经审计） 117,555,947.93 97,738,809.23 47,738,809.23
民币元） 2020年9月30日/2020年第三季度
（未经审计） 276,558,495.73 237,364,152.52 119,597,569.95
2、石头香港公司名称 Roborock（HK）Limited 成立时间 2018年7月17日
注册资本 200.00万美元 法定代表人 昌敬
住所 ROOM130313/FTAISANGBANCKBUILDING130-132DESVOEUXROAD
CENTRAL CENTRALHK
经营范围 智能软件及硬件设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能软件及
硬件产品贸易；投资。
截止日/期间 总资产 净资产 净利润
主要财务数据 2019年12月31日/2019年度 21,510,951.47 5,601,601.27 3,593,170.07
（单位：美元） （经审计）
2020年9月30日/2020年第三季度 45,511,348.27 13,320,071.26 7,718,469.99
（未经审计）
3、石头启迪
公司名称 北京石头启迪科技有限公司 成立时间 2019年4月29日
注册资本 1,000.00万元人民币 法定代表人 昌敬
住所 北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼8层8029号
软件及智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工；销售
电子产品、机械设备、文化用品、日用品；租赁机械设备、电子产品、日用品；维修
经营范围 仪器仪表；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
（单位：人 2019年12月31日/2019年度
民币元） （经审计） 90,008,664.88 2,576,791.02 576,791.02
2020年9月30日/2020年第三季度 109,452,406.92 41,214,449.72 29,931,914.37
（未经审计）
四、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响
本次使用募集资金及超募资金分别向石头创新、石头香港、石头启迪增资事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体要求，有助于推进募投项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。
五、增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，石头创新、石头香港、石头启迪均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序
公司于2020年11月25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头香港及石头启迪增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头香港及石头启迪增资的事项，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头香港及石头启迪增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途具有合理性，履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。
综上，保荐机构同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 彬 陈宇涛
中信证券股份有限公司
2020年 月 日
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