北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意（2020）第176号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层电话：021-3886 2276 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意（2020）第176号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的本次股东大会的各项议程及相关文件，并听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司第二届董事会根据2020年10月27日召开的第二届董事会第十二次会议决议召集。公司董事会已于2020年10月28日在公司信息披露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、登记方法等事项。
2、本次股东大会于2020年11月13日下午14：00在公司会议室（上海市浦东新区川大路585号）召开，由公司董事长主持。会议召开的时间、地点及内容与本次股东大会公告内容一致。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次年度股东大会人员及会议召集人资格
1、出席本次股东大会人员
（1）出席本次股东大会现场会议的股东
本次股东大会现场会议出席的股东及股东代理人共9名，所代表的股份数合计24,554,068股，占公司股份总数的39.60%。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书以及公司的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的股东
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计14名，代表股份总数为9,454,168股，占公司股份总数的15.25%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事和董事会秘书，总经理、其他高级管理人员及本所见证律师列席会议。
经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司第二届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已于2020年10月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会公告的《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于及其摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的议案与公告的《股东大会通知》中的议案相符，本次股东大会的议案符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议就公告的《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表、监事代表等人员共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，并经合并统计现场投票和网络投票的表决结果之后，会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
2、本次股东大会的表决结果：
（1）审议通过《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意股数25,303,962股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的99.9392 %；反对股数15,370股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0.0608 %；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,342,968股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3483%；反对15,370股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6517%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东CHUN-LIN CHEN、王国林、MEDICILON INCORPORATED、上海美熹投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
（2）审议通过《关于的议案》
表决结果：同意股数25,303,962股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的99.9392 %；反对股数15,370股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0.0608%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,342,968股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3483%；反对15,370股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6517%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东CHUN-LIN CHEN、王国林、MEDICILON INCORPORATED、上海美熹投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
（3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意股数25,303,962股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的99.9392%；反对股数15,370股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0.0608 %；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,342,968股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3483 %；反对15,370股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6517 %；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东CHUN-LIN CHEN、王国林、MEDICILON INCORPORATED、上海美熹投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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