广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
2020年度持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为正在履行上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“美迪西”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年1月1日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的运行情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
广发证券股份有限公司
(二)保荐代表人
易志强、李映文
(三)现场检查时间
2020年12月14日至12月16日
(四)现场检查人员
易志强、黄晟
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等。
(六)现场检查程序
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司相关人员进行访谈;查阅公司在本持续督导期间召开的历次三会会议资料;查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;查阅公司重大业务合同等资料;核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;查阅上市公司信息披露文件等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况,查阅了公司内部控制相关制度,查阅了董事会、监事会等三会会议决议、议案及有关资料、会议记录等文件,并对公司高级管理人员进行了访谈。
经现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间内,美迪西董事、监事、高级管理人员能够按照有关规定履行相应的职责;公司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行;公司内部控制制度能够有效执行;公司2020年三会运作情况良好,历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司董事会、监事会等会议文件、信息披露文件等,与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间内,美迪西已经真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,取得了公司关于独立性的说明性文件,并与相关人员进行了访谈。
经现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间内,美迪西资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员核查了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账及募集资金三方监管协议,并抽取了公司与募集资金使用相关的凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核查了与公司募集资金的使用等相关的三会会议记录及公告。
经现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间内,美迪西的募集资金均存放于募集资金专户中,并已与保荐机构、专户开设银行签订了三方监管协议;公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律规定;公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、监事会会议文件和信息披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,与相关人员进行了访谈。
经现场检查,保荐机构认为:美迪西已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,本持续督导期间内,不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)整体经营情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期内的重大业务合同和2020年三季度报告,对公司高级管理人员进行访谈,了解近期行业及市场变化情况。
经现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间内,美迪西上市以来经营模式未发生重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司经营状况良好。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施。
四、向证监会或证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现美迪西存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,上市公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场核查工作,保荐机构认为:本持续督导期间内,美迪西在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
易志强 李映文
广发证券股份有限公司
年 月 日
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