广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
核心技术人员离职的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对美迪西核心技术人员离职的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
公司核心技术人员胡哲一先生因个人原因辞去相关职务，并于近日办理完毕离职手续。
（一）核心技术人员的具体情况
胡哲一先生于2006年加入公司，主要负责公司临床前研究业务中药理学的研究工作。截至本核查意见出具日，胡哲一先生通过持有员工持股平台上海美劭投资管理合伙企业（有限合伙）4.3187万元出资额，间接持有公司0.04%的股份。胡哲一先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的有关规定。
（二）参与的业务项目、研发项目和专利技术情况
胡哲一先生任职期间主要负责临床前研究业务中药理学的研究工作，胡哲一先生离职后，上述业务工作将由练莹女士接手负责后续推进，同时上述业务的业务团队由其接手负责后续管理，临床前研究业务中药理学相关项目后续将均由练莹女士作为项目负责人带领原有业务团队完成，因此胡哲一先生离职不会对公司原有业务课题的持续推进产生重大不利影响。截至2020年末，胡哲一先生未有负责的在研项目，其参与的在研项目包括“应用CB6F1-Tg ras H2转基因小鼠进行短期致癌性评价的平台建设”、“激酶抑制剂的小分子药物研发平台的开发”，上述两个在研项目分别由公司职工监事曾宪成先生、公司核心技术人员任峰先生负责，胡哲一先生的离职不会对上述在研项目的推进产生重大不利影响。截至本核查意见出具日，除上述情况外，胡哲一先生未主导公司研发技术平台建设，未参加公司其他在研项目，在公司内无任何作为发明人的专利或专利申请，不会对公司业务项目、核心技术和现有在研项目的进展产生重大影响。
（三）保密信息协议、竞业禁止协议
根据公司与胡哲一先生签署的保密信息协议，约定在劳动关系存续期间与解除劳动关系后，不应直接或间接地使用、使别人获得、出售、泄露或向第三方提供公司的任何保密信息，或以与公司及关联公司无关的任何职能、职位或业务使用公司保密信息；当劳动关系结束时，需要立即将所有从公司处得到的、为公司创造的或属于公司所有的资料、文件及其所有复印件包括但不限于与公司保密信息相关的或包含保密信息的资料与文件，均移交给公司。根据公司与胡哲一先生签署的竞业禁止协议，约定在劳动合同终止或解除后持续两年，不得直接或间接建立、开展、从事或参与公司或其关联公司及/或其代表处、分支机构相竞争或经营活动相关联的业务、企业或者其他组织。截至本核查意见出具日，公司未发现胡哲一先生离职后前往竞争对手处工作或其他违反保密信息协议或竞业禁止协议的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
胡哲一先生已与练莹女士办理完成工作交接。目前公司临床前研究中的药理学业务工作运行正常，胡哲一先生的离职不会对公司业务项目开展、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。公司相关研发技术来源于公司业务团队依托公司研发平台，长期为客户提供研发服务及内部自主研发后的积累总结，公司在多年的研发创新过程中，已建立了客户研发服务体系以及自主研发体系两类研发机制，已形成了以技术总负责人、主要业务部门负责人、业务部门主要成员为核心技术人员的研发业务团队，具备业务持续发展，技术持续创新的人才基础和平台基础。除业务部门主要成员胡哲一先生外，公司其他核心技术人员未发生变化，人员稳定，同时公司业务人员数量逐年增加，研究团队实力逐年增强，公司整体业务开展能力、研发实力不会因胡哲一先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展和技术迭代升级产生重大不利影响的情况。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末公司业务人员数量分别为562人，760人、1,001人、1,246人，公司业务人员数量逐年提升。2018年末、2019年末、2020年末及截至本核查意见出具日，公司核心技术人员数量分别为6人、6人、6人和5人，人员稳定，具体人员如下：
年度 核心技术人员姓名
2018年末 CHUN-LIN CHEN、任峰、彭双清、徐永梅、李志刚、胡哲一
2019年末 CHUN-LIN CHEN、任峰、彭双清、徐永梅、李志刚、胡哲一
2020年末 CHUN-LIN CHEN、任峰、彭双清、徐永梅、李志刚、胡哲一
本次变动后 CHUN-LIN CHEN、任峰、彭双清、徐永梅、李志刚
三、公司采取的措施
为保证公司原由胡哲一先生负责的工作平稳衔接，经公司研究决定，胡哲一先生离职后，其负责的业务工作由公司练莹女士负责，胡哲一先生管理的业务团队成员亦由练莹女士负责管理。练莹女士的简历如下：
练莹女士，1985年生，复旦大学生物工程硕士，2008年加入公司临床前研究部药理部，主要负责国内抗肿瘤药物的体内活性评价，药效试验等，曾担任公司多个抗肿瘤药效实验的项目负责人。
目前，公司业务团队结构完整，后备人员充足，现有业务团队及核心技术人员能够支持公司未来业务持续推进以及核心技术的持续开发。
四、保荐机构核查情况
针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了胡哲一先生与公司签订的劳动合同、保密信息协议、竞业禁止协议，对上述文件的重要条款进行了核对；
2、查阅了公司专利信息表；
3、对公司相关人员进行了访谈，了解胡哲一先生离职相关工作的交接情况、对公司业务及研发工作的影响以及公司拟采取的措施；
4、取得并查阅了练莹女士的简历；
5、审阅了公司人员花名册，了解公司目前业务人员情况及核心技术人员情况。
经核查，保荐机构认为：
1、美迪西核心技术人员总体相对稳定；胡哲一先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的业务管理、研发工作交由公司练莹女士负责，其离职不会对美迪西的技术研发和生产经营造成重大不利影响；
2、胡哲一先生在美迪西中无作为发明人的专利或专利申请，且其已签署相关的保密信息协议、竞业禁止协议，其离职不影响美迪西专利权的完整性，不会对美迪西业务发展和技术迭代升级产生重大不利影响，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷；
3、目前，美迪西的技术研发和日常经营均正常进行，胡哲一先生的离职未对美迪西的持续经营能力产生重大不利影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易志强 李映文
广发证券股份有限公司
年 月 日
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