招商证券股份有限公司
关于江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，对硕世生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月7日出具的《关于同意江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]224号），同意江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕267号”批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）14,660,000股，并于2019年12月5日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 43,960,000 股，发行后总股本为58,620,000股，其中有限售条件流通股为45,281,530股，无限售条件流通股为13,338,470股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东数22个，对应股票数量为19,814,800股，占公司总股本的33.80%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为19,814,800股，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2020年12月7日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股形成后，截至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
1、除实际控制人外的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员：刘中华、吴青谊、董竟南、金晶、葛月芬承诺：
（1）自硕世生物股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的硕世生物股份，也不由硕世生物回购该部分股份。
（2）硕世生物上市后6个月内如硕世生物股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有硕世生物股票的锁定期限将自动延长6个月。若硕世生物上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在硕世生物担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的硕世生物股份数量不超过本人持有的硕世生物股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的硕世生物股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（4）硕世生物存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至硕世生物股票终止上市前，本人承诺不减持硕世生物股份。
（5）本人减持硕世生物股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
（6）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或者法律强制性规定减持股票的，本人将在硕世生物股东大会以及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众道歉，且违规减持硕世生物股票所得（以下简称“违规减持所得”）归硕世生物所有。如本人未将违规减持所得上交硕世生物，则硕世生物有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交硕世生物的违规减持所得金额相等的现金分红。
2、除实际控制人外的持有公司股份的核心技术人员刘中华、沈海东承诺：
（1）自硕世生物股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月和本人离职后6个月以内，本人不转让本人在本次公开发行前持有的硕世生物股份。
（2）自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的本次公开发行前所持硕世生物股份不超过所持硕世生物本次公开发行前股份总数的25%。
（3）本人减持硕世生物股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
3、公司其他股东：华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司、张旭、上海天亿资产管理有限公司、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波独角兽投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区苇渡二期医疗投资合伙企业（有限合伙）、王新、由赛、杨璐、朱晓鸥、董冠球、王桦、陈文、南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）承诺：
（1）自硕世生物股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月之内，本人/本企业不转让或委托他人管理在本次公开发行前持有的硕世生物股份，也不由硕世生物回购该部分股份。
（2）本人/本企业减持硕世生物股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
（3）本人/本企业将忠实履行承诺，如本人/本企业违反上述承诺或者法律强制性规定减持股票的，本人/本企业将在硕世生物股东大会以及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众道歉，且违规减持硕世生物股票所得（以下简称“违规减持所得”）归硕世生物所有。如本人/本企业未将违规减持所得上交硕世生物，则硕世生物有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交硕世生物的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺
除控股股东以外其他持股5%以上股东：张旭、华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司、宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波独角兽投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区苇渡二期医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）本企业/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持数量不超过本企业/本人持有发行人股票的 100%；同时，在本企业/本人作为合计持有发行人5%以上股份的股东期间本企业/本人将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
（3）本企业/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，承诺人将减持所得收益上缴至硕世生物并同意归硕世生物所有。如本企业/本人未将违规减持所得上交硕世生物，则硕世生物有权扣留应付本企业/本人现金分红中与本企业/本人应上交硕世生物的违规减持所得金额相等的现金分红。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股数量为19,814,800股，无战略配售股。
2、本次上市流通日期为2020年12月7日。
3、限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 持有限（售股股）数量持司有总限股售本股比占例公本次上（市股流）通数量剩数余量限（售股股）
1 华威慧创（上海）投资管 2,859,269 4.88% 2,859,269 0
理咨询有限公司
2 张旭 2,747,198 4.69% 2,747,198 0
3 上海天亿资产管理有限公 2,110,080 3.60% 2,110,080 0
司
4 宁波苇渡一期医疗创业投 1,980,000 3.38% 1,980,000 0
资合伙企业（有限合伙）
5 刘中华 1,454,400 2.48% 1,454,400 0
6 宁波独角兽投资合伙企业 1,320,000 2.25% 1,320,000 0
（有限合伙）
7 嘉兴济峰一号股权投资合 1,099,000 1.87% 1,099,000 0
伙企业（有限合伙）
8 王新 1,000,000 1.70% 1,000,000 0
南京华泰大健康一号股权
9 投资合伙企业（有限合 810,663 1.37% 810,663 0
伙）
10 由赛 660,000 1.13% 660,000 0
宁波梅山保税港区苇渡二
11 期医疗投资合伙企业（有 659,400 1.13% 659,400 0
限合伙）
12 董竟南 604,800 1.04% 604,800 0
13 杨璐 552,577 0.95% 552,577 0
14 吴青谊 400,002 0.68% 400,002 0
15 金晶 320,000 0.55% 320,000 0
16 朱晓鸥 307,720 0.53% 307,720 0
17 董冠球 263,760 0.45% 263,760 0
18 葛月芬 252,000 0.43% 252,000 0
19 王桦 219,800 0.37% 219,800 0
20 陈文 125,594 0.21% 125,594 0
南京华泰大健康二号股权
21 投资合伙企业（有限合 55,544 0.09% 55,544 0
伙）
22 南京道兴投资管理中心 12,993 0.02% 12,993 0
（普通合伙）
合计 19,814,800 33.80% 19,814,800 0
4、限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 19,814,800 12
合计 - 19,814,800
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对硕世生物本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
王 炳全 王志伟
招商证券股份有限公司
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