上海市锦天城律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项
的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为海通证券作为主承销商组织实施的上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次发行的基本情况
2020年5月及2020年12月，发行人与海通证券分别签署了《上海海优威新材料股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、《上海海优威新材料股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第78次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。
二、本次发行所涉战略投资者
根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”），发行人与海通创投已签署了《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》。
根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：
名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
注册资本 830,000.00万元
成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投。
三、战略配售情况的核查
（一）海通创投的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。
2、控股股东和实际控制人
根据海通创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署的《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，海通创投属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。
（二）本次发行战略配售的情况
1、战略配售的股票数量
根据《业务指引》、发行人与海通创投已签署的《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即1,050,500股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对海通创投最终实际认购数量进行调整。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十六条、《业务指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
2、限售期限
根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《业务指引》第十九条的相关规定。
（三）关于《业务指引》第九条的核查意见
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师经核查后认为，海通创投参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务指引》的相关规定，海通创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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