证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2021-013
深圳市爱施德股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）于2021年1月21日召开第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，具体情况如下：
一、关于签订相关终止协议的基本情况
公司分别于2020年4月25日、2020年5月19日召开了第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议及2019年年度股东大会，会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票事项的相关议案，拟引进战略投资者阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”），并向其非公开发行股票。2020年4月25日，公司与阿里巴巴签订了附条件生效的《股份认购协议》、《战略合作协议》。上述协议具体内容详见公司于2020年4月27日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
经综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，依据2019年年度股东大会对董事会的授权，于2021年1月21日与阿里巴巴签订《股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），上述协议自公司董事会审议通过之日起生效。根据《战略合作协议》约定，若《股份认购协议》在股份发行完成前终止，《战略合作协议》终止。
二、终止协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳市爱施德股份有限公司
乙方：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
（二）协议主要内容
1、双方同意，《终止协议》生效后，双方此前签署的《股份认购协议》及与此相关的任何一方的承诺和限制即行终止。
2、双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，互不承担违约责任。因签署、履行及解除《股份认购协议》以及签署《终止协议》产生的相关费用，由双方各自承担，双方无需向对方支付任何费用。
3、双方确认，《终止协议》系双方真实意思表示，签订时，已认真阅读并能真实理解其全部内容，清楚就此所带来的全部法律后果，不存在误解、欺诈、胁迫、乘人之危等违背一方真实意思表示的情形。
4、《终止协议》的订立、履行及解释均适用中国法律。因终止协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
5、《终止协议》自双方签署后成立，并经甲方董事会审议通过后生效。
三、签订终止协议对公司的影响
目前公司各项经营活动正常，公司因终止非公开发行 A 股股票事项及撤回申请文件，与阿里巴巴签订《终止协议》，是公司综合考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，同时，公司与阿里巴巴签署新的战略合作协议，在相关方面达成新的战略合作，因此不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，我们认为：公司拟与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签订《股份认购协议之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规定，该事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于公司拟签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为：公司与阿里巴巴签订《股份认购协议之终止协议》，系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司签订《股份认购协议之终止协议》。
五、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议》；
3、《深圳市爱施德股份有限独立董事对第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《深圳市爱施德股份有限独立董事对第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董事会
2021年1月22日
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