证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-001
思创医惠科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年1月16日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于2021年1月21日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3372号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司根据2020年第二次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券发行总额为人民币81,700.00万元，发行数量为817.00万张。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2021年1月26日至2027年1月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为8.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。到期赎回价为118.00元（含最后一期利息）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的思创转债数量为其在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的持有思创医惠的股份数量按每股配售0.9397元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009397张可转债。发行人现有总股本869,411,466股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,169,860张，约占本次发行的可转债总额8,170,000张的99.9983%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380078”，配售简称为“思创配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370078”，申购简称为“思创发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律法规的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》
基于对广州理德物联网科技有限公司经营现状及发展前景的综合考虑，董事会同意公司全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司将持有的广州理德物联网科技有限公司33%股权转让给广州亿德科技合伙企业（有限合伙）；将持有的广州理德物联网科技有限公司15%股权转让给张海军。本次股权转让事项完成后，广州理德物联网科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-006）
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2021年1月22日
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