中信证券股份有限公司
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司接受思创医惠科技股份有限公司的委托，担任思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明................................................................................................................... 1
第一节 释义........................................................................................................ 3
第二节 本次证券发行基本情况........................................................................ 4
一、保荐机构名称.........................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.....4
三、发行人情况.............................................................................................4
四、保荐机构与发行人存在的关联关系.....................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................................6第三节 保荐机构承诺事项................................................................................ 7第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见........................................ 8
一、本次发行的推荐结论.............................................................................8
二、本次发行履行了法定决策程序.............................................................8
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明.....................8
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明.................................................................................................9
五、发行人存在的主要风险.......................................................................15
六、对发行人发展前景的评价...................................................................22
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见...23
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第一节 释义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般术语
简称 特指含义
发行人、本公司、公司、思创医惠科技股份有限公司（曾用名杭州中瑞思创科技股份有限公
股份公司、思创医惠 司）
医惠科技 医惠科技有限公司
中信证券 中信证券股份有限公司
中银律所 北京市中银律师事务所
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行 思创医惠本次创业板向不特定对象发行不超过81,700万元人民币可
转换为公司A股股票的可转换公司债券的行为
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
公司法 中华人民共和国公司法
证券法 中华人民共和国证券法
注册管理办法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
报告期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本证券发行保荐书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
本证券发行保荐书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定马齐玮、徐峰二人作为思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定游通作为本次发行的项目协办人；指定张睿鹏、王金姣、俞莹、董垚婧为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
马齐玮：男，中信证券投资银行委员会副总裁，曾先后参与或负责了海波重科、泰瑞机器、悉地设计等IPO项目，东睦股份非公开发行项目，攀钢钒钛重大资产重组项目，东睦股份股权激励项目，宁波中百要约收购项目等。
徐峰：男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，曾负责或参与振德医疗、大博医疗、艾德生物、灵康药业、新澳股份、华铁科技、桐昆集团、宝鼎重工等IPO项目以及迪安诊断非公开发行、上海莱士重大资产重组等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
游通：男，现任中信证券投资银行高级经理。曾参与了恒逸石化可转债项目。
本次证券发行项目组其他成员包括张睿鹏、王金姣、俞莹、董垚婧。
三、发行人情况
中文名称： 思创医惠科技股份有限公司
英文名称： HangzhouCenturyCo.,Ltd
成立日期： 2003年11月21日
注册资本： 869,411,466元
注册地址： 浙江省杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）
办公地址： 浙江省杭州市莫干山路1418-48号（上城科技经济园）
电话： 0571-28818665
传真： 0571-28818665
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互联网地址： http://www.sichuangyihui.com.cn
法定代表人： 章笠中
股票上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2010年4月30日
股票简称： 思创医惠
股票代码： 300078
塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联
网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电
子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服
经营范围： 务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，
医疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗
衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至2020年9月30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有思创医惠科技股份有限公司 300,669 股，中信证券信用融券账户持有公司153,300 股，中信证券资产管理业务持有公司 0 股，公司重要子公司持仓合计5,324,735股。
中信证券买卖公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情形外，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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（五）除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（六）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年3月26日，在中信证券大厦15层1515号会议室召开了思创医惠可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将思创医惠可转债项目申请文件上报监管机构审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为思创医惠创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为思创医惠具备了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐思创医惠创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经思创医惠2020年3月6日召开的第四届董事会第十八次会议（临时会议）、2020年6月22日召开的第四届董事会第二十次会议和2020年3月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、深证证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发行新股的以下规定：“（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
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发行人未擅自改变前次公开发行股票所募集资金的用途，符合《证券法》第十四条的规定。
发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条关于公开发行可转换为股票的公司债券的以下规定：“（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。”
发行人本次证券发行不存在《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体情况如下：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在依赖部分客户或供应商的情形，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
保荐机构对发行人的组织架构、部门职责，并查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号、天健审〔2020〕4398号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件、内部控制制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2020]4402号）、天健会计师事务所出具的编号为天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号、天健审〔2020〕4398号的《审计报思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书告》，以及各项业务及管理规章制度，发行人内部控制制度健全健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2019]1448号、天健审[2020]4398号），2018年和2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为14,347.26万元和14,760.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别13,048.13万元和11,972.88万元。
保荐机构查阅了发行人最近二年的审计报告。经核查，发行人2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为13,048.13万元和11,972.88万元，符合“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月末，发行人子公司存在基金投资772.64万元，占公司归属于母公司净资产的比重为0.25%，占比较低。公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
保荐机构查阅中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；查阅公司最近一期的审计报告和财务报告、报告期内公司公告文件和三会文件，了解公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；取得最近一期公司财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投资协议等相关资料，查阅所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比等。经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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（二）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
保荐机构查阅了发行人公开披露的《前次募集资金使用情况报告》及对应的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人公开披露的其他信息。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形。
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，取得了现任董事、监事和高级管理人员的合法合规证明，查阅了发行人公开披露的相关信息及监管机构的公开信息。经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其报告期内的控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其报告期内的控股股东或实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
保荐机构取得了发行人的合法合规证明，对发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了相关公开信息。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书法行为。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了医疗信息化行业相关国家产业政策及法律法规、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、募集资金投资项目的备案文件等相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗产品开发和应用项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗产品开发和应用项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关决议文件及本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人无控制股东和实际控制人，本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构访谈了发行人的高级管理人员，了解了发行人的组织架构及各部门职责，查阅了报告期内发行人的股东大会、董事会和监事会的召开情况，查阅了公司内部控制相关制度并了解了相关制度的执行情况，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2020]4402号）。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]2328号、天健审[2019]1448号、天健审[2020]4398号），2017年、2018年和2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,026.23万元、14,347.26万元和14,760.80万元，足以支付公司债券一年的利息。经核查，发行人最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]2328号、天健审[2019]1448号、天健审[2020]4398号），2017年末、2018年末和2019年末发行人的合并报表资产负债率分别为27.21%、34.38%和30.31%；每股净现金流量分别为-0.33元、0.05元和0.04元；销售商品、提供劳务收到的现金分别是114,514.23万元、115,844.44万元和124,229.20万元，与各期营业总收入之比分别为1.03、0.89和0.79，资产负债结构合理且现金流正常。经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
（五）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的条件
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
保荐机构查阅了发行人公开披露的相关信息，对发行人的高级管理人员进行思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书了访谈，查阅了相关公开信息。经核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
保荐机构查阅了发行人公开披露的《前次募集资金使用情况报告》及对应的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人公开披露的其他信息。经核查，发行人不存在“违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形。
（六）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
保荐机构查阅了医疗信息化行业相关国家产业政策及法律法规、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、募集资金投资项目的备案文件等相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗产品开发和应用项目”和“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术开发滞后风险
智慧医疗及商业智能行业涉及的专业技术门类较多、技术更新迭代速度较快。为了保持竞争优势，公司需要准确预测技术发展趋势，及时投入并开发先进技术并将其用于自身产品的设计研发和技术升级。如果不能准确把握技术发展趋势或无法及时将新技术运用于产品开发及升级，将会对公司领先的技术地位产生不利影响。
2、人才流失风险
智慧医疗及商业智能行业属于知识密集型行业，高质量人才是企业竞争的核思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书心要素。虽然公司已通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系等方式增强人才队伍的稳定性，但如公司核心研发人员、重要销售人员及管理人员流失，且无法获得及时补充，短期将对公司的盈利能力产生不利影响。
3、技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利、软件著作权，研发出多项医疗行业应用解决方案，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
在商业智慧领域，近年来全球零售业安防市场竞争激烈，国内RFID市场的兴起也吸引大批竞争者纷纷涉足RFID市场；在智慧医疗领域，在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，资本巨头也看到医疗卫生领域未来发展的巨大红利，创新型竞争企业不断涌现，公司智慧医疗业务面临技术和市场拓展的双重挑战，这对公司的综合竞争力提出了更高的要求。如果公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。
2、规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。互联网+人工智能医疗创新运营服务项目及营销体系扩建项目等募投项目的实施，将在资源整合、技术开发及市场开拓等方面给公司提出新的挑战。如果公司管理水平无法适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随着公司规模的扩大而及时完善，将影响公司的经营效率，削弱公司的市场竞争力，给公司的生产经营及进一步发展带来不利影响。
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（三）政策风险
1、政策法规变化风险
智慧医疗业务主要客户为各级医疗机构，行业投入受政策影响较大。目前国家制定了一系列医疗信息化相关推动政策，指导并推进各级医疗机构完成信息化建设。预期在较长时间内，政策面仍将为医疗信息化的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策出现不利变化，医疗机构减少对信息化建设的投入，将会导致行业需求整体下降，公司业绩可能受到波及。
2、国际贸易政策及汇率波动风险
近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。国际市场人民币汇率变动也较为频繁，公司商业智能业务中的出口比例较大，存在贸易国的政策和国际货币市场汇率波动的风险。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款也相应增长。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为60,013.23万元、77,570.09万元、105,720.84万元和128,965.42万元，应收账款周转率分别为1.95、1.88、1.72和0.88，受业务特点和客户结构影响，公司应收账款回款相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而公司盈利能力将受到重大不利影响。
2、存货跌价风险
各报告期末，存货账面价值分别为27,658.73万元、24,677.67万元、24,529.44万元和25,093.60万元，其中来自商业智能板块的存货分别占存货总体的77.45%、86.21%、79.65%和66.39%。报告期内，商业智能业务收入为公司主营业务收入的重要组成部分。若未来商业智能业务竞争更趋激烈，公司毛利率进一步降低，思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书可能会导致公司相关存货出现大幅跌价。
3、资产减值风险
（1）商誉减值风险
公司陆续通过非同一控制下企业合并的形式收购了医惠科技、GL公司等公司，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为67,943.18万元，占当期期末总资产、净资产的比例分别为14.41%、21.93%。其中，因收购医惠科技确认的商誉为64,990.07万元。收购完成后，医惠科技已经完成了业绩承诺，且净利润保持平稳增长，未出现商誉减值迹象。如果未来因国家政策变化、自身业务下降或者其他因素导致未来医惠科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
（2）长期股权投资及其他非流动金融资产的减值风险
除商誉减值之外，公司其他资产减值的风险还包括长期股权投资的减值风险、其他非流动金融资产的减值风险等。截至2020年9月30日，公司长期股权投资、其他非流动金融资产期末账面价值分别为4.40亿元和1.74亿元，该等对外投资累计账面价值占公司总资产、净资产的比例分别为13.03%、19.83%，占比较高。一方面，由于长期股权投资系通过权益法核算，该等企业的盈亏已经一定程度体现在公司期末长期股权投资账面价值之中；另一方面，公司通过多层次的对外投资，建立了更加稳定、完整、安全从互联网到物联网的智慧医疗IT体系，该等企业为公司开拓创新业务提供了应有的支撑。虽然公司前述各项投资较为分散，但若部分企业因经营能力、市场因素、政策变化等出现持续亏损或者发生行业系统性风险导致该等投资出现普遍性亏损等，可能会导致相关资产出现减值，进而导致公司业绩大幅下滑，甚至直接导致公司出现亏损。
4、税收优惠政策变动风险
公司从事的商业智能、智慧医疗业务享有多方面税收优惠政策，涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点。如果国家调整相关政策，税收优惠政策思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书到期后国家不再出台新的优惠政策，或公司无法继续享受相关的优惠政策，则将对公司的业绩产生不利影响。
5、业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损的风险
截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
公司商业智能产品销售覆盖国内市场和海外市场，产品市场需求主要来自从事服装、零售等行业的应用系统集成商；公司智慧医疗产品目前主要面向国内市场，产品市场需求主要来自大中型医院及其他医疗养老机构等相关领域。如果前述领域发展放缓，市场需求不振，且公司无法积极开拓新市场，则将面临毛利率降低、业绩下滑的风险，以及发行当年出现亏的风险。
由于目前国外疫情的发展仍有重大不确定性且公司商誉、长期股权投资、其他非流动金融资产等资产账面金额较大，如果疫情广泛蔓延且持续较长时间，或公司商誉、长期股权投资、其他非流动金融资产等资产出现集中减值，将可能对公司全年的生产经营造成重大不利影响，导致全年业绩下滑50%的风险，以及发行当年出现亏损的风险。
（五）项目风险
1、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将有可能因财务业绩摊薄而有所降思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书低。
另外，公司还存在前次募集资金投资项目的实施风险。截至报告期末，公司前次募投项目中的物联网智慧医疗溯源管理项目投资进度为 24.39%、医疗大数据应用研发中心尚未开始投入。若上述募投项目的实际效果未达预期，可能会导致公司各项折旧摊销增加从而摊薄公司的净资产收益率，甚至导致公司出现亏损。
2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。
3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转换公司债券募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
5、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、可转换公司债券未担保的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保，请投资者注意投资风险。
8、评级风险
公司聘请的中证鹏元资信评估股份有限公司对本可转债进行了评级，信用等思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书级为AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（六）其他风险
1、疫情影响风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传播，对经济活动产生了一定影响。若全球疫情进一步恶化，可能会影响公司商业智能业务的出口销售，以及影响智慧医疗业务的实施或导致出现回款不及时的情形，进而导致公司业绩出现大幅下滑。
2、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的发展前景
2018 年以来，信息化和智慧医院建设正日渐成为医疗服务高质量发展的重要引擎，国务院、卫健委等陆续出台多项政策，推动医疗信息化建设。因此，以互联互通为重心的医疗信息化建设预计将进入高潮，智慧医疗行业有望步入高景气期。
公司智能开放平台是业内领先的信息集成平台类产品，在实现高质量的医疗信息互通共享上具有非常突出的竞争优势。其中以智能开放平台为核心的智慧医院整体解决方案项目，公司已有数十家的高等级医院案例，在业内遥遥领先。在互联互通政策大背景下，公司将进一步夯实智能开放平台的竞争力，一是将已成为国际标准的中西医临床术语体系框架（ITCMWMCTS）融合到平台当中，使智能开放平台更加标准化；二是打造基于智能开放云平台的微服务框架，进一步发挥公司在智慧医院整体解决方案上的优势。智能开放平台竞争力的巩固和提升，将有力促进公司业绩的进一步增长。
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（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、持续技术创新能力
公司系国家火炬计划重点高新技术企业及国家知识产权优势企业，持续注重产品研发投入和产业技术积累。针对行业发展趋势，积极布局创新产品研发和技术储备，增强公司核心竞争力。在智慧医疗业务方面，公司率先研发的智能开放平台技术架构为医疗健康服务提供重要平台架构框架，创新设计开发的中西医临床术语体系框架（ITCMWMCTS）通过了 ISO/DT22990国际化标准组织认证，自主研发的以人工智能认知引擎 ThinkGo 为核心的医学智能大脑提供常见疾病临床智能辅助诊断；在商业智能方面，公司以全球领先的EAS及RFID开发与应用平台为依托，在新零售和智慧城市领域积极布局，不断丰富EAS标签、RFID标签及ESL电子变价标签等各类基础标签及特种标签；公司研发的AioT驱动的商业智能平台V-PrimeTM推动门店数字化变革，进一步推动行业全面数字化发展。
2、先发品牌渠道优势
医疗机构业务条线多且流程复杂，对应的信息系统功能需求多、架构复杂、数据安全性要求高，同时医疗机构政策变动频繁，普通互联网企业切入医疗信息化业务壁垒较高，医疗机构和医疗信息化企业之间以长期合作为主，医疗机构选择信息化供应商时重视后者的项目经验及品牌，通常不会轻易更换供应商。
公司作为国内领先的智慧医疗整体架构承建商，以专业的智慧医疗等级评审项目实施经验、先进的信息化规划设计理念，支持多家医院高质量完成智慧医疗等级评审工作。随着以广州妇女儿童医疗中心、南京鼓楼医院、首都医科大学宣武医院等为代表的典型项目的成功实施，公司得到了医院客户及行业同仁的高度认可，为公司进一步树立了良好的品牌优势。
综上，保荐机构认为发行人具有较好的发展前景，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用也将对发行人未来业务经营产生积极影响。
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就本次可转债发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，本保荐机构在本次可转债发行上市项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的保荐机构；发行人聘请北京市中银律师事务所作为本次交易的法律顾问；发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次交易的评级机构。
经核查，发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（以下无正文）思创医惠科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
徐 峰 年 月 日
马齐玮 年 月 日
项目协办人：
游 通 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
叶新江 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司徐峰和马齐玮担任思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责思创医惠科技股份有限公司本次发行工作，及本次发行后对思创医惠科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责思创医惠科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人：
徐峰（身份证 33018219840824001X）
马齐玮（身份证 331081198712027810）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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