索通发展股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年2月
目录
一、2021年第一次临时股东大会参会须知
二、2021年第一次临时股东大会基本情况及会议议程
三、2021年第一次临时股东大会会议议案
1.关于符合非公开发行股票条件的议案
2.关于本次非公开发行股票方案的议案
3.关于本次非公开发行股票预案的议案
4.关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5.关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
6.关于前次募集资金使用情况报告的议案
7.关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
8.关于《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
9．关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案
10.关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
11.关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案
索通发展股份有限公司
2021年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会参会须知明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
八、投票表决相关事宜
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决权可以集中使用。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见 2021 年 1 月 16 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
索通发展股份有限公司
2021年第一次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1.现场会议时间：2021年2月1日（星期一）15:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2021年2月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2月1日，9:15-15:00。
2.股权登记日：2021年1月25日
3.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层
4.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会
5.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8.会议出席对象
（1）2021年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
二、本次会议议程
1.会议签到。
2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4.推举计票人、监票人。
5.会议主持人宣读以下议案：
（1）关于符合非公开发行股票条件的议案
（2）关于本次非公开发行股票方案的议案
（3）关于本次非公开发行股票预案的议案
（4）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
（5）关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（6）关于前次募集资金使用情况报告的议案
（7）关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
（8）关于《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
（9）关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案
（10）关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
（11）关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案
6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
7.股东及股东代表表决议案。
8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10.会议主持人宣读股东大会决议。
11.见证律师宣读法律意见书。
12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。议案一：关于符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，公司已符合非公开发行A股股票的条件和资格。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案二：关于本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟定了如下本次非公开发行方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件后，在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过27,347,310股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为 433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案三：关于本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。公司编制了《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案五：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
按照索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；
4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
5.本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；
6.调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案七：关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案八：关于《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定和要求，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。提请股东大会同意授权董事会（董事会可转授权）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或相关监管部门的意见对《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》作出调整。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案九：关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的
议案
各位股东及股东代表：
截至目前，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为433,580,099股，其中，郎光辉先生直接持有公司23.54%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件，郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权，郎光辉先生为公司实际控制人。公司本次拟向郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份，王萍女士直接持有公司 12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司 40.24%的股份的表决权，郎光辉先生仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。
鉴于上述情况，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，现提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案十：关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数）。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》等有关规定，郎光辉先生为公司实际控制人，属于公司关联方，公司本次向其非公开发行股票构成关联交易。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案十一：关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数），为此，公司已与郎光辉先生签署了《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议》。内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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