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广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年一月广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳信立泰药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”或“公司”）的委托，指派徐倩律师、方玉叶律师出席了公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到信立泰的如下保证：信立泰向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；信立泰提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、信立泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为撰写本法律意见书的依据。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司第五届董事会第十次会议于2021年1月5日审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会于2021年1月6日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2021年1月21日（星期四）下午14：30在深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层公司会议室召开，由叶澄海先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月21日
上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
系统投票的具体时间为：2021年1月21日上午9:15—下午15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据《股东大会通知》，公司有权出席本次股东大会的人员包括：
1.截至2021年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东，以及持有书面授权委托书的委托代理人；
2.公司的董事、监事；
3.本所指派的见证律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为1,046,016,000股，其中公司已回购股份17,503,178股，回购股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为1,028,512,822股。
经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
参加本次股东大会表决的股东及代理人共861名，代表公司股份747895556股，占公司有表决权股份总数的72.7162%，其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（下称“中小投资者”）共859人，代表股份60315376股，占公司有表决权股份总数的5.8643％。参加现场会议出席情况和网络投票的情况分别为：
1.出席现场会议的股东及股东代表
指派律师核查了本次股东大会股权登记日的股东名册，并对现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书进行核查，对现场出席本次股东大会的自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共计10名，代表股份659273785股，占公司有表决权的股份总数的64.0997%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、全部监事及本所指派律师等。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计851人，所持有表决权的股份数为88621771股，占公司有表决权股份总数的比例为8.6165%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在假设参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及指派律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会以现场会议和网络投票的形式，对《股东大会通知》载明的议案进行了表决，并按规定程序进行了计票和监票。
《股东大会通知》所载明的第1项和第3项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，为保护中小投资者利益，对中小投资者的表决单独计票。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等相关规定，本次股东大会审议的第1项和第2项议案，关联股东需回避，未参与投票表决。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出
席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：
1.审议《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》
总表决情况：同意112432702股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对134774股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1197%；弃权48700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0432%。
中小投资者表决情况：同意60131902股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6958%；反对134774股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2234%；弃权48700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0807%。
经核查，本议案不涉及特殊决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
2.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
总表决情况：同意112416102股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8223%；反对144074股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1279%；弃权56000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0497%。
经核查，本议案不涉及特殊决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
3.审议《关于购买董监高责任险的议案》
总表决情况：同意747567556股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9561%；反对242200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0324%；弃权85800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0115%。
中小投资者表决情况：同意59987376股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4562%；反对242200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4016%；弃权85800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1423%。
经核查，本议案不涉及特殊决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所指派律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签章页，无正文）（此页为《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 徐 倩
方玉叶
2021年1月21日
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