证券代码：603260 股票简称：合盛硅业
关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准
备工作的函相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年一月
关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准备工作的函
相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年1月12日出具的《关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人合盛硅业股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
合盛硅业及中信证券现将申请人对《关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的落实情况向贵会回复如下：
目 录
问题1、关于实控人认定。本次非公开发行的认购对象为罗燚和罗烨栋，均为申
请人实控人罗立国的子女。本次认购前，罗燚和罗烨栋分别直接持有申请人7.5%
和6.11%的股份，并担任申请人董事和参与申请人经营管理。申请人认为，本次
发行完成后，罗燚、罗烨栋将与其父亲罗立国共同控制公司，三人为公司的共同
实际控制人。本次非公开发行对象属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者的规定。
请申请人进一步说明：（1）本次发行前，未将罗立国、罗燚和罗烨栋认定为共同
实际控制人的原因及合理性，是否符合相关规定的要求；（2）结合本次发行前后
罗燚、罗烨栋在公司担任的职务和参与经营决策的变化情况，说明认为罗燚、罗
烨栋是通过认购本次发行的股权而取得申请人实际控制权的投资者的理由是否
充分。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
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问题2、关于存货。各报告期末，申请人存货余额较大，其中在产品余额分别为
26,473.13万元、51,013.42万元、57,579.22万元、77,657.14万元，占存货比重分
别为23.90%、20.91%、23.37%、35.83%。请申请人进一步说明：（1）存货、在
产品余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在显著差异；（2）报告
期各期，申请人的在产品盘点情况，是否存在存货跌价风险。请保荐机构、申报
会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。........................................9
问题1、关于实控人认定。本次非公开发行的认购对象为罗燚和罗烨栋，均为申请人实控人罗立国的子女。本次认购前，罗燚和罗烨栋分别直接持有申请人7.5%和6.11%的股份，并担任申请人董事和参与申请人经营管理。申请人认为，本次发行完成后，罗燚、罗烨栋将与其父亲罗立国共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行对象属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者的规定。请申请人进一步说明：（1）本次发行前，未将罗立国、罗燚和罗烨栋认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否符合相关规定的要求；（2）结合本次发行前后罗燚、罗烨栋在公司担任的职务和参与经营决策的变化情况，说明认为罗燚、罗烨栋是通过认购本次发行的股权而取得申请人实际控制权的投资者的理由是否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）本次发行前，未将罗立国、罗燚和罗烨栋认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否符合相关规定的要求
1、首次公开发行股票并上市前，公司实际控制人为罗立国
发行人由罗立国先生创办。发行人首次公开发行股票前，合盛集团持有发行人390,462,195股股票，占发行人首次公开发行股票前总股本的65.07%，为发行人控股股东；从发行人成立之日起，实际控制人罗立国一直持有发行人控股股东合盛集团超过50%的股权且担任合盛集团执行董事、法定代表人，根据合盛集团章程规定，合盛集团股东会议由股东按照出资比例行使表决权，因此罗立国能够对合盛集团实际控制。根据发行人章程规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，罗立国个人通过合盛集团享有公司 65.07%的表决权，能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响。
《上海证券交易所股票上市规则》规定：实际控制人“指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”；《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力”。
综上，发行人首次公开发行人股票并上市前，认定罗立国个人为发行人实际控制人具有合理性，亦符合当时有效《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》相关规定的要求。
2、首次公开发行股票并上市后至本次发行前，未发生对罗立国控制权产生重大影响的事件，公司实际控制人仍为罗立国先生
2017年9月29日，经中国证监会证监许可[2017]1778号文核准，发行人首次向社会公众公开发行7,000万股人民币普通股，首次公开发行后合盛集团持有发行人股份比例被稀释为 58.28%，此后，合盛集团持有发行人股份比例一直为58.28%，未发生变更，罗立国亦一直持有合盛集团50.14%的股权，未发生变更。合盛集团经营管理层面，仍只设执行董事一名，由罗立国担任。设总经理一名，由罗立国担任。未设副总经理职务。
罗烨栋于公司上市当年加入公司后，依照法定程序安排在公司不同岗位锻炼，截至本告知函回复日，罗烨栋担任公司董事、董事长助理，主管公司采购事务、信息系统建设等工作。在此期间，罗烨栋主要是熟悉公司情况，协助罗立国处理公司内部事务，公司重大决策仍由罗立国决定并由其通过合盛集团间接控制的发行人 58.28%股份在公司股东大会上依法行使权利、通过合盛集团提名的公司董事在董事会层面依法行使董事权利实施。
罗燚、罗烨栋通过在公司任职等情况，工作经验累积及管理能力有所提高，罗立国安排二人受让了部分股份，但罗燚、罗烨栋仍处于不断熟悉公司业务、逐步参与公司经营管理的过程中，在发行人的生产经营管理中仍以罗立国为主导，公司实际控制人仍为罗立国。
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《问题解答》）问题10：“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答：基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
根据上述《问题解答》，在确定公司控制权归属时，应当尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。在首次公开发行股票并上市后至本次非公开发行前，合盛集团持有发行人股份比例未发生变更，罗立国持有合盛集团股权比例，以及合盛集团的治理结构亦未发生变更，且罗燚、罗烨栋仍处于不断熟悉公司业务、逐步参与公司经营管理的过程中，在发行人的生产经营管理中仍以罗立国为主导，因此，根据公司的实际情况，以及主要股东的意愿，认定罗立国为发行人实际控制人，具有合理性，亦符合《上海证券交易所股票上市规则》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定的要求。
综上，综合考虑发行人首次公开发行股票并上市时认定罗立国为实际控制人，且上市后未发生对罗立国控制权产生重大影响的事件的情况，故本次发行前将罗立国认定为发行人实际控制人，而未将罗立国、罗燚和罗烨栋认定为共同实际控制人具有合理性，符合相关规定的要求。
（二）结合本次发行前后罗燚、罗烨栋在公司担任的职务和参与经营决策的变化情况，说明认为罗燚、罗烨栋是通过认购本次发行的股权而取得申请人实际控制权的投资者的理由是否充分
1、本次发行后，合盛集团持有发行人股份比例将被稀释，罗燚和罗烨栋持有发行人股份比例大幅增加，对发行人股东大会的决议的影响力将进一步增强
本次发行完成后，合盛集团持有发行人546,647,073股股份不变，占发行人本次发行后总股本的比例将被稀释为 50.99%。罗燚直接持有发行人股份数将增加至137,413,959股股份，占发行人本次发行后总股本的12.82%，并成为发行人第二大股东；罗烨栋直接持有发行人股份数将增加至124,326,759股股份，占发行人发行后总股本的 11.60%，并成为发行人第三大股东。罗燚、罗烨栋合计直接持有公司股份数量将增加至261,740,718股股份，占发行人本次发行后总股本的 24.42%，二人对发行人股东大会决议（尤其对需经股东大会以特别决议通过的事项）的影响力将进一步增强。
综上，本次发行完成后，合盛集团持有发行人股份比例将被稀释，罗燚、罗烨栋直接持有公司股份比例将大幅上升，对发行人股东大会决议的影响力将进一步增强。
2、本次发行前后罗燚、罗烨栋在公司担任的职务和参与经营决策的变化情况
（1）本次发行前，罗燚、罗烨栋在公司担任的职务和参与的经营决策
截至本告知函回复日，罗燚担任公司副董事长，主管公司资金、人事等工作，罗烨栋担任公司董事、董事长助理，主管公司采购事务、信息系统建设等工作。
（2）本次发行后，罗燚、罗烨栋拟在公司担任的职务和参与的经营决策
罗燚、罗烨栋系公司现实际控制人罗立国的女儿、儿子。结合两人在公司的工作经验累积及管理能力培养情况，罗立国正在推进公司治理的有序平稳过渡，并拟以本次发行为契机，实现公司的实际控制权从其一人享有向三人共同享有过渡。具体变化如下：
在公司董事会构成层面，因第二届董事会任期于2021年1月14日届满，发行人已启动董事会换届选举工作。2021年1月18日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，会议提名罗立国、罗燚、罗烨栋、浩瀚（系罗燚配偶）、龚吉平、张雅聪为发行人第三届董事会非独立董事，提名邹蔓莉、程颖、张利萍为发行人第三届董事会独立董事，并提请发行人2021年第一次临时股东大会进行选举。
在公司高级管理人员任命层面，本次换届后，拟按照法律程序选举罗立国为第三届董事会董事长，鉴于罗烨栋已逐步深入的参与发行人生产经营管理，且通过多年的历练，罗烨栋已积累了较为丰富的实践经验，亦对公司有了全面深入的了解和认知，具备担任发行人总经理的能力，本次发行后，罗立国作为董事长拟提名罗烨栋为公司总经理。
上述职务调整履行完法定程序后，罗烨栋将担任公司董事和总经理，全面主持发行人的生产经营管理工作，在发行人的经营决策中的影响力将进一步增强。罗燚通过多年参与公司各方面的工作，亦已具备了更加全面深入的参与公司生产经营管理的能力，本次换届后，亦拟按法定程序选举为公司副董事长。
除在合盛硅业层面的职务调整外，本次发行后，发行人控股股东合盛集团的治理结构亦将进行调整。截止本告知函回复日，合盛集团未设立董事会，仅设立一名执行董事，由罗立国先生担任。本次发行后，合盛集团拟按法定程序设立董事会，并由罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生三人共同担任董事。
综上，为实现发行人及控股股东治理结构的平稳过渡，本次发行后，发行人控股股东合盛集团持股比例下降，罗燚、罗烨栋直接持有公司股份比例将大幅上升，分别成为第二、第三大股东，对发行人股东大会决议的影响力将进一步增强；且罗燚、罗烨栋将会更加全面深入的参与发行人及其控股股东的生产经营管理，在发行人及其控股股东的经营决策中的影响力亦将逐步增强，罗燚、罗烨栋系通过认购本次发行的股份取得发行人共同实际控制权的投资者的理由充分。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人工商档案、股东名册；
2、查阅了发行人的公告文件；
3、根据本次非公开的发行数量，测算本次发行完成后的股权结构；
4、查阅了发行人董事会、股东大会会议文件；
5、与发行人管理层就本次非公开发行对象在发行人承担的实际管理职责和工作角色进行访谈；
6、对发行人目前的实际控制人罗立国进行访谈，取得本次发行前主要股东出具的认定罗立国为本次发行前发行人实际控制人的说明；
7、查阅了《上海证券交易所股票上市规则》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关法律法规。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、综合考虑发行人2017年首次公开发行股票并上市时认定罗立国为实际控制人，上市后未发生对罗立国控制权产生重大影响的事件的情况，故本次非公开发行前将罗立国认定为发行人实际控制人，而未将罗立国、罗燚和罗烨栋认定为共同实际控制人符合发行人实际情况及主要股东意愿，具有合理性，符合相关规定的要求。
2、本次发行后，发行人控股股东合盛集团持股比例下降，罗燚、罗烨栋直接持有公司股份比例将大幅上升，分别成为第二、第三大股东，对发行人股东大会决议的影响力将进一步增强；且罗燚、罗烨栋将会更加全面深入的参与发行人的生产经营管理，在发行人的经营决策中的影响力亦将逐步增强，认定罗燚、罗烨栋系通过认购本次发行的股份取得发行人共同实际控制权的投资者的理由充分。
问题2、关于存货。各报告期末，申请人存货余额较大，其中在产品余额分别为26,473.13万元、51,013.42万元、57,579.22万元、77,657.14万元，占存货比重分别为23.90%、20.91%、23.37%、35.83%。请申请人进一步说明：（1）存货、在产品余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在显著差异；（2）报告期各期，申请人的在产品盘点情况，是否存在存货跌价风险。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）存货、在产品余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在明显差异
1、存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在明显差异
（1）公司产品产业链情况介绍
公司具有煤电硅一体化的产业链，是硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅和有机硅的企业。公司在新疆石河子及吐鲁番地区均有自备电厂，利用煤作为燃料发电，为生产工业硅、有机硅及石墨化炭电极（以下简称电极）供电。公司在新疆石河子及吐鲁番地区均有碳素厂，生产的电极主要用于公司生产工业硅，在吐鲁番地区的年产7.5万吨硅用石墨质炭电极项目2018年度投产后，自产电极基本能满足公司工业硅生产所需。电极是工业硅生产中主要消耗材料之一，其功能主要是把电流导入工业硅炉内，以便在炉内产生电弧热和电阻热，用于工业硅熔炼。公司生产的工业硅部分用于继续生产有机硅，部分对外销售。公司生产的电和电极主要为内供，公司对外销售的产品主要为工业硅和有机硅。
（2）报告期内发行人存货构成占比情况以及与同行业上市公司对比
1）存货整体情况
报告期各期末，存货余额占营业成本比例情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年9月末/ 2019年末 2018年末 2017年末
2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
存货余额 216,746.14 246,415.07 243,944.99 111,906.34
其中：有机硅 34,989.52 34,250.15 24,485.61 22,638.61
工业硅 178,959.12 211,480.12 217,537.84 87,657.14
其 他 2,797.50 684.81 1,921.54 1,610.59
营业成本 455,291.52 645,215.01 655,272.28 425,902.32
其中：有机硅 245,353.76 253,242.79 259,191.45 203,585.14
工业硅 203,977.88 384,408.34 389,646.80 214,501.98
其 他 5,959.88 7,563.88 6,434.02 7,815.20
存货余额占营业成本比例 35.70% 38.19% 37.23% 26.28%
其中：有机硅 10.70% 13.52% 9.45% 11.12%
工业硅 65.80% 55.01% 55.83% 40.87%
其 他 35.20% 9.05% 29.87% 20.61%
注：在计算2020年9月末存货余额占营业成本的比例时，营业成本系按年化计算，下同
2018年末较2017年末存货余额增幅较大，主要系经营规模扩大所致。2018年末、2019年末以及2020年9月末存货余额保持平稳。报告期各期末，公司存货余额主要由有机硅相关存货和工业硅相关存货构成，其他存货余额较小。以下拟重点分析有机硅相关存货和工业硅相关存货。
2）有机硅存货情况
报告期内，有机硅存货期末余额占当期营业成本的比例与同行业可比上市公司对比分析情况如下：
明 细 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年9月末
东岳硅材 8.90% 10.18% 11.67% 14.60%
兴发集团 13.11% 13.79% 12.68% 11.10%
三友化工 10.52% 11.21% 12.94% 13.06%
新安股份 12.00% 15.80% 17.18% 21.64%
平均值 11.13% 12.75% 13.62% 15.10%
合盛硅业-有机硅 10.70% 13.52% 9.45% 11.12%
注：上述同行业上市公司列示比例计算方法为上市公司整体存货余额/营业成本。因同行业
上市公司未披露2020年9月末的存货余额，上表列示该等公司2020年6月末存货余额占营
业成本（年化）的比例。
同行业上市公司中，三友化工及兴发集团有机硅销售收入占比较低，其他主要为草甘膦等产品，新安股份有机硅业务收入占比为50%左右，其他主要为农药产品，所以可比性较低。东岳硅材主要生产硅橡胶、硅油、气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体等，与公司有机硅业务的可比性较高，公司报告期各期末的有机硅相关存货余额占当期营业成本的比例均保持在10%左右，与东岳硅材较为相近。
3）工业硅存货情况
截至目前，除公司外，A股尚无以生产工业硅为主营业务的的上市公司，故无法直接与同行业上市公司进行对比分析。现就工业硅存货构成进一步分拆如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
类 别 占当期工 占当期工 占当期工 占当期工期末期末 期末 期末
账面余额 业硅营业 账面余额 业硅营业 账面余额 业硅营业 账面余额 业硅营业
成本比例 成本比例 成本比例 成本比例
原材料 65,971.90 24.26% 90,271.51 23.48% 78,671.60 20.19% 18,994.02 8.85%
在产品：工 68,994.02 25.37% 50,273.11 13.08% 43,345.89 11.12% 20,449.10 9.54%
业硅
其中：在产
品-硅炉内 6,110.15 2.25% 5,285.73 1.38% 5,570.66 1.43% 8,635.39 4.03%
在产品
在产品 62,883.87 23.12% 44,987.38 11.70% 37,775.23 9.69% 11,813.71 5.51%
-电极
库存商品 36,631.90 13.47% 59,229.09 15.41% 89,229.47 22.90% 35,276.10 16.45%
发出商品 5,914.84 2.17% 3,940.39 1.03% 5,952.26 1.53% 12,907.48 6.02%
委托加工物 1,446.46 0.53% 7,766.02 2.02% 338.62 0.09% 30.44 0.01%
资等
合 计 178,959.12 65.80% 211,480.12 55.01% 217,537.84 55.83% 87,657.14 40.87%
①报告期各期末，工业硅相关存货占营业成本的比例在 40%-66%范围内，比例相对较高，这和工业硅的生产经营特点相关。从“在产品-硅炉内在产品”的期末余额及占当期工业硅营业成本的比例可以看出，工业硅产品本身的生产周期较短，但是其配套的电极生产周期约6个月，加之主要原材料如矿石、煤炭等采购、存储周期较长，故而工业硅业务配套的发电、电极生产等存货库存较大，从而导致其存货余额占其营业成本的比例相对较高。
②2017 年末工业硅相关存货余额占营业成本的比例比其他年度低，主要系原材料和电极在产品余额较低所致。2017年吐鲁番地区年产40万吨工业硅项目已部分投产，但工业硅生产所需的电力系外购，电极也有部分是从外部采购，无电煤库存，电极库存量也较低，导致2017年末工业硅相关的原材料和电极在产品余额较低。
③2020年9月末工业硅相关存货余额占营业成本的比例比其他年度高，主要系电极在产品余额较高所致。电极生产工序包括煅烧、焙烧、石墨化和机加工，其中煅烧及机加工工序较短合计不超过半个月，焙烧生产周期2-3个月，石墨化生产周期2-3个月。因机加工工序较短、且机加工工序完成前电极更易保存，公司一般在工业硅厂需要电极时才会提前完成机加工工序。考虑电极产品性质稳定，不易变质，可以长期保存，公司在电极产能充足的情况下继续生产，为公司后续工业硅新建项目投产提前储备电极，同时也为石河子及吐鲁番的工业硅生产提供充足保障。
综上所述，公司报告期各期末与工业硅相关存货的余额及其占营业成本的比例较高，符合工业硅的生产经营特点，具有合理性。因尚无以生产工业硅为主营业务的其他A股上市公司，故无法与同行业上市公司进行直接对比分析。
2、在产品余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在明显差异
（1）在产品构成占比及同行业上市公司对比情况
1）整体情况
报告期各期末，公司在产品余额占存货余额比例情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月末 2019年末
账面余额 占比 账面余额 占比
在产品 77,657.14 100.00% 57,579.22 100.00%
其中：有机硅 7,861.31 10.12% 7,242.97 12.58%
工业 68,994.02 88.84% 50,273.11 87.31%
硅
其 他 801.82 1.03% 63.15 0.11%
2018年末 2017年末
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比
在产品 51,013.42 100.00% 26,747.13 100.00%
其中：有机硅 7,479.77 14.66% 6,025.08 22.53%
工业 43,345.89 84.97% 20,449.10 76.45%
硅
其 他 187.77 0.37% 272.95 1.02%
报告期各期末，在产品主要由有机硅在产品和工业硅在产品构成，其他在产品余额较小，以下拟重点分析有机硅在产品和工业硅在产品。
2）有机硅情况
报告期内，有机硅在产品占有机硅存货余额比例与同行业可比公司对比分析情况如下：
单位：万元
明 细 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年9月末
东岳硅材 27.64% 35.10% 27.82% 18.69%
兴发集团 披露数据无在 披露数据无在 披露数据无在 披露数据无在
产品 产品 产品 产品
三友化工 5.45% 5.02% 4.65% 9.56%
新安股份 2.76% 1.08% 2.46% 2.04%
平均值 11.95% 13.73% 11.64% 10.10%
合盛硅业 22.47% 21.15% 30.55% 26.61%
注：上述同行业上市公司列示比例计算方法为上市公司整体存货余额/营业成本。同行业可
比公司未披露2020年9月末存货明细余额，列示的系2020年6月末数据，合盛硅业列示系
2020年9月末数据。
同行业上市公司中，三友化工及兴发集团有机硅销售收入占比较低，其他主要为草甘膦等产品，新安股份有机硅业务收入占比为50%左右，其他主要为农药产品，所以可比性较低。农药产品的生产周期较短，故三友化工和新安股份在产品余额占存货余额的比例较低。东岳硅材主要生产硅橡胶、硅油、气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体等，与公司有机硅业务的可比性较高，公司有机硅在产品余额占存货余额的比例与东岳硅材较为相近。
公司2018年末和2017年末有机硅在产品余额占存货余额比例高于2019年末和2020年6月末，主要系年产10万吨硅氧烷及下游深加工子项目在2019-2020年9月陆续投产，2019年末、2020年9月末有机硅存货余额大幅增加比例高于在产品余额增加比例所致。
综上所述，报告期各期末，公司有机硅在产品余额保持在6,000万元-8,000万元，占有机硅存货余额的比例保持在21-31%，且与同行业上市公司不存在重大差异。
3）工业硅情况
A股上市公司中尚无专门从事工业硅生产销售的上市公司，公司工业硅相关在产品余额进行拆分情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末
项 目
在产品账面余额 占比 在产品账面余额 占比
工业硅 68,994.02 88.84% 50,273.11 87.31%
其中：在产电极 62,883.87 80.98% 44,987.38 78.13%
炉内工业硅 6,110.15 7.87% 5,285.73 9.18%
2018年末 2017年末
项 目
在产品账面余额 占比 在产品账面余额 占比
工业硅 43,345.89 84.97% 20,449.10 76.45%
其中：在产电极 37,775.23 74.05% 11,813.71 44.17%
炉内工业硅 5,570.66 10.92% 8,635.39 32.29%
工业硅在产品由在产电极和硅炉内在产品构成。
报告期各期末，硅炉内在产品余额较小，且保持平稳。
报告期各期末，在产电极余额逐年增加，2018年末较2017年末增长219.76%，主要系与工业硅生产配套的年产7.5万吨硅用石墨质炭电极项目在2018年度投产，电极生产规模扩大所致。2020年9月末，公司在产品电极余额大幅度增加原因详见本问题回复之“（一）存货、在产品余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在明显差异”之“1、存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在明显差异”之“（2）报告期内发行人存货构成占比情况以及与同行业上市公司对比”之“3）工业硅存货情况”之说明。
上市公司中生产石墨电极主要为方大炭素，其在产品占存货余额比例与公司对比情况如下：
单位：万元
明 细 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年9月末
方大炭素—在产品 93,054.98 100,410.76 115,332.53 82,804.07
方大炭素—存货 156,539.57 173,352.47 218,840.98 141,323.24
方大炭素—在产品占存 59.45% 57.92% 52.7% 58.59%
货的比例
合盛硅业—在产品（电
极）占存货（电极）比 71.24% 65.36% 72.34% 78.20%
例
注：方大炭素未披露2020年9月末存货明细余额，列示的系2020年6月末数据，合盛硅业
列示的系2020年9月末数据。
电极的生产周期较长，一般需要6个月左右，因此在产品余额占存货余额的比例上来看，公司与方大炭素均较高，符合电极的生产特点，具有合理性。
（二）报告期各期，申请人的在产品盘点情况，是否存在存货跌价风险
1、公司在产品盘点制度及盘点情况
（1）公司存货盘点制度
公司制订了《库存物料盘点规程》，规定公司财务部每月组织人员对仓库结存的存货进行盘点，季末及年末对仓库的存货进行全面盘点，同时不定期进行抽盘。盘点后，财务部应组织仓储部和生产车间相关人员进行总结，对盘点中发现的差异和问题分析原因提出改进工作意见。
在产品盘点方面：季末和年末车间、财务部对各车间所有在产品进行实物盘点。盘点时，必须有车间人员在现场。盘点人员根据在产品的品类、型号及数量进行清点。根据清点结果，填写盘点表。盘点完成后，车间人员和财务人员在盘点表上签字确认，对数据的准确性负责。盘点人员根据盘点表汇总统计在产品的库存数量，将统计结果输入相应的盘点表格。盘点表一式二份，财务部保留盘点表原件，车间保留一份复印件。盘点完成后，对盘点中发现的问题分析原因，并提出改进工作意见，同时对盘点中发现的盘盈盘亏编制存货盘点表。
（2）报告期各期末，公司在产品的盘点情况如下：
单位：万元
日期 盘点人员 盘点地点 盘点仓库 类别 盘点金额 盘点 是否
差异 调账
鲁星、唐爱萍、俞晶、曹芳霞、古 新疆鄯善 车间在制品 在产品-电极 40,493.77 无 否
再努尔、王鹤、路萍萍
杨小芳、罗丽红、侯永峰、杨月桃、新疆石河子 车间在制品 在产品-电极 22,390.10 无 否
王雪玲
王玉春、李燕燕、罗玉霞 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 2,745.91 无 否
李慧、王福全、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 2,751.72 无 否
魏爱英、马瑞洁 新疆奎屯 车间在制品 在产品-工业硅 122.82 无 否
余彦君、贾春茂、郝文兵、刘玲、 浙江嘉兴 车间在制品 在产品-有机硅 3,146.00 无 否
陈桑桑、王超、汪玉清
2020/ 代朝会、刘云静、蔡雪梅、王小琴、 四川泸州 车间在制品 在产品-有机硅 2,970.47 无 否
9/30 向春梅、李新欣
张渊博、刘贝贝、孔祥文、尚丽花、
宋丽娜、祖力凯尔江·巴图尔、张 新疆鄯善 车间在制品 在产品-有机硅 1,744.84 无 否
生辉、李小佳、张文静、赵百强
魏爱英、马瑞洁 新疆奎屯 车间在制品 在产品-工业硅 115.00 无 否
李慧、王福全、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 245.42 无 否
王玉春、李燕燕、罗玉霞 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 129.27 无 否
姜艳霞，陆小丽 合晶厂区 车间在制品 在产品-多晶硅 57.96 无 否
孙丽、夏留成 新疆石河子 车间在制品 在产品-铝粉 743.86 无 否
小 计 77,657.14
石振玲、王福全、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 2,242.09 无 否
2019/ 杨付杰、王晓艳 新疆奎屯 车间在制品 在产品-工业硅 226.49 无 否
12/31
王玉春、李燕燕、罗玉霞 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 2,267.36 无 否
鲁星、唐爱萍、俞晶、曹芳霞、古 新疆鄯善 车间在制品 在产品-电极 26,029.91 无 否
再努尔、王鹤、黄晓琴
李自艳、罗丽红、侯永峰、杨月桃 新疆石河子 车间在制品 在产品-电极 18,957.47 无 否
孙迪、宋满、刘丽霞、贾春茂、黄 浙江嘉兴 车间在制品 在产品-有机硅 2,830.03 无 否
蓉、肖永红、李文豪
李娇、王小惠、代朝会、向春梅、 四川泸州 车间在制品 在产品-有机硅 3,020.06 无 否
毛婉怡、王小琴、刘汉智
张志伟、殷晓艳、张生梅、李静、
李锋锋、刘贝贝、孔祥文、刘少龙、 新疆鄯善 车间在制品 在产品-有机硅 1,392.88 无 否
赵虎强、李武强、张生辉、岩国海、
许华、罗来凤
王玉春、李燕燕、罗玉霞 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 221.92 无 否
石振玲、王福全、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 327.87 无 否
沈宏琴，陆小丽，陈慧芳 合晶厂区 车间在制品 在产品-多晶硅 63.15 无 否
小 计 57,579.22
王小庆、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 3,168.93 无 否
张国斌、妙鹏鹏 新疆奎屯 车间在制品 在产品-工业硅 157.40 无 否
鲁星、魏雅琼、徐丽君、曹芳霞、 新疆鄯善 车间在制品 在产品-电极 17,650.61 无 否
古再努尔、王鹤、纪楠杰
王玉春、李燕燕、李娜 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 1,770.12 无 否
李海梅、罗丽红、侯永峰、舒淑霞 新疆石河子 车间在制品 在产品-电极 20,124.61 无 否
2018/ 孙迪、管婷婷、孙玉霜、陈桑桑、 浙江嘉兴 车间在制品 在产品-有机硅 4,850.06 无 否
12/31 张显、朱春芳、李文豪
王小惠、汪玉清、代朝会、刘汉智、 四川泸州 车间在制品 在产品-有机硅 2,629.71 无 否
向春梅、王小琴、朱钰洁
王玉春、李燕燕、李娜 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 355.46 无 否
王小庆、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 118.75 无 否
沈宏琴、陆小丽 合晶厂区 车间在制品 在产品-多晶硅 109.54 无 否
丁海、汪霞 新疆鄯善 车间在制品 在产品-编织袋 78.22 无 否
小 计 51,013.42
史英、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 3,600.12 无 否
2017/ 王鹤、陈涛 新疆鄯善 车间在制品 在产品-电极 1,123.64 无 否
12/31 王玉春、李燕燕、李娜 新疆石河子 车间在制品 在产品-电极 10,690.07 无 否
沈玲叶、孙玉霜、汪佳佳、胡佳薇、 浙江嘉兴 车间在制品 在产品-有机硅 3,789.34 无 否
徐丽华、俞敏慧、白永超
张明燕、朱钰洁、王萃、王小琴、 四川泸州 车间在制品 在产品-有机硅 2,235.74 无 否
汪玉清、彭小利
王玉春、李燕燕、李娜 新疆石河子 车间在制品 在产品-工业硅 4,799.73 无 否
史英、曹丽梅 新疆鄯善 车间在制品 在产品-工业硅 235.53 无 否
沈宏琴、陆小丽 合晶厂区 车间在制品 在产品-多晶硅 142.07 无 否
杨辉、汪霞 新疆鄯善 车间在制品 在产品-编织袋 130.88 无 否
小 计 26,747.13
2、在产品是否存在跌价风险
报告期各期末，公司在产品跌价准备测算情况如下：
单位：万元
日 期 存货类别 期末账面余额 可变现净值 是否存在跌 计提跌价准
价 备金额
在产品-自产电极 62,807.81 77,064.65 否
在产品-外购半成品电极 76.06 - 是 76.06
2020年9月 在产品-有机硅 7,861.31 9,862.39 否
30日 在产品-工业硅硅炉内在产
品 6,110.15 7,479.66 否
在产品-其他 801.82 961.76 否
在产品-自产电极 44,911.32 54,065.04 否
在产品-外购半成品电极 76.06 - 是 76.06
2019年12月 在产品-有机硅 7,242.97 9,372.41 否
31日 在产品-工业硅硅炉内在产
品 5,285.73 6,342.51 否
在产品-其他 63.15 64.15 否
在产品-自产电极 37,696.21 48,828.52 否
在产品-外购半成品电极 79.02 - 是 79.02
2018年12月 在产品-有机硅 7,479.77 10,873.45 否
31日 在产品-工业硅硅炉内在产
品 5,570.66 7,187.35 否
在产品-其他 187.77 197.96 否
2017年12月 在产品-自产电极 11,734.69 15,822.41 否
31日 在产品-外购半成品电极 79.02 - 是 79.02
在产品-有机硅 6,025.08 8,203.76 否
在产品-工业硅硅炉内在产 8,635.39 11,506.32 否
品
在产品-其他 272.95 310.64 否
报告各期末，按照对应产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定在产品的可变现净值。报告期内公司综合毛利率分别为38.72%、40.84%、27.81%和27.96%，由于产成品具有较高的毛利率水平，除以前年度购入的极少量外购半成品电极毁损，全额计提减值准备外，其他在产品的可变现净值均高于账面余额，不存在减值。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、获取公司存货分类明细表、在产品明细表、在产品减值明细表；
2、访谈公司生产、销售、财务等部门负责人，了解公司存货余额、在产品余额较大及变动的原因及合理性；
3、访谈公司生产、仓库、财务等财务负责人，了解公司在产品盘点制度，获取各期末公司在产品盘点表；
4、获取公司计提在产品跌价准备的会计政策以及在产品可变现净值的计算方法；
5、获取在产品跌价准备计算明细，并结合公司价格目录、销售记录及市场价格走势等情况，核查在产品跌价准备计提的准确性和充分性；
6、查阅同行业可比上市公司最近三年一期审计报告及年度报告相关数据，就其存货期末余额占成本的比例、在产品占存货余额比例与公司进行对比分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期各期末存货和在产品余额符合公司生产经营特点，具有合理性，与同行业上市公司不存在显著差异；
2、公司已根据存货盘点制度对报告期各期末在产品进行了盘点，账实相符。公司已根据会计政策进行在产品跌价准备测算和计提，存货跌价准备计提充分。（本页无正文，为《关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之签署页）
合盛硅业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准备工作的
函相关问题的回复》之签署页）
保荐代表人：
刘纯钦 任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于请做好合盛硅业非公开发行股票发审委会议准备工作
的函相关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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