华泰联合证券有限责任公司关于
深圳光峰科技股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“光峰科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,担任光峰科技首次公开发行股票持续督导的保荐机构,于2020年12月30日至31日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
本次对于光峰科技现场检查的内容主要包括:公司治理和内部控制情况,三会运作情况,信息披露情况,公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金使用情况,关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、核查程序
项目组查阅了光峰科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对公司相关公告;查阅了公司内部审计部门的工作记录。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司建立了较为完善的公司治理制度,三会规则等相关制度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好,风险控制有效。
(二)信息披露情况
1、核查程序
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为:光峰科技已披露的公告与实际情况一致,信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。重大信息的传递和披露流程符合公司信息披露管理制度的要求。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、核查程序
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况,并与财务人员进行沟通。
2、核查意见
经核查,保荐机构认为:公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
1、核查程序
项目组查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账;核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、核查程序
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,查阅了公司及各子公司的借款合同、关联交易协议、对外投资协议等,与相关人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为:光峰科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范;发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
1、核查程序
项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司相关管理人员进行沟通,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
2、核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司经营模式未发生变化,重要经营场所正常运转,公司各项业务处于有序推进中。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
项目组核查了公司股东限售股限售承诺履行情况、核心技术人员稳定情况、公司研发开展情况等。
经现场核查,本持续督导期间,公司股东良好的履行公司限售股限售承诺,公司核心技术人员及研发开展不存在重大变化。
三、上市公司应注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,持续合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中,光峰科技积极提供所需文件资料,安排检查人员与光峰科技董事会秘书访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查,本保荐机构认为:光峰科技在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司严格遵守募集资金使用制度,无违规使用募集资金的情形;公司在
对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形。
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