关于株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函回复
天职业字[2020]32356-7号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年9月23日出具的上证科审（审核）〔2020〕736号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐工具”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对意见落实函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称《招股说明书》）一致。
2、本意见落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题二............................................................................................................................3
问题二
请发行人进一步说明：（1）报告期各期公司主要经销商销售任务的变化情况及完成情况，发行人收入增长与经销商任务之间的关系；（2）公司主要经销商及其关联方与发行人之间是否存在购销关系以外的其他关系或利益安排。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人说明（一）报告期各期公司主要经销商销售任务的变化情况及完成情况，发行人收入增长与经销商任务之间的关系。
1、公司销售任务制定情况及背景
（1）公司未对经销商设定强制性销售任务，仅根据规划设定销售目标
公司与经销商的合作主要基于行业惯例、交易习惯等市场化原则，未对经销商制定强制性的销售任务，但会结合双方意向、历史合作情况、未来预期、发展愿景等，通过《经销商协议》与经销商约定销售目标。销售目标旨在鼓励和引导经销商积极地开拓市场，提高公司产品的市场份额和市场影响力，同时为公司的销售计划、生产计划提供市场依据。
（2）销售目标仅为愿景，无实质性考核及约束力
销售目标并非强制性任务，公司未针对销售目标的完成情况制定专门的考核标准，亦未根据销售目标完成情况对经销商进行实质性考核；公司主要通过对不同销售规模和回款方式设定不同的返利比例来激励和考核经销商，经销商根据实际交易结果享受对应的返利。
销售目标主要根据经销商自身意愿设定，公司给予一定的指导和建议，且公司主要依据经销商资源条件引导其设定更高销售目标、投入更多资源积极开拓市场为主，一般不设定低于其自身意愿的销售目标。该销售目标的制定主要考虑如下因素：①经销商自身意愿、发展规划；②经销商基于自身客户、市场对采购规模的预判；③经销商历史年度的销售情况；④经销商的综合实力，如销售、技术人员配备、客户资源积累情况、所在区域市场产业集群特点等；⑤公司的产能情况、推广计划、新品开发进度。
2、报告期内公司与主要经销商的销售任务的变化及完成情况
报告期内公司和经销商制定销售目标的变化及完成情况如下：
单位：家；人民币万元；%
项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
规划销售目标家数 54 82 81 45
规划销售目标金额（含税）A 30,380.00 43,660.00 29,890.00 12,940.00
平均单家销售目标金额 562.59 532.44 369.01 287.56
家数 - 7 12 10
其中：实现目标 销售额B - 2,296.99 10,653.77 5,830.90
占比B/A - 5.26 35.64 45.06
家数 - 75 69 35
未实现目标 销售额C - 23,572.80 11,693.55 5,906.59
占比C/A - 53.99 39.12 45.65
整体实现比例(B+C)/A - 59.25 74.77 90.71
注：由于2020年暂未结束，故2020年度未统计经销商销售目标的完成情况。
报告期内，公司根据经销商的意愿与合理引导，与大部分经销商客户规划了销售目标，且与前五大经销商均规划了销售目标。
整体来看，公司与经销商规划的销售目标呈增长趋势，这与行业的发展趋势以及公司不断扩充产能、推出新品的经营情况相匹配。尽管销售目标的整体完成比例呈下降趋势，但规划了销售目标的经销商总体销售额呈增长趋势，与销售目标增长的趋势保持一致。
报告期内公司前五名经销商的销售目标实现情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：人民币万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
台州市丰韩商贸有限公司 1,500.00 896.08 59.74
1 温岭市华诚商贸有限公司 1,500.00 982.45 65.50
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
温岭市山洋精密工具有限公司 1,500.00 809.64 53.98
小计 4,500.00 2,688.17 59.74
温岭市西控商贸有限公司 1,500.00 1,124.41 74.96
2 哈北（台州）工具有限公司 - 218.88 -
小计 1,500.00 1,343.29 89.55
江门市精车机电设备有限公司 1,200.00 1,058.33 88.19
3 开平市水口镇成亿刃具商行 - 1.13 -
小计 1,200.00 1,059.45 88.29
河北万铄合金刀具销售有限公司 1,300.00 1,004.24 77.25
4 长春市迈瑞特商贸有限公司 - 2.10 -
小计 1,300.00 1,006.34 77.41
洛阳洛耐特机械设备有限公司 600.00 517.59 86.27
5 洛阳华刃精密工具有限公司 900.00 140.85 15.65
小计 1,500.00 658.44 43.90
合计 10,000.00 6,755.69 67.56
（2）2019年度
单位：人民币万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
台州市丰韩商贸有限公司 1,600.00 1,655.56 103.47
温岭市华诚商贸有限公司 1,600.00 1,209.82 75.61
1 温岭市山洋精密工具有限公司 1,600.00 925.24 57.83
宁波上量精密工具有限公司 300.00 202.05 67.35
小计 5,100.00 3,992.67 78.29
南阳市金鸿运物资有限公司 1,800.00 1,694.61 94.14
2 温岭市盛煌精密刀具有限公司 400.00 360.34 90.09
小计 2,200.00 2,054.95 93.41
3 任丘市金万利五金工具有限公司 2,300.00 1,990.15 86.53
4 任丘市久弘五金机电有限公司 1,800.00 1,359.88 75.55
洛阳洛耐特机械设备有限公司 1,900.00 1,350.23 71.06
5 洛阳华刃精密工具有限公司 - 9.42 -
小计 1,900.00 1,359.65 71.56
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
合计 13,300.00 10,757.30 80.88
（3）2018年度
单位：人民币万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
温岭市华诚商贸有限公司 1,500.00 1,437.54 95.84
台州市丰韩商贸有限公司 1,500.00 1,004.95 67.00
1 温岭市山洋精密工具有限公司 1,500.00 509.61 33.97
宁波上量精密工具有限公司 200.00 55.51 27.76
小计 4,700.00 3,007.61 63.99
2 东莞市亮剑切削工具有限公司 1,700.00 1,860.75 109.46
3 南阳市金鸿运物资有限公司 1,300.00 1,562.96 120.23
4 任丘市金万利五金工具有限公司 800.00 1,382.17 172.77
5 洛阳洛耐特机械设备有限公司 700.00 1,278.66 182.67
合计 9,200.00 9,092.14 98.83
（4）2017年度
单位：人民币万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
1 东莞市亮剑切削工具有限公司 1,800.00 1,538.12 85.45
2 温岭市华诚商贸有限公司 200.00 1,183.47 591.74
3 南阳市金鸿运物资有限公司 800.00 1,127.39 140.92
4 东莞市三野数控刀具有限公司 500.00 659.04 131.81
5 常州宇邦精密工具有限公司 500.00 562.17 112.43
合计 3,800.00 5,070.20 133.43
2017年至2019年，公司主要经销商的销售目标及销售收入均呈现逐年增长的趋势，与公司整体营业收入的变动趋势一致。
除2019年外，公司主要经销商的销售目标的实现情况良好。2019年初因延续往年发展势头及拟推广新产品整体铣刀等原因而规划了较高销售目标，但受中美贸易摩擦以及汽车等下游行业下行的影响，我国切削刀具市场的增长低于预期，导致主要经销商销售目标未实现，但主要经销商销售金额绝对数仍在增长，且距
离销售目标较为接近。
2020年受疫情影响尽管规划了销售目标的经销商家数及金额变小，但实际实现率远超预期，主要经销商2020年1-6月已经完成全年规划销售目标的67.56%。3、公司收入增长与经销商目标之间的关系
鉴于销售目标仅提供指导和参考作用，无实质性约束与考核，因此，公司收入增长与经销商销售目标之间无强关联关系。报告期内，公司经销商目标销售额与公司主营业务收入的变动趋势如下：
经销商销售目标与主营业务收入变动趋势图
50,000.00 43,660.00
40,000.00
29,890.00
30,000.00
20,000.00 12,940.00 25,716.26
21,172.66
10,000.00 13,325.34
0.00
2017年度 2018年度 2019年度
经销商销售目标(万元） 主营业务收入（万元）
报告期内，经销商的销售目标呈增长趋势，增幅略高于公司收入增长趋势，两者呈同方向变化。这与行业的发展趋势、经销商业务发展情况以及公司不断扩充产能、推出新品的经营情况相匹配，但经销商销售目标与公司收入的实现没有必然联系。
（二）公司主要经销商及其关联方与发行人之间是否存在购销关系以外的其他关
系或利益安排。
公司与主要经销商均为市场化的商务合作关系，除正常的购销关系外，与主要经销商及其关联方不存在其他关系或利益安排。
二、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下的核查程序：
1、访谈公司销售部负责人，了解公司主要经销商客户情况、合作背景、报告期内销售任务的制定、变动及完成情况、是否与公司存在购销关系以外的其他关系或利益安排；
2、获取并查阅报告期内公司与主要经销商签订的相关经销协议，查看约定的销售目标金额情况、对销售目标是否存在实质性考核等情况；
3、通过企业信息公示系统查阅主要经销商的工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况；
4、对主要经销商客户执行实地走访程序（对于部分地区偏远、受疫情影响较为严重区域的客户，采取了电话访谈或视频访谈的方式进行），访谈确认主要经销商及其关联方与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员之间是否存在关联关系或特殊利益安排等情况；
5、获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员《调查表》及个人银行流水、公司的关联方清单，与主要经销商的法定代表人或负责人及股东信息进行比对；
6、获取公司及实际控制人出具的承诺函，确认公司及公司的关联方与公司主要经销商及其关联方之间是否存在购销关系以外的其他关系或利益安排；
7、获取公司主要经销商出具的承诺函，确认主要经销商及其关联方与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员之间是否存在关联关系或特殊利益安排等情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司未对经销商设定强制性销售任务，仅根据规划设定销售目标且无实质性考核及约束力。报告期内，公司主要经销商的销售目标呈增长趋势，增幅略高于公司收入增长趋势，两者呈同方向变化。这与行业的发展趋势、经销商业务发展情况以及公司不断扩充产能、推出新品的经营情况相匹配，但经销商销售目标与收入的实现没有必然联系。
2、公司主要经销商及其关联方与公司之间不存在购销关系以外的其他关系或利益安排。
天职业字[2020]32356-7号
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中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇二〇年九月二十七日
中国注册会计师：
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