证券代码：688356 证券简称：键凯科技 公告编号：2021-004
北京键凯科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知已于2021年1月13日通过通讯方式送达。会议于2021年1月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郑开禹女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京键凯科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案:
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会经核查后认为：
1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事。激励对象中除激励对象XUAN ZHAO先生、LIHONG GUO女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及其核查意见。
3．《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意实施2021年限制性股票激励计划。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案无需回避表决情形。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京键凯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-005）。
本议案尚需公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案无需回避表决情形。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案无需回避表决情形。
（四）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》
公司拟使用募集资金人民币13,736,584.01元置换预先投入募投项目的自有资金，使用募集资金人民币 6,104,751.42 元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币19,841,335.43元。
经核查后，公司监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案无需回避表决情形。
特此公告。
北京键凯科技股份有限公司监事会
2021年1月20日
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