证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2021-009
新乡化纤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额99,100万元（不考虑发行费用的影响），发行数量为30,000万股，本次非公开发行股票的发行价格为3.30元/股。上述募集资金总额、发行数量和发行价格仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行数量和发行价格；
4、假设公司 2020 年度现金分红实施的金额与 2019 年度保持一致，即1,257.66万元，且于2021年6月实施完毕；
5、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润与2019年保持一致，即11,721.76万元；2021年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年的基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 发行前 发行后
期末总股数（股） 1,257,656,049 1,257,656,049 1,557,656,049
情形1：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年增长10%
扣除非经常性损益后归属于 11,721.76 12,893.94 12,893.94
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每 0.0932 0.1025 0.0916
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.0932 0.1025 0.0916
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 3.06% 3.27% 2.91%
均净资产收益率
情形2：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年下降10%
扣除非经常性损益后归属于 11,721.76 10,549.59 10,549.59
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每 0.0932 0.0839 0.0749
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.0932 0.0839 0.0749
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 3.06% 2.69% 2.38%
均净资产收益率
情形3：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年持平
扣除非经常性损益后归属于 11,721.76 11,721.76 11,721.76
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每 0.0932 0.0932 0.0833
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.0932 0.0932 0.0833
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 3.06% 2.98% 2.65%
均净资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程
1、项目概述
年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的总投资为104,800.30万元，建设工期从2020年9月至2022年3月，共计18个月。该工程采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今行业领先的工艺技术，其自动化程度高、工艺参数稳定、产品质量高、物耗及能耗低，运营效益好。通过工艺调整、改变添加剂和工艺参数，本项目生产线尽可能柔性化，可以生产细旦、超细旦以及其它具有耐温、耐氯、易染等特殊性能的差别化氨纶纤维。
氨纶纤维又名聚氨基甲酸酯纤维，具有优越的高弹性和弹性回复率。氨纶一般不单独使用，在织物中掺入部分氨纶，就可使之更薄、光泽更好、更结实耐用。
差别化氨纶可满足不同用途对氨纶热稳定性、吸水性、耐氯性、耐高温性、抗氧化性等的差别化要求，被广泛运用于各类弹性织物，如运动装、时装及其它弹力薄型织物等，是发展高档弹性纺织品不可或缺的特殊纤维。相较于普通氨纶产品，高性能、差别化和功能性氨纶纤维具有更强的国内、国际市场需求。
公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程旨在通过建成国内颇具规模的差别化氨纶纤维生产基地，将“白鹭”牌氨纶打造成国内氨纶行业高质量产品品牌之一，同时扩大差别化氨纶纤维产品应用领域，提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势。
2、项目必要性和可行性
（1）增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力
本项目采用第六代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。该工程达产后将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。该项目采用了高密度纺丝技术，提高了生产效率，该项目的实施使公司在差别化氨纶的专业化生产技术上达到同行业领先水平。
随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。尤其在国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司综合竞争力。
（2）改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化
目前公司主营产品包括粘胶长丝和氨纶纤维。在2017年至2019年的经营业绩中，公司氨纶纤维产品的销售收入分别为13.63亿元、19.40亿元和23.33亿元，占比分别为33.19%、43.17%和48.56%，销售金额和占比不断攀升，为提升公司经营业绩作出了突出贡献。
近年来国内氨纶产能稳步增长，自2012年的48万吨/年左右一路攀升至2019年的85万吨/年左右，年均复合增长率8.59%。高性能的差别化纤维具有良好的盈利能力，且占比相对较低。根据中国化纤信息网数据，2020年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出约22%，且细旦化氨纶产品的需求占比正在不断增加。公司根据市场环境的变化，及时建设高品质超细旦氨纶项目可以有效改善公司氨纶产品结构，适应市场需求的变化。
（3）公司已有完整的氨纶业务体系
公司是全国纺织技术创新示范企业、河南省技术创新示范企业和河南省节能减排科技创新示范企业，已有数十年的化学纤维生产管理经验。公司“白鹭”牌氨纶产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销西欧、北美、亚洲等。
项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。该工程生产氨纶所需的主要原料或在国内采购，或从国外进口，各类原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。
此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。
3、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目厂址位于新乡市新乡工业产业集聚区新长北路南侧、白鹭大道西侧。
（2）建设规模
本项目建成后，公司将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。
（3）项目建设期
本项目建设工期从2020年9月至2022年3月，建设周期18个月。
4、投资总额及效益测算序号 项 目 投资额（万元） 占比
一 建设投资 96,620.00 92.19%
1 设备购置费 80,585.00 76.89%
2 建筑工程费 8,298.70 7.92%
3 安装工程费 2,684.00 2.56%
4 工程建设其它费用 1,675.48 1.60%
5 基本预备费 2,845.38 2.72%
6 其他资产费用 531.44 0.51%
二 土地使用权 2,746.80 2.62%
三 建设期财务费用 1,470.00 1.40%
四 辅底流动资金 3,963.50 3.78%
合计 104,800.30 100.00%
该项目满产后，可实现年均销售收入为 99,000.00 万元，年均利润总额13,934.53万元，税后内部收益率为12.64%。
5、项目资格文件取得情况
2020年8月20日，该项目取得了新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》。
2020年11月19日，该项目取得了新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）。
2020年5月18日，公司与新乡经济技术开发区管理委员会国土规划建设管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（豫（新经技开）出让（2020）第 2号），并于2020年6月10日取得了土地使用权证书（证书编号：豫（2020）新乡市不动产权第0022284号）。
（二）补充流动资金
（1）优化资本结构，降低资产负债率
2017年末至2019年末，公司负债水平具体如下表所示：
年度 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 53.55 53.46 44.97
流动比率 1.20 1.05 1.53
速动比率 0.65 0.58 0.88
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，适时适当调整较高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
（2）满足业务扩张对流动资金的需求
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。通过本次发行，为公司补充流动资金，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，改善公司的产品结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十届董事会第七次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议通过。《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
新乡化纤股份有限公司董事会
2021年1月19日
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