证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2021-005
新乡化纤股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于10日前以书面方式发出。
（二）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2021年1月19日上午8:00在白鹭宾馆会议室召开，会议以现场方式进行表决。
（三）公司实有董事9人，董事会会议应出席董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人）
（四）公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订）的议案》
公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，董事宋德顺先生兼任白鹭集团董事，董事王文新先生兼任白鹭集团总经理，故邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生作为关联董事对该议案依法回避表决，董事会非关联董事进行逐项审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
具体表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过35名特定投资者。除白鹭集团以外，其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的30.17%，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为3亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即37,729.68 万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（6）限售期
白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（7）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过99,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
序号 项目名称 项目总额（万元） 拟使用本次募集
资金量（万元）
1 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项 104,800.30 90,000.00
目一期工程
2 补充流动资金 9,100.00 9,100.00
合计 113,900.30 99,100.00
在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（8）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（10）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（三）审议《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）>的议案》
公司与白鹭集团签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》，公司控股股东白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为3亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（四）审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2021年1月19日
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