北京市隆安律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二一年一月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层
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邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com
目 录
第一节 声明事项..................................................................................................2
第二节 正 文......................................................................................................4
一、本次上市的批准和授权........................................................................4
二、发行人本次上市的主体资格................................................................4
三、本次上市的实质条件............................................................................5
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人....................................................6
五、结论意见................................................................................................6
北京市隆安律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
隆证字2020【1001-19】号
致：北京盈建科软件股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受北京盈建科软件股份有限公司的委托，担任盈建科首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2.本所律师已按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相一致。
4.本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次上市必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，本所对所出具的法律文件承担相应的法律责任。
5.除另有定义外，本法律意见使用的定义、术语和简称与《北京市隆安律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》中的说明相同。
第二节 正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
发行人分别于2019年1月25日、2019年2月14日召开第二届董事会第九次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市的相关议案。
发行人分别于2020年4月8日、2020年4月28日召开第二届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，将本次发行上市决议有效期、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜之授权有效期延长至2021年2月13日。
（二）2020年8月26日，深交所发布《创业板上市委2020年第19次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请获得创业板上市委员会审议通过。
（三）2020年12月29日，中国证监会下发《关于同意北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3664号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
本所律师认为，发行人本次上市已经取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，发行人本次上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
发行人前身为于2010年12月3日设立的北京盈建科软件有限责任公司，该有限公司于2014年7月28日以截至2014年5月31日经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，于2014年7月28日办理完成工商变更登记，领取了北京市海淀工商局核发的注册号为110108013417461的《营业执照》。
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110108565780884D），目前经营状态为开业，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人持续经营时间已经超过3年，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据发行人提供的资料、相关部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次上市符合《证券法》第十二条第一款、《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项规定：
1.具备健全且运行良好的组织机构；
2.具有持续经营能力；
3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）根据发行人目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、致同会计师事务所于2016年2月19日出具的“致同验字(2016）第350ZB0013号”《北京盈建科软件股份有限公司验资报告》，发行人本次发行上市前股本总额为4,237.50万元。发行人首次公开发行股票完成后的股本总额为5,650.50万元，不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为1,413万股，公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25.00%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》出具的无保留意见的三年一期《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0304号），发行人2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,167.91万元、6,477.73万元，均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定、《创业板发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的上市标准。
（五）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。
本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已聘请东北证券股份有限公司作为本次上市的保荐机构，东北证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）东北证券指定牟悦佳、邵其军两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次上市已经取得必要的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保
荐，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需
取得深交所的同意。
（本页以下无正文）
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