北京观韬中茂律师事务所
关于
晋亿实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书观意字（2021）第0041号
观韬中茂律师事务所
GuantaoLawFirm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释 义................................................................................................................................3
第一节 律师声明事项......................................................................................................4
第二节 正文......................................................................................................................6
一、公司具备本次激励计划的主体资格........................................................................6
二、本次激励计划的合法合规性....................................................................................7
三、本次激励计划涉及的法定程序..............................................................................27
四、本次激励计划的信息披露......................................................................................29
五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助..............................................29
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形..........................................................................................................................29
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决......................30
八、结论意见..................................................................................................................30
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
晋亿实业/公司/上市公司 指 晋亿实业股份有限公司
本次激励计划、本激励 指 晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性
计 股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《晋亿实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有
本法律意见书 指 限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
北京观韬中茂律师事务所
关于晋亿实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字（2021）第0041号
致：晋亿实业股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
晋亿实业的前身为晋亿实业有限公司，2003年9月4日，商务部作出《商务部关于晋亿实业有限公司转股并转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2003]674号），同意晋亿实业有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为晋亿实业股份有限公司，2003年10月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记。2007年1月26日，公司公开发行不超过28,000万股人民币普通股（A股），并在上交所上市交易。
经本所律师核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913300006094582496的《营业执照》。根据公司公告及该《营业执照》载明的信息，晋亿实业注册资本为95,122.80万元，法定代表人为蔡永龙，住所为浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号，经营范围为生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晋亿实业不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，晋亿实业为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，晋亿实业不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）晋亿实业不存在不得实行或推出股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晋亿实业股份有限公司2019年度审计报告》（天健审[2020]2328号）、《内部控制审计报告》（天健审[2020]2330号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）晋亿实业不属于失信被执行人和失信上市公司
经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，晋亿实业不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晋亿实业系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的情形，不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2021年1月18日，公司第六届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案，关联董事均回避表决。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体内容如下：
（一）股权激励的目的
本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司和推动公司的长远发展。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的，目的合法合规，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本次激励计划的激励对象包括：公司董事和高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，总人数共计77人，约占公司2020年末在册员工人数的2.99%。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
具体激励对象名单、分配比例及分配方法由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
本所律师经核查认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
1、股票期权激励计划
（1）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本所律师经核查后认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票的数量与分配
本激励计划拟授予激励对象345.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的0.36%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。本激励计划下激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人员 获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告时
数量（万份） 票期权总数的比例 总股本的比例
其术他（核业心务管）理人人员员（、7核3人心）技345.20 100.00% 0.36%
合计 345.20 100.00% 0.36%
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师经核查后认为，本次激励计划计划已列明激励对象可获授股票期权数量及占本激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划授予的股票期权数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
①有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②授权日
授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
③等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
④可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
A.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授权之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比
例
第一个行权期 自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权 40%
授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权 30%
授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股票期权 30%
授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
⑤禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
D.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，股票期权激励计划明确了有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
（4）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
本激励计划股票期权的行权价格为5.40元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.40元的价格购买1股公司A股普通股股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.33元；
②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.22元。
本所律师经核查后认为，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（5）股票期权的授予与行权的条件
①股票期权的授予条件
激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件：
1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
A.股票期权行权的业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较2020年 截至考核年度12
增长率（A） 月31日公司及子
行权安排 对应考核年度 公司拥有外观专
目标值 触发值 利、发明和实用
（Am） （An） 新型专利保有量
（项）
第一个行权期 2021年 10% ≥130
第二个行权期 2022年 21% 17% ≥145
第三个行权期 2023年 30% 23% ≥160
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
B.在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应可行权比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可行权比例（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较2020年增 An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《激励计划（草案）》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面可行权比例 100% 100% 70% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。
激励对象当期计划行权的股份因考核原因不能或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除激励计划股份支付费用的影响，下同）以及公司及控股子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量两个指标，并且对净利润增长率设置了触发值和目标值两层业绩考核目标。净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量指标则能够反映公司的技术创新能力。
公司以生产紧固件和铁路扣件产品为主，其中紧固件是工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中，上述主要应用行业的景气度高，其紧固件性需求量大。当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造业也将进入重要的发展方向。由此高强度性能紧固件的使用量将会不断增长，促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生成、销售和管理的智能化水平。但近年来，受全球经济增长放缓、国内经济下行压力不断增大、疫情和欧美市场尚未完全恢复的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。
公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产业专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛较高。公司通过技术升级、进一步提高公司产品技术含量和附加值，做精做优核心产品、加强产品优化、品质提升，巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道建设等新市场，另一方面抓住后续铁路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通的线路加强跟踪服务，确保线路维护产品的及时供给。
面对行业转型升级、贸易战、欧美市场需求尚未恢复和新冠疫情的影响，行业的转型升级需要一定长期的投入，新需求的快速增长需要一定的时间，但为推动公司的长期可持续发展，公司需要在研发和人才上不断加大投入。在人才方面，近年来，行业内企业规模的扩张和持续经营，行业内的人才竞争日趋激励，优秀的管理人员和技术人员流动性较大。借助本次激励计划，公司将能够有效的吸引和凝聚人才，提升公司的经营能力和市场竞争能力，提升公司的业绩水平。
在此背景下，公司综合考虑了行业发展阶段、公司历史业绩、行业内可比公司的发展情况及2020年以来的新冠疫情对公司的影响等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的考核指标。通过本次激励计划所设定的严格、具有挑战性的考核指标，公司希望在加强管理、挖掘潜力方面多下功夫以便实现业绩的稳定增长，从而有效激励管理层努力工作，做好公司经营，最大程度的回报全体股东。本次激励计划以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率触发值将分别不低于10.00%、17.00%、23.00%；2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标值将分别不低于10.00%、21.00%、30.00%，且2021年、2022年、2023年公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量分别不低于130、145、160项。该等指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。该考核体系不仅有利于充分调动激励对象的积极性、创造性和创新性，促进公司核心队伍建设，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件及行权条件，并对本次激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
（6）调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、本次激励计划调整的程序。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于调整股票期权数量、行权价格的方法和程序的安排，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；《激励计划（草案）》关于本次激励计划调整的程序的安排，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（7）股票期权会计处理
《激励计划（草案）》中已对股票期权的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施股票期权对各期业绩的影响。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》已对股票期权的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施股票期权对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、限制性股票激励计划
（1）标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本所律师经核查后认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量及分配情况
公司拟向激励对象授予818.90万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的0.86%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票 告日总股本
（万股） 总数的比例 的比例
1 欧元程 董事、副总经理 107.40 13.12% 0.11%
2 郎福权 董事 25.90 3.16% 0.03%
3 薛玲 董事、财务负责人 33.30 4.07% 0.04%
4 俞杰 副总经理、书董事会秘 33.30 4.07% 0.04%
其他核心管理、核心技术（业务）人员（73 619.00 75.59% 0.65%
人）
合计 818.90 100.00% 0.86%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师经核查后认为，本次激励计划计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
（3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
①有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
③限售期
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
④解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
⑤禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
D.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
（4）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为2.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.33元的50%，为每股2.67元；
②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.22元的50%，为每股2.61元。
本所律师经核查后认为，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（5）限制性股票的授予与解除限售条件
①限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
限制性股票的解除限售条件激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
A.本激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较2020年 截至考核年度12
增长率（A） 月31日公司及子
解除限售安排 对应考核年度 公司拥有外观专
目标值 触发值 利、发明和实用
（Am） （An） 新型专利保有量
（项）
第一个解除限售期 2021年 10% ≥130
第二个解除限售期 2022年 21% 17% ≥145
第三个解除限售期 2023年 30% 23% ≥160
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
B.在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较2020年增 An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《激励计划（草案）》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面可解除限售比例 100% 100% 70% 0%
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的股份因考核原因不能或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除激励计划股份支付费用的影响，下同）以及公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量两个指标，并且对净利润增长率设置了触发值和目标值两层业绩考核目标。净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量指标则能够反映公司的技术创新能力。
公司以生产紧固件和铁路扣件产品为主，其中紧固件是工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中，上述主要应用行业的景气度高，其紧固件性需求量大。当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造业也将进入重要的发展方向。由此高强度性能紧固件的使用量将会不断增长，促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生成、销售和管理的智能化水平。但近年来，受全球经济增长放缓、国内经济下行压力不断增大、疫情和欧美市场尚未完全恢复的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。
公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产业专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛较高。公司通过技术升级、进一步提高公司产品技术含量和附加值，做精做优核心产品、加强产品优化、品质提升，巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道建设等新市场，另一方面抓住后续铁路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通的线路加强跟踪服务，确保线路维护产品的及时供给。
面对行业转型升级、贸易战、欧美市场需求尚未恢复和新冠疫情的影响，行业的转型升级需要一定长期的投入，新需求的快速增长需要一定的时间，但为推动公司的长期可持续发展，公司需要在研发和人才上不断加大投入。在人才方面，近年来，行业内企业规模的扩张和持续经营，行业内的人才竞争日趋激励，优秀的管理人员和技术人员流动性较大。借助本次激励计划，公司将能够有效的吸引和凝聚人才，提升公司的经营能力和市场竞争能力，提升公司的业绩水平。
在此背景下，公司综合考虑了行业发展阶段、公司历史业绩、行业内可比公司的发展情况及2020年以来的新冠疫情对公司的影响等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标。通过本次激励计划所设定的严格、具有挑战性的考核指标，公司希望在加强管理、挖掘潜力方面多下功夫以便实现业绩的稳定增长，从而有效激励管理层努力工作，做好公司经营，最大程度的回报全体股东。本次激励计划以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率触发值将分别不低于10.00%、17.00%、23.00%；2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标值将分别不低于10.00%、21.00%、30.00%，且2021年、2022年、2023年公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量分别不低于130、145、160项。该等指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。该考核体系不仅有利于充分调动激励对象的积极性、创造性和创新性，促进公司核心队伍建设，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与解除限售条件，并对本次激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
（6）调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序的安排，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（7）股票期权会计处理
《激励计划（草案）》中已对限制性股票的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施限制性股票对各期业绩的影响。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》已对限制性股票的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施限制性股票对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3、本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的解除限售程序及本次激励计划的变更、终止程序。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的实施程序的安排，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
4、公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》中规定了晋亿实业与激励对象的权利与义务。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利义务的安排，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
5、公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》中规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、退休及死亡等情况下的处理办法。同时，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象发生相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制的安排，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上，本所律师经核查认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司于2021年1月18日召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事欧元程、薛玲、郎福权作为本次激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
3、公司独立董事于2021年1月18日对《激励计划（草案）》和《考核管理办法》发表了独立意见。
4、公司于2021年1月18日召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划；
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
6、本次激励计划经股东大会审议通过且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司介绍的情况，并经本所律师核查，公司于2021年1月18日召开董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》等议案，并在指定信息披露网站公告《激
励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议以及监事会意见等
文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
据此，本所律师认为，公司上述有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会2021年第一次董事会会议相关资料，并经本所律师核查，董事欧元程、薛玲、郎福权作为本次激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后实施；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；公司尚需就本次激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文，为签署页）
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