上海强生控股股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》
（202818号）
之
反馈意见回复
独立财务顾问
2021年1月
中国证券监督管理委员会：
上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”、或“公司”）收到贵会于2020年11月13日下发的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
本次修订用“楷体加粗”进行修改。
目 录
1.申请文件显示，置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公
司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产
生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................................7
2.申请文件显示，置入资产下属控股公司上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限
公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司经营范围包含房地产租
赁业务，上海外服房产有限公司经营范围包括房地产开发与经营。上海外服2019年其他业
务收入9,405.47万元，主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务。请你公司补充
披露上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业
务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................13
3.申请文件显示，置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金融机构委托从事
金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等。请你公
司补充披露上述业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策
影响；涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具
体规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................21
4.申请文件显示，上海外服主营业务主要有三类，一是以人员派出为特点的人力资源服务，
包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人
力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务及招聘相
关服务。请你公司：1）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业
发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及
财务风险。2）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，
在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷。3）
逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及
其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报
告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相
关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果。4）补充披露置入
资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成
本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求。5）
补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条
款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。5）补充披露置入资产人事管理和薪税管理
服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措
施及其有效性。6）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的
影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................33
5.申请文件显示，1）目前公司服务的客户企业数近 50,000 家，其中较大部分为外资企业，
同时公司不断拓展国有企业及优质民营企业客户。2）外资企业作为重要客户来源，国际经
济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，同时，当前境外疫情防控形势依然不容
乐观。3）行业内公司数量多，市场竞争较为激烈，同时部分互联网企业跨界进入人力资源
服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量。4）置入资产服务在岗员工人数近300万
人，报告期末，自有员工人数2,811人。请你公司：1）补充披露置入资产主要客户类型（外
资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及
境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。
2）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，
补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。3）
补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与
服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。4）补充披露置入资产
经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓
展、业务发展模式等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................73
6.申请文件显示，置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资
源服务企业保持核心竞争力具有重要影响。请你公司结合置入资产主营业务内容补充披露
置入资产现有核心业务人员基本情况，报告期内核心业务人员变动情况，以及为保持核心人
员稳定性所采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................................89
7.申请文件显示，置入资产共有50多个子公司，并存在境外子公司。请你公司：1）补充披
露置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑，并结合置入资产管理模式，补充
披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。2）补充披露置入资产及其控股子公司
在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责
范围。3）补充披露置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对
资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................98
8.申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入187.1亿元、202.2亿元、232.9
亿元和89.5亿元，整体营业收入增速低于行业平均水平。2）2019年，从业务类型看，置入
资产人才派遣业务和业务外包服务业业务分别占比 62.09%和 25.44%，从销售区域看，上
海地区业务占比均超过70%，中西部大区占比约16.19%。请你公司：1）结合实际经营情
况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否
合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证
期”的安排，及其对收入确认的影响。2）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及
占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。3）补充
披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来
持续经营的影响。4）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，
业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营
情况。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产收入真实性核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................................124
9.申请文件显示，1）置入资产综合毛利率分别为7.45%、7.41%和7.13%，低于同行业可比
公司平均水平。2）置入资产人事管理服务毛利占比57.09%且持续上升，薪酬福利服务业务
毛利占21.42%但逐步下滑，而营业收入合计占比达62.09%的人才派遣服务毛利仅占9.32%，
且处于持续下滑趋势。3）从毛利率水平及变动看，人才派遣服务和薪酬福利服务毛利率分
别为1.07%和30.60%，且处于下降态势；人事管理服务和招聘灵活用工分别为81.85%和
9.14%，且处于上升态势。请你公司：1）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披
露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影
响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置
入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理
性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利结构的影响。3）对比同行业相关业务，
补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师就上述问题及置入资产报告期内确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整核
查并发表明确意见。 ..................................................................................................................141
10.申请文件显示，1）置入资产报告期内资产负债率分别为 82.96%、81.93%、81.86%和
76.10%，主要系公司人事管理服务及薪税管理服务业务规模较大，报告期各期末存在较多
的代理代办款项，导致公司的流动负债余额较大。2）2019年末，置入资产主要流动负债为
预收账款、其他应付款和应付账款，分别为10.09亿元、56.58亿元、18.05亿元。请你公司：
1）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原
因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风
险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。2）补充披露置入资产主要流动负
债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原
因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。3）补充披露其他应付款中有关代付款
的具体情况以及波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...150
11.申请文件显示，报告期各期末，上海外服应收账款账面价值分别为 51,004.58 万元、
44,300.25万元、49,281.15万元及40,433.40万元。其他应收款账面价值分别为22.22亿元、
22.88亿元、18.51亿元和11.92亿元，占比总资产比例分别为25.54%、24.87%、17.50%及
12.71%。主要由代理代办款项、押金及保证金及关联方资金拆借及利息构成。请你公司：
1）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议
的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。2）结合置入资产与客户之间的业务
合同中的相关规定，补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同
行业公司是否一致。3）补充披露报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款
规模与经营业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................165
12.申请文件显示，最近三年置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为91,286.93万元、
91,927.60万元和162,203.67万元，存在一定的波动。请你公司：1）结合置入资产主要业务
模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存
在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露各现金
流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。3）补充披露报告期内应收票据、
应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；
应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................173
13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为68.08亿元评估增值率为291.57%，报告
书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次交易业绩承诺方承诺上海外
服在 2021-2023 年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元，承诺利润额低于最近三年净利
润。请你公司：1）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，
补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进
一步补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露
置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的
原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总
体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。 ..............................................................................................................................189
14.申请文件显示，1）2019年至2020年1-5月，置入资产人才派遣服务人员数量持续下滑，
而评估预测未来在2020年基础上趋于稳定，并基于未来置入资产主动提升蓝灰领技能型人
才派遣服务比例，预测人均单价持续增长但增幅小幅下降。2）人事管理服务方面，基于国
内疫情逐步控制，预测服务人数逐步增长，服务费率小幅下降。3）预测期置入资产综合毛
利率在6.88%-7.41%之间，略低于可比公司平均水平。请你公司：1）结合各业务类型，补
充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛
利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性。2）结
合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主
要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，按业
务补充披露置入资产营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。 ..................................................................................................................................201
15.申请文件显示，置入资产评估折现率为11.1%，且预测中目标资本结构为零负债。请你
公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率
选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............................................................................235
16.申请文件显示，1）本次交易置入资产非经营性资产净值评估值为16.05亿元；2）账面货
币资金账户存款余额62.32亿元，评估将上述货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支
付供应商已提供服务的款项后，进行营运资金的计算。该部分款项在满足期后营运资本投入
后，超出部分作为运营资本的回流处理。请你公司：1）结合置入资产的资产与负债情况，
补充披露本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理
性。2）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日
常经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................239
17.请你公司补充披露：业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划或可能，
如有，相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的有效措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ..........................................................................................................................277
18.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》第四十六条规定，补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况。2）补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股
票等情况。3）结合前述情况逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾
问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核
查并对是否存在内幕交易发表明确意见。...............................................................................279
19.申请文件显示，1）报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第五十二条的要求，披露业务发
展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中的竞争地位、产品服务价格变动情况等
披露内容较少。2）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方未按照《26号准则》第五十三条要求进行承诺。请你公司根据《26号准则》要求，逐条
核对相关内容并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................298
1.申请文件显示，置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近三年董事、监事、高级管理人员变动的情况及原因
报告期内，上海外服的董事、监事及高级管理人员的变动情况和具体原因如下：
1、董事的变动情况及原因
报告期内董事的变动情况及原因，如下表所示：
日期 董事会成员 变动原因
2017年1月1日至 董事长：李栋 -
2017年9月17日 董事：陈美娟、葛平、陈洁平
董事长：李栋 因董事陈洁平于2017年7月
2017年9月18日至 董事：陈美娟、葛平 到龄退休，为满足人事变动
2017年10月31日 需要，上海外服董事会届中
职工董事：归潇蕾 调整，按规定选举归潇蕾担
任职工董事。
董事长：李栋 因董事陈美娟因病过逝，
董事：华慰、韩雪、葛平 2017年11月，为满足公司
2017年11月1日至 业务发展、充实和加强经营
2019年10月21日 管理团队力量需求，股东东
职工董事：归潇蕾 浩实业委派华慰、韩雪担任
董事。
董事长：李栋 因董事葛平离任并赴东浩兰
2019年10月22日 董事：华慰、韩雪、高亚平 生集团任职，为满足人事变
至今 动的需要，股东东浩实业委
职工董事：归潇蕾 派时任上海外服常务副总裁
的高亚平担任董事。
2017年，上海外服董事变更2名，增加1名；2019年变更1名。除上述董事变动之外，近三年上海外服董事无其他变动。
报告期内，李栋一直担任上海外服董事长，主持上海外服的日常经营等各项工作。其余董事变动系退休、病逝、股东委派等原因所致，且变动后新增的董事均来自股东委派或由职工代表选举产生。
2、监事的变动情况
报告期内监事的变动情况及原因，如下表所示：
日期 监事会成员 变动原因
2017年1月1日至 监事：刘宏杰 -
2019年3月28日
监事：刘宏杰 为充实和加强经营管理团队
2019年3月29日 力量需求，完善内部治理结
至2019年5月7日 职工监事：徐骏 构上，海经外报服东按浩规兰定生选集举团徐批骏准担，
任上海外服职工监事。
监事会主席：刘宏杰 2019年5月，为完善内部治
2019年5月8日至 监事：支峰 理结构，股东东浩实业决定
2019年10月21日 成立监事会，并委派刘宏杰、
职工监事：徐骏 支峰为上海外服监事，其中
刘宏杰担任监事会主席。
监事会主席：陈伟权 因内部人员变动，刘宏杰离
2019年10月22日 监事：支峰 任并在东浩兰生集团任职，
至今 股东委派陈伟权先生担任监
职工监事：徐骏 事、监事会主席。
2019年，上海外服监事变更1名，增加2名。新增监事会成员均来自股东委派或由职工代表选举产生。
3、高级管理人员的变动情况
报告期内高级管理人员的变动情况及原因，如下表所示：
日期 高级管理人员名单 变动原因
总裁：葛平
2017年1月1日至 副总裁：支峰、夏海权、毕培文 -
2017年2月8日
财务总监：刘宏杰
总裁：葛平 因公司人事变动和实际经营
2017年2月9日至 副总裁：夏海权、毕培文 管理需要，支峰于2017年2
2017年5月7日 月调任至上海外服其他职务
财务总监：刘宏杰 工作。
日期 高级管理人员名单 变动原因
总裁：葛平 为满足公司业务发展、充实
2017年5月8日至 副总裁：夏海权、毕培文、高亚 和加强经营管理团队力量需
2018年7月30日 平、余立越 求，高亚平、余立越内部晋
财务总监：刘宏杰 升为副总裁。
副总裁：夏海权、毕培文、高亚
2018年7月31日至 平、余立越 葛平离任并赴东浩兰生集团
2018年9月29日 财务总监：刘宏杰 任职。
常务副总裁：高亚平
2018年9月30日至 副总裁：夏海权、毕培文、余立越 副总裁高亚平内部晋升为常
2018年12月28日 务副总裁。
财务总监：刘宏杰
常务副总裁：高亚平 刘宏杰离任并在东浩兰生集
2018年12月29日 副总裁：夏海权、毕培文、余立越 团任职；上海外服董事会聘
至2019年12月1日 任倪雪梅担任上海外服财务
财务总监：倪雪梅 总监。
总裁：高亚平
2019年12月2日 副总裁：夏海权、毕培文、余立越 常务副总裁高亚平内部晋升
至今 为总裁。
财务总监：倪雪梅
2017年，上海外服高级管理人员减少1名，增加2名；2018年，变更1名，减少1名；2019年至今，未发生变化。报告期内，上海外服高级管理人员的变动主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部晋升或聘任等。
截至目前，上海外服总裁高亚平、副总裁余立越等报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服内部培养产生。高亚平自1997年起在上海外服任职，在担任公司总裁前，曾担任人力资源部总经理、南方中心总经理、薪酬福利事业部总经理、健康服务中心总经理、总裁助理、副总裁、常务副总裁等职。余立越自1996年起在上海外服任职，在担任公司副总裁前，曾担任南方中心总经理、广东南油对外服务有限公司总经理、健康服务中心总经理、总裁助理、招聘及灵活用工事业部总经理（目前兼任此职务）、上海东浩人力资源有限公司总经理（目前兼任此职务）等职。
上海外服现任财务总监倪雪梅系经上海外服董事会决定聘任的高级管理人员，倪雪梅曾在东浩兰生集团及其控制的其他企业担任财务管理岗位，具有丰富的财务管理经验。截至报告期末，财务总监倪雪梅未在东浩兰生集团及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务。
（二）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
截至本反馈意见回复出具日，相较报告期初，上海外服的董事累计变动4人（3人系股东委派、1人系职工代表选举产生）、高级管理人员累计变动3人（其中2人系内部培养产生）。除股东委派或上海外服内部培养产生的情况，董事及高级管理人员的累计变动总人数占报告期末总人数的比例不超过 10%。上述变更未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，符合公司经营管理和未来战略发展的需要。上海外服的董事及高管变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，未对公司的持续经营构成不利影响。
1、报告期内董事的变动不构成重大不利变化
报告期内，上海外服的董事长由李栋担任，未发生变化。董事不存在人数和比例上的重大变化，离任董事系退休、病逝、股东任免等原因所致，且变动后新增的董事均来自股东委派或由职工代表选举。
因此，报告期内上海外服董事会运行稳定，上述董事变动不构成重大不利变化，未对上海外服董事会的稳定运行造成重大不利影响，亦未对上海外服的生产经营造成重大不利影响。
2、报告期内高级管理人员的变动不构成重大变化
报告期内，上海外服高级管理人员不存在人数和比例上的重大变化，人员变动的主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部培养及晋升或聘任。报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服从公司重要业务管理岗位的负责
人中内部培养产生，其担任高级管理人员岗位前后主要负责的业务类型具有一贯
性，新增高管熟悉上海外服的生产经营管理及发展规划，能够较好地融入经营管
理层，有利于公司经营管理的连贯和稳定。
因此，报告期内，上述高级管理人员变动不构成重大不利变化，未对上海外服的生产经营造成重大不利影响。
3、报告期内，上海外服的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员
报告期内，上海外服建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不依赖个别董事或者高级管理人员。上海外服现任董事、监事、高级管理人员熟悉公司的公司治理及规范运作，并且高级管理人员主要是在上海外服任职多年的资深员工，熟悉公司业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
4、董事、监事、高级管理人员与上海外服签订的协议及其履行情况
上海外服根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本反馈意见回复出具日，该等合同均履行正常，不存在重大违约情形。上海外服的高级管理人员通过在劳动合同中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。
因此，报告期内上海外服董事、监事、高级管理人员的离任不会在履行保密义务及竞业限制方面对上海外服的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，结合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首发业务若干问题解答》及报告期内上海外服董事、监事及高级管理人员变动的实际情况，上海外服董事、监事、高级管理人员整体上未发生重大不利变化，相关人员的变动原因主要包括正常退休、股东任免、内部培养等，且相关变动履行了法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对置入资产经营发展的持续性和稳定性造成重大不利影响，因此，上海外服近三年董事、监事及高级管理人员变化未构成重大不利变动，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况”对董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经营的影响进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、报告期内，上海外服的董事、监事、高级管理人员的变化原因主要是正常退休、病逝、股东委派、内部培养等；
2、该等变动未对置入资产生产经营产生重大不利影响；
3、除去股东委派或上海外服内部培养产生的董事、高级管理人员变化情况，报告期内上海外服董事、高级管理人员的变动比例不超过10%，不存在人数和比例上的重大变化，上海外服最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
2.申请文件显示，置入资产下属控股公司上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司经营范围包含房地产租赁业务，上海外服房产有限公司经营范围包括房地产开发与经营。上海外服2019年其他业务收入9,405.47万元，主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务。请你公司补充披露上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海外服下属子公司涉及房地产业务的收入的具体情况
报告期内，上海外服其他业务收入主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务，合并报表范围内的其他业务收入及房地产经营相关业务收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海外服营 895,439.80 100.00% 2,328,906.72 100.00% 2,022,008.73 100.00% 1,871,006.56 100.00%
业收入
其他业务收 2,371.82 0.26% 9,405.47 0.40% 10,303.11 0.51% 10,483.64 0.56%
入合计
其中：房租 889.92 0.10% 2,954.23 0.13% 3,464.91 0.17% 3,882.95 0.21%
物业收入
报告期内，上海外服不断聚焦人力资源综合服务主业，合并范围内房租物业收入、其他业务收入的金额及其占营业收入的比例逐年降低。2017年、2018年、2019年、2020年1-5月的房租物业收入分别为3,882.95万元、3,464.91万元、2,954.23万元、889.92万元，占合并口径营业收入的比例分别为0.21%、0.17%、0.13%、0.10%。
（二）上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比
经营范围方面，报告期内上海外服母公司及上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司等控股公司的经营范围中涉及房地产租赁；上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公司”，下同）的经营范围中包含房地产开发与经营。
实际业务开展方面，报告期内，上海外服及其控股子公司实际上均不开展房地产开发业务，仅有少量暂时闲置自有物业用于对外出租、取得租金收入。上海外服下属子公司中，上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上海外服房产有限公司从事自有房地产出租业务。深圳南油外服人力资源有限公司名下无房地产类资产，未开展房地产经营相关业务；广东南油对外服务有限公司拥有一处房地产系报告期前外购所得，目前使用状态为自用办公。上述公司实际开展房地产经营业务（如有）的具体情况如下表所示（本问题后附表格）。
报告期内，上海外服及其下属子公司未从事房地产开发业务，所持房地产除了自用办公和日常经营以外，主要作为主业经营配套，将部分闲置物业对外出租获取租金收益。其中，部分租户系上海外服人力资源业务的客户，上海外服向其出租房产作为人力资源服务主业的经营配套。
上海外服自有物业的资产来源主要是在公司历史发展过程中，为取得日常经营所需办公和营业场所，通过国有股东划入、联合建造、外购、抵债等方式取得，取得上述房地产资产的时间均在2017年1月1日（报告期初）之前，报告期内不涉及房地产开发或购买。
（三）从事房地产相关经营业务的合法合规性
上海外服及其子公司在报告期内均未开展需要取得房地产开发业务资质的业务，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，未从事房地产开发业务，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》调控范围，报告期内未发生违反相关法规的情形。
（四）涉房业务的未来经营规划
上海外服的主营业务为人力资源综合服务，报告期内不从事房地产开发业务，涉房业务主要系少量自有房产的对外出租。报告期内，上海外服涉房业务的收入
利润规模占公司整体规模的比例极低，且在报告期内不断下降。根据上海外服的
未来经营规划，公司将进一步聚焦人力资源服务主业，减少非主业的业务开展，
不从事房地产开发业务。
为进一步聚焦人力资源主业、减少从事房地产相关业务，上海外服已采取如下措施：
1、截至本反馈回复出具日，上海外服及其控制的企业已根据实际经营情况，在经营范围中删去了房地产开发、房屋租赁相关业务，并完成了相应的工商变更登记。
2、上海外服出具《关于未来不从事房地产相关业务的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本公司的主营业务为人力资源综合服务，自2017年1月1日至今未从事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业的自有物业主要用作自用办公、日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。
2、为进一步聚焦主业、减少从事房地产相关业务，在对外出租的自有物业租期届满后，本公司承诺将该等租期届满的房屋转为由本公司及本公司控制的企业自用，不再将该等物业出租给第三方使用。
3、本公司及本公司控制的企业未来不会从事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业已签署的作为出租方的全部租赁合同租期届满后，将不再从事房屋租赁相关业务。”
综上，上海外服作为国内领先的人力资源综合服务商，所持的房产系历史上通过股权划入、联合建造、外购、抵债等方式获取，主要用于日常经营和配合主业经营。上海外服从不以房产收入作为公司经营目的和收入来源，报告期内相关房产的出租收入占营业收入的比例极低。为进一步聚焦人力资源主业，上海外服及其控股子公司已删去房屋租赁、房地产开发相关的经营范围并完成经营范围的工商变更登记，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发业务或房屋租赁业务。
（五）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其控股公司房地产业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关业务的未来经营规划进行了补充
披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、报告期内，上海外服合并范围内的房租物业收入占营业收入的比例极低且逐年降低；
2、报告期内，上海外服及其控股子公司未从事房地产开发业务。上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公司”）从事自有物业出租业务，未开展房地产开发等相关业务；深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司实际未从事房地产经营相关业务；
3、上海外服及其下属子公司的出租物业均系报告期前取得或建造，属于历史原因取得或建设的房产，报告期内不涉及房地产开发或购买；报告期内，上海外服及其下属子公司未从事房地产开发业务，所持房地产除了自用办公和日常经营以外，主要作为主业经营配套租赁；
4、上海外服及其子公司在报告期内未开展需要取得房地产开发业务资质的业务，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，未从事房地产开发业务，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》调控范围，报告期内未发生违反相关法规的情形；
5、为进一步聚焦人力资源主业，上海外服已删去房地产开发、房屋租赁相关的经营范围，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发业务或房屋租赁业务。
1、子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况子公司名 是否从事
称 所持房地产类资产的基本情况 房地产开 从事房地产相关业务的具体内容 报告期初以来的历史经营情况
发业务
持有沪房地虹字2010第014311号房产，证载建筑面积 新世纪酒店公司将建筑面积8,777 自报告期初即已持有该处物
上海新世 41,740.00平方米； 平方米的部分（1楼大堂部分、6F- 业，并陆续出租给上海外服下
纪酒店发 2013年，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司（东 11F）向上海亚善酒店管理有限公 属子公司使用；自2017年7月
展有限公 浩兰生集团前身）将新世纪酒店公司100%股权无偿划转 否 司出租并收取租金；其余三万余平 1日起，为配套主业经营，将部
司 至上海外服；此时新世纪酒店公司即已拥有该处房产权 方米建筑面积出租给上海外服及 分楼层出租给上海亚善酒店管
利 其下属子公司使用，作为该等公司 理有限公司经营使用
的日常办公场所
（1）持有沪房地闵字2007第036114号房产，位于虹梅路 （1）虹梅路271号房产全部属于
271号，证载建筑面积1,650.05平方米； 自用房屋，用于上海外服及其下属
该等房产系静安商楼公司接受上海宝城商业房产公司用 子公司日常经营； 报告期内，华山路301号房产
上海静安 于抵偿债务所得 （2）为降低管理成本、提升经营 原系静安商楼公司对外出租；
商楼有限 （2）持有沪房地静字2006第002972号房产，位于华山路 否 效率、配套上海外服的人力资源主 自2017年6月1日起，静安商
公司 301号，证载建筑面积2,856.47平方米 业经营，静安商楼公司将其持有的 楼公司将房产交由东浩置业经
该等房产系静安商楼公司于1992 年起在上海市与静安区 华山路 301 号房产出租给东浩置 营并收取租金
相关部门的批准下与上海市静安区贸易投资总公司联合 业进行专业化经营，静安商楼公司
建造 向东浩置业收取房屋租金，东浩置
业再将上述房产对外出租
否
子公司名 是否从事
称 所持房地产类资产的基本情况 房地产开 从事房地产相关业务的具体内容 报告期初以来的历史经营情况
发业务
上海外服 持有沪房地静字2006第005603号房产，位于江宁路828 为降低管理成本、提升经营效率、
房产有限 号、838号，证载建筑面积6,922.00平方米； 配套上海外服的人力资源主业经 报告期内，相关房产原系外服
公司（现 该等房产系外服房产公司（原上海富荣房地产经营公司， 营，外服房产公司将其所持房产主 房产公司自用或对外出租；自
已更名为 后于 1999 年改制为外服房产公司）与江宁街道办、上海 要用于出租给东浩置业进行专业 2017年6月1日起，外服房产
“上海外 新静安房地产股份有限公司、上海容达房地产开发公司自 化经营，外服房产公司向东浩置业 公司将主要房产交由东浩置业
服物业管 1994年起联合建造；上海富荣房地产经营公司于1998年 收取房屋租金，东浩置业再将上述 经营并收取租金
理有限公 3月领取房产证，后变更权利人为外服房产公司 房产对外出租
司”）
深圳南油
外服人力 无 否 不涉及 不涉及
资源有限
公司
广东南油 持有深房地字第4000204106号房产，证载建筑面积95.87
对外服务 平方米，属于自用办公房产 否 不涉及 不涉及
有限公司
注：涉及静安商楼公司、外服房产公司向东浩置业出租房屋收取租金的事宜涉及关联交易，已于重组报告书之“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”之“（1）经常性关联交易”之“3）关联租赁情况”披露。
2、子公司房地产相关业务的收入利润及其占比
子公司房 占上海外 子公司房 占上海外 子公司房 占该子公 占上海外
子公司名 地产业务 占该子公司 服合并口 地产业务 占该子公司 服合并口 地产业务 司总毛利 服合并口
称 期间 收入（万 营业收入比 径营业收 成本（万 营业成本比 径营业成 毛利（万 比例 径总毛利
元） 例（%） 入比例 元） 例（%） 本比例 元） （%） 比例
（%） （%） （%）
2017年 4,297.37 93.34 0.23 628.96 87.66 0.04 3,668.42 94.39 2.63
上海新世 2018年 4,605.52 92.20 0.23 628.96 82.71 0.03 3,976.57 93.90 2.65
纪酒店发
展有限公 2019年 4,680.46 88.94 0.20 628.96 81.31 0.03 4,051.50 90.25 2.44
司
2020年1-5 1,901.10 89.47 0.21 262.06 87.70 0.03 1,639.04 89.75 2.44
月
2017年 622.96 100.00 0.03 248.22 100.00 0.01 374.74 100.00 0.27
上海静安 2018年 491.66 100.00 0.02 104.40 100.00 0.01 387.26 100.00 0.26
商楼有限
公司 2019年 510.75 100.00 0.02 78.77 100.00 0.00 431.98 100.00 0.26
2020年1-5 163.54 100.00 0.02 29.93 100.00 0.00 133.61 100.00 0.20
月
上海外服 2017年 279.72 100.00 0.01 135.99 100.00 0.01 143.72 100.00 0.10
房产有限
公司（现 2018年 274.06 100.00 0.01 107.32 100.00 0.01 166.74 100.00 0.11
子公司房 占上海外 子公司房 占上海外 子公司房 占该子公 占上海外
子公司名 地产业务 占该子公司 服合并口 地产业务 占该子公司 服合并口 地产业务 司总毛利 服合并口
称 期间 收入（万 营业收入比 径营业收 成本（万 营业成本比 径营业成 毛利（万 比例 径总毛利
元） 例（%） 入比例 元） 例（%） 本比例 元） （%） 比例
（%） （%） （%）
已更名为 2019年 268.76 100.00 0.01 115.82 100.00 0.01 152.93 100.00 0.09
“上海外
服物业管 2020年1-5
理有限公 月 77.82 100.00 0.01 48.26 100.00 0.01 29.56 100.00 0.04
司”）
深圳南油 无相关房
外服人力 地产经营 / / / / / / / / /
资源有限 业务
公司
广东南油 无相关房
对外服务 地产经营 / / / / / / / / /
有限公司 业务
注：上述子公司的房地产业务收入及成本系相关子公司的单体财务数据，未考虑上海外服合并范围内的抵消；上表列示的房地产业务收入中包含了对上海
外服合并范围内的母子公司的房租收入。
3.申请文件显示，置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等。请你公司补充披露上述业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响；涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关特定业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响
1、网络文化经营
置入资产下属子公司中，上海外服云信息技术有限公司及上海外服商务管理有限公司的营业执照信息中的经营范围涉及网络文化经营，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
一般项目：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），健康咨询服务（不含诊疗服务），外服云平台咨询及
旅游咨询，票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动 推广运维服务，包
策划，汽车租赁，销售代理，健身休闲活动，宠物服务 括云平台规划运
上海外服 （不含动物诊疗）；销售计算机、软件及辅助设备，通 作、市场调研推广、
云信息技 信设备及相关产品，仪器仪表，日用百货，服装服饰， 竞品分析、品牌实
术有限公 五金交电，针纺织品，化妆品，文教用品，玩具，工艺 施、平台数据分析
司 美术品及收藏品（象牙及其制品除外），电子设备，电 等，保障上海外服
子产品，汽车配件，食用农产品，第一类、第二类医疗 互联网云平台战略
器械，劳动保护用品，珠宝首饰，母婴用品，消毒剂（不的有序发展和持续
含危险化学品），礼品花卉，医用口罩，宠物食品及用 优化
品，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品经营；
酒类经营；烟草制品零售；出版物批发；出版物零售；
网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电
信业务；食品经营；酒类经营；职业中介活动；网络
文化经营；第一类增值电信业务；烟草制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：商务咨询，会展会务服务，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 接受客户委托，为
民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电 客户员工提供专业
信、金融业务），健康咨询服务（不含诊疗服务）， 化的商业福利服
上海外服 旅游咨询，票务代理服务，健身服务，从事网络信 务，包括通过福利
商务管理 息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、 套餐、定制设计和
有限公司 技术转让、技术咨询、技术服务，房地产经纪，文化 积分平台等多种形
艺术交流活动策划，汽车租赁，宠物服务（不含动物 式为企业提供整体
诊疗），专业设计服务，项目策划与公关服务，社会 福利解决方案
经济咨询服务，旅客票务代理；销售日用百货，服装
服饰，文教用品，玩具，工艺礼品，电子设备，电子
产品，汽车配件，汽车销售，劳动保护用品，医用口
罩，第一类、第二类医疗器械，珠宝首饰，食用农产
品，宠物食品及用品，母婴用品，化妆品，消毒剂
（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包
置入资产下属子公司中，上海合杰人才服务有限公司、上海信息人才服务有限公司、上海外服（四川）人力资源服务有限公司、上海市对外服务北京有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司及广东南油对外服务有限公司的营业执照信息中的经营范围涉及接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包。其中，上海合杰人才服务有限公司存在向金融机构客户提供辅助业务流程外包服务，包括数据扫描录入及文档数字化加工等服务，该等业务不涉及取得相关政府主管部门审批、备案。除该情况外，上述置入资产下属子公司实际未从事接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以服务外包方式
从事项目管理服务及相关人力资源服务；向国内
企业提供劳务派遣服务，企业管理咨询，商务信
息咨询，投资咨询，法律咨询（不得从事诉讼、
辩护、代理等法律服务），市场信息咨询和调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 业务流程外包服务，
上海合杰人 意测验），企业营销策划，会务服务，在计算机 包括数据扫描录入及
才服务有限 和软件科技专业领域内从事技术服务、技术开 文档数字化加工等服
公司 发、技术转让、技术咨询，财务咨询（不得从事 务
代理记帐），自有设备租赁（不得从事金融租
赁），日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅
助设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化
用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流程
外包、技术流程外包（不得从事金融业务），仓
储服务（除危险化学品），档案管理咨询服务，
档案存储、整理及计算机技术服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
劳务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、
发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘、人才培
训、人才派遣；以服务外包方式从事职能管理服
务和项目管理服务，接受金融机构委托从事金融
技术及金融业务流程外包，市场信息咨询与调查
上海信息人 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 人事管理、人才派遣
才服务有限 意测验），商务信息咨询，企业管理咨询，物业 等人力资源综合服务
公司 管理，计算机软件开发，从事计算机科技领域内
的技术服务、技术咨询，文化艺术交流策划，计
算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺礼品
（象牙及其制品除外）、日用百货的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
人力资源服务外包（凭经营人力资源服务机构备案
证核定的范围在有效期内经营）；企业管理咨询；
上海外服 市场调研；翻译服务；礼仪服务；组织策划文化艺
（四川）人 术交流活动；会议服务；票务代理；接受金融机构 人事管理、人才派遣
力资源服务 委托从事金融业务流程外包（不得从事非法集资、 和业务外包等人力资
有限公司 吸收公众资金等金融活动）；销售：日用品、服装 源综合服务
鞋帽、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、乐器、照相器材、家用电器、
计算机、计算机软件及辅助设备、通信设备（不含
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网上贸
易代理；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询
服务；房地产经纪；职业介绍与咨询；收集、储存、
发布人才职业供求信息和提供咨询服务；人才推荐
和代理招聘；智力交流；人才测评；人力培训（凭
人力资源服务许可证在有效期内经营）；劳务派遣
（凭劳务派遣经营许可证在有效期内经营）；食品
销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）；税务咨询；增值电信业务经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；法律
咨询（不含律师咨询及其他相关咨询服务）；商务代
理代办服务；健康咨询（不含医疗卫生活动）；物业
管理服务（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年
08月18日）；销售食品；互联网信息服务；人力
资源服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；数据处理；营销策划；企业策划；企业
管理咨询；会议服务；健康管理（须经审批的诊疗
活动除外）；旅游信息咨询；票务代理；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除外）；翻译服务；
上海市对外 销售日用品、服装、服饰、文具用品、玩具、工艺 人事管理、人才派遣
服务北京有 品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设 和人力资源服务外包
限公司 备；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服 等人力资源综合服务
务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服
务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；租
赁建筑工程机械及设备；公关策划。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、
人力资源服务、销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）单位后勤管理服务；企业管理；
企业管理咨询；物业管理；软件开发；信息咨询
上海外服 服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代 人事管理、薪酬福利、
（山东）人 办服务；市场营销策划；软件外包服务；信息技 人才派遣、招聘及灵
力资源服务 术咨询服务，财务咨询；礼仪服务；日用百货销 活用工、业务外包等
有限公司 售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零 人力资源综合服务
售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子产
品销售；文具用品零售；生产线管理服务；专业
设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动），数据处理服务；翻译服务；健康
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；健
身休闲活动；服装服饰批发；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；接受金融机构委
托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息
服务）；数据处理和存储支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；销售代理；组织文化艺术交流活动；汽
车租赁，法律咨询（不包括律师事务所业务）；
办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；化妆品零售；远程健康管理服务；工
程管理服务；社会经济咨询服务；物联网技术服
务；计算机系统服务；信息系统集成服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务，食品
经营（销售预包装食品），旅游业务，呼叫中
心；互联网信息服务；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
政府采购代理服务；采购代理服务；法律咨询
（不包括律师事务所业务）；单位后勤管理服
务；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；财务咨询；项目策划与公关服务；工商登
记代理代办；企业总部管理；企业形象策划；票
务代理服务；商务代理代办服务；市场营销策
划；企业管理；企业管理咨询；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源 人事管理、人才派遣、
广东南油对 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳 薪酬福利、招聘及灵
外服务有限 务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开 活用工、业务外包等
公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 人力资源综合服务
广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包
服务（不含金融信息服务）；装卸搬运；信息技
术咨询服务；软件开发；对外承包工程；专业设
计服务；文具用品零售；文具用品批发；日用品
销售；日用品批发；旅客票务代理；日用百货销
售；国内货物运输代理；数据处理和存储支持服
务；物业管理；职业中介活动；劳务派遣服务；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营；呼叫
中心；第二类增值电信业务
3、保险兼业代理
置入资产下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外服昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服苏州人力资源服务有限公司、上海外服（云南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及保险兼业代理，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信
息；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测
评；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨
询；中介服务；因私出入境中介服务；企业营销
上海外服 策划与执行；商务及企业咨询；公关策划；会议
（辽宁）人 服务；旅游服务；票务代理；税务代理服务；保 人事代理、人才派遣
力资源服务 险代理；健康信息咨询；健身服务；翻译服务； 等人力资源综合服务
有限公司 日用百货、服装服饰、文教用品、玩具、工艺礼
品（象牙及其制品除外）、计算机软硬件及外辅
设备、电子设备、电子产品、食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产
线流程业务处理和品质检测处理；人才中介、
上海外服昆 培训、中高级人才招聘及管理咨询服务；劳动人 人才派遣、中高端人
山人力资源 事关系代理，国内外商务咨询服务；翻译服务； 才寻访、劳动人事关
服务有限公 保险兼业代理；票务代理；办公用品、日用百货 系代理，商务咨询服
司 的销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定 务等
的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，
上海外服江 人才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及 人才招聘、人事代理、
苏人力资源 相关人力资源服务，企业营销策划，会务服务， 健康保障、商业福利
服务有限公 法律、规章规定的其他有关业务；意外伤害保险 等人力资源综合服务
司 兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海外服苏 为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭 人事代理、人才派遣、
州人力资源 推荐劳动者，开展职业指导、人力资源管理咨询 业务外包、招聘及咨
服务有限公 服务，收集和发布职业供求信息，组织职业招聘 询等服务
司 洽谈会。以承接服务外包的方式从事企业管理业
务流程；劳务派遣；人力资源管理咨询、劳动法
规及财税咨询、商务信息咨询服务；保险兼业代
理；票务代理；销售办公用品、日用百货；批发
预包装食品；软件开发、销售、租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源
管理咨询；人力资源测评；人才中介、人才招
聘、智力交流、就业和创业指导、档案管理、档
案整理、档案数字化服务；物业服务；保洁服
务；政务外包服务；搬运装卸服务；票据服务；
商业保险代理；经济信息咨询（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益）；工商事务代 报告期内，云南公司
理；市场调查；企业管理信息咨询；计算机软硬 尚在开业筹备期，无
上海外服 件的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术转 具体业务；截至目前，
（云南）人 让；看护服务；信息处理和存储支持服务；信息 云南公司从事业务包
力资源服务 系统集成服务；物联网技术服务；单位后勤管理 括人事代理、人才派
有限公司 服务；翻译服务；健康信息咨询；建筑工程监理 遣、薪税管理服务、人
服务；国内贸易、物资供销；票务代理；企业营 才招聘、商业福利、业
销策划；仓储服务；代理记账；审计、税务服 务外包
务；劳务分包；货物或技术进出口；教育信息咨
询（不含教育培训）；科技中介服务；家政服
务；预包装食品、日用百货、农副产品、服装服
饰、五金交电、针纺织品、文化用品、电子产
品、工艺品、环保科技产品、低碳科技产品的销
售；休闲娱乐健身活动；合同能源管理；节目制
作；电子出版物制作；音像制品制作；通信建设
工程施工；电信建设工程专业施工；电子通信广
电专业建设工程设计；自动化成套控制装置系统
研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
劳务派遣服务（有效期至2022年11月12
日）；以服务外包方式从事职能管理服务和项目
上海外服 管理服务以及人力资源服务和管理；人力资源代
（黑龙江） 理服务；职业中介服务、人才中介服务、其他人 人才中介服务、人事
人力资源服 力资源服务；企业管理咨询服务；会议服务；旅 代理、业务外包、人才
务有限公司 行社业务经营；翻译服务；销售纺织、服装、及 派遣服务
家庭用品；五金产品；电子产品；食品生产经
营；企业登记代理服务；税务代理服务；保险代
理；物业管理；文化交流；软件开发及销售。
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商
务信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策
划；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国
内各类广告业务；会务会展服务；自有设备租赁 人事代理、人才派遣、
（不得从事金融租赁）；日用百货、办公用品、 薪酬福利服务、招聘
上海外服 计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设 及灵活用工服务、业
（武汉）人 备、电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零 务外包服务、咨询培
力资源服务 部件加工、生产、批零兼营；二手车销售；汽车 训服务、商务咨询代
有限公司 租赁；汽车维修；汽车装饰服务；车辆年检代 理服务、商业福利服
理；机动车保险代理服务；承办汽车相关展览展 务
示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、外
包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务
等；预包装食品批发零售。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
4、自有设备租赁
置入资产下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人力资源有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询有限公司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及自有设备租赁，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理
咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨询（不包
上海东浩人 括律师事务所业务），市场信息咨询和调查（不得
力资源管理 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），灵活用工服务
服务有限公 企业营销策划，会务服务，在计算机和软件科技专
司 业领域内从事技术服务、技术开发、技术转让、技
术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设
备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办公用
品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设
备、电子产品、文化用品的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海支点人 许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的 人才派遣、人才中介、
力资源有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 业务流程外包等人力
公司 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 资源综合服务
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
般项目：劳务派遣，人才中介，以服务外包方式从
事项目管理服务及相关人力资源服务、生产流程管
理，机械设备安装、维修，劳务咨询（除经纪），
企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，
会务服务，在计算机、软件科技专业领域从事技术
服务、技术开发、技术转让、技术咨询，自有设备
租赁，日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助
设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品
的销售，酒店管理，翻译服务，物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派
遣（境外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信
息与数据处理业务流程外包；商务信息咨询；市场
信息咨询及调查；企业营销策划；企业管理咨询；
公关策划；广告业务；会务服务；展览展示服务；
财务咨询；自有设备租赁；日用百货、办公用品、
上海外服 计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电子产品、
（天津）人 文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）的 人才派遣、人事代理、
力资源有限 批发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供 业务外包、人才中介
公司 求信息；为人力资源供需双方提供人力资源信息咨 等人力资源综合服务
询；开展职业介绍、职业指导、人力社保政策咨询；
举办人力资源招聘洽谈会；出入境签证咨询；签证
手续代办；安家咨询服务；健康信息咨询（不含须
经批准的项目及诊疗服务）；旅游服务（凭许可证
开展经营活动）；票务代理；翻译服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），
企业管理咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师
事务所业务），市场信息咨询与调查（不含民意测
上海外服人 验、民意调查、社会调查、社会调研），企业营销 人力资源数据服务、
力资源咨询 策划，公共关系咨询服务，会务服务，软件的开发 人力资源管理咨询
有限公司 和自有设备租赁，日用百货、工艺品（象牙及其制
品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办公用品
的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的具体情况参见“（一）相关特定业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响”上文。
5、营利性医疗机构
根据《医疗机构管理条例》（2016修正），医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
置入资产下属子公司中，上海外服门诊部有限公司的营业执照信息中的经营范围涉及营利性医疗机构，该公司从事相关业务的具体情况如下：
营利性医疗机构，心理咨询服务，营养健康咨询服务，化妆品、医疗器
工商经营范围 械、日用百货、电子产品的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事营利性医疗 健康体检、门诊保健、预防接种等
机构的具体内容
证书名称：医疗机构执业许可证
行业主管部门审 证书持有人：上海外服门诊部有限公司
批、备案 证书编号：MA1FP1NC631010119D1102
发证部门：上海市黄浦区卫生健康委员会
有效期限：2016.02.04-2021.02.03
上述公司开展相关业务均已取得必要的业务资质，参见重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”。
（二）涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划
综上所述，上海外服的下属子公司实际未从事网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理及自有设备租赁业务。关于上海外服门诊部有限公司从事营利性医疗机构业务的经营情况如下所示：
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
（万元，%）
营利性医疗机构
的业务收入（营
利性医疗机构相 1,638.22 2,371.82 3,147.86 2,656.11
关业务，涉及健
康体检、门诊保
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
（万元，%）
健、预防接种等，
下同）
营利性医疗机构
的业务收入占门
诊公司营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
比例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
收入占上海外服 0.18% 0.10% 0.16% 0.14%
合并口径营业收
入比例
营利性医疗机构
的业务成本 1,001.71 1,681.96 1,740.14 949.08
营利性医疗机构
的业务成本占门
诊公司营业成本 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
比例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
成本占上海外服 0.12% 0.08% 0.09% 0.05%
合并口径营业成
本比例
营利性医疗机构
的业务毛利 636.51 689.86 1,407.72 1,707.02
营利性医疗机构
的业务毛利占门
诊公司总毛利比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
毛利占上海外服 0.95% 0.42% 0.94% 1.22%
合并口径毛利比
例
关于网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等业务，上海外服对上述业务经营发展的具体规划系：截至本反馈意见回复出具日，上海外服下属子公司未有计划从事网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备租赁的相关安排。上海外服下属子公司中，上海外服门诊部有限公司将根据上海外服的发展战略，继续以营利性医疗机构业务为主业，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力；进一步提升健康体检服务平台的覆盖范围；进一步提升健康精准干预能力；进一步提升健康保障的丰富度和服务能力。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务的具体内容、审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上海外服门诊部有限公司从事营利性医疗机构业务，已取得医疗机构执业许可证；上海合杰人才服务有限公司存在向金融机构客户提供辅助业务流程外包服务，包括数据扫描录入及文档数字化加工等服务，该等业务不涉及取得相关政府主管部门审批、备案；
2、除上海外服门诊部有限公司外，上海外服其他子公司未实际开展网络文化经营、需取得相关政府主管部门审批或备案的接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构业务；
3、截至反馈意见回复出具日，上海外服下属子公司未有从事网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备租赁的经营规划；上海外服门诊部有限公司计划继续以营利性医疗机构业务为主业。
4.申请文件显示，上海外服主营业务主要有三类，一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务。请你公司：1）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险。2）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷。3）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果。4）补充披露置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求。5）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。5）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。6）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险
1、三大类业务的主要内容
本次交易拟置入资产上海外服的核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
在本次拟置入资产评估过程中，结合上海外服各类业务特点，将上海外服主要业务归纳为了以下三类：一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务（健康管理服务、商业福利服务）及招聘相关服务（中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务）。
以上三大类业务的主要业务内容如下：
三大类业 包含的业务类型 业务内容
务
上海外服为客户提供派遣员工相关人事行政、薪资福
利等综合配套服务，具体服务内容包括派遣劳动合同
人才派遣服务 签订、员工档案转接、员工工资及奖金的计算和发放，
各类社会保险缴纳及劳动争议处理等，派遣员工的日
常工作由客户进行安排和管理。
灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时
性、项目性等岗位用人需求，人力资源服务机构设计
专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人员
替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置
以人员派 灵活用工服务 服务，以满足客户灵活用工的需求，帮助客户降低管
出为特点 理成本，提升管理绩效。上海外服致力于打造合规、
的人力资 高效且市场化的灵活用工产品，并主要依托上海外服
源服务 的品牌优势、客户资源优势、招聘优势，以及全国化
布局的网络优势，高效地获取商机，提供高效的客户
解决方案。
部分客户的非核心业务流程消耗其大量的时间、人
员、资金和管理资源，无法聚焦其核心竞争力。上海
外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人
业务外包服务 员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行
业，为客户提供零售业务外包服务、共享服务中心外
包服务、数据处理及档案外包服务、政务外包服务等
个性化流程外包解决方案。
基于服务 上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系及法定
人数收取 福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖
相关服务 人事管理服务 全国的服务网络，拥有行业领先的运营流程以及服务
费的人力 平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术
资源服务 手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、
三大类业 包含的业务类型 业务内容
务
人事代理、法定社会保险代理及用退工管理等人事管
理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作
提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
上海外服提供包括薪税软件系统应用、薪酬流程服务
外包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的
薪税管理服务 全流程薪税一站式管理服务；同时，向客户提供包括
会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企
业财税服务等在内的财税一体化解决方案。
上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理
需求，结合数据分析，为客户定制综合性健康管理解
健康管理 决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个
服务 人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”、“健
康检测”、“健康干预”和“健康保障”四条产品线
的服务交付，以有效改善客户员工健康状况，提高员
工满意度，降低客户管理成本，提高客户经营效率。
福利服 上海外服商业福利服务主要针对客户在商业福利领
务 域专业度不足、人力配备不够、员工需求多样性、福
利产品组织管理工作量大且繁杂等痛点问题，通过对
相关福利 不同行业员工福利状况调研分析，围绕衣食住行、游
服务及招 商业福利 购娱健等员工福利需求，构建商业福利生态，通过
聘相关服 服务 SaaS平台为客户提供“咨询+技术+外包”的标准/个
务 性化的福利解决方案，实现“千企千面”的一站式福
利交付的商业福利综合管理服务，提高客户福利预算
对员工的激励作用，促进企业文化的凝聚，为客户和
雇员汇聚幸福的力量。
中高端人 上海外服通过整合多种优质寻访渠道，为客户提供中
才寻访服 高端人才寻访服务，满足客户中高层管理人员及各类
招聘服 务 稀缺人才的需求。
务 上海外服针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选
招聘流程 拔周期长、人岗匹配难度大等挑战，为客户提供专业
外包服务 及通用人才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景调
查等服务。
2、业务开展模式与流程
（1）以人员派出为特点的人力资源服务
1）人才派遣服务业务开展模式与流程
①人才派遣服务的业务开展模式
A、销售模式
人才派遣服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
人才派遣服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购。为满足全国各地区的服务落地需要，上海外服以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商。
C、盈利模式
上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员成本基础上加上服务费作为项目收费。服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素及作为雇主的相关责任等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。
②人才派遣服务的业务流程
人才派遣服务的业务流程如下：根据客户需求提出方案和报价，就具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等与客户协商一致并签署服务合同；合同签订后，根据客户的人员需求变动情况，与派遣员工签订劳动合同后，派出员工上岗；每月向客户开账收款，并进行派遣员工的工资管理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴、用退工办理和劳动争议处理等流程。
2）灵活用工服务业务开展模式与流程
①灵活用工服务的业务开展模式
A、销售模式
灵活用工服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
灵活用工服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人才派遣服务；另外，少量对外采购职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
C、盈利模式
灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。
②灵活用工服务的业务流程
灵活用工服务的业务流程如下：通过与客户沟通需求，制定服务方案及报价；与客户沟通协商一致后签订服务合同；根据方案需求进行人员配置，如上海外服现有人员储备不能满足客户用工需求，则启动招聘流程，与新招聘灵活用工人员签订劳动合同；客户确认人员配置方案后，安排人员上岗；每月或按项目向客户开账收款，并对灵活用工人员进行技能培训、考勤休假管理、绩效考核，薪酬管理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴等管理工作。
3）业务外包服务业务开展模式与流程
①业务外包服务的业务开展模式
A、销售模式
业务外包服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
业务外包服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人才派遣服务。
C、盈利模式
业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
②业务外包服务的业务流程
业务外包服务业务流程如下：服务团队与客户沟通需求，并依据客户需求进行外包产品配置，待客户确认后签订业务外包合同；基于客户需求，策划外包服务的工序和人员配置，从人员招聘、劳动关系、培训、考勤、薪酬福利和绩效考核等各个方面提供全方位的外包人员的管理服务；建立与客户的即时沟通机制，定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化；按合同约定，按周期或按项目向客户开账收款。
（2）基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务
1）人事管理服务业务开展模式与流程
①人事管理服务的业务开展模式
A、销售模式
人事管理服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
人事管理服务的主要对外采购内容为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人才派遣服务。
C、盈利模式
上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。
②人事管理服务的业务流程
人事管理服务的业务流程如下：根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、解决方案及具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等与客户协商一致并签署商业合同；合同签订后，每月依据客户提交的人员变动情况及相关人事材料，为客户提供用退工办理、社保/公积金手续办理等服务；每月向客户开账，并办理社保/公积金汇缴；不定期的对客户进行满意度调查和沟通，总结提高与改进。
2）薪税管理服务业务开展模式与流程
①薪税管理服务的业务开展模式
A、销售模式
薪税管理服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
薪税管理服务的对外采购内容较少，少量的对外采购包括新增固定资产采购、软件系统采购、支付网络服务费等。
C、盈利模式
薪税管理服务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用以及一次性薪酬税务服务费等。按月收费，主要包括向客户收取的薪酬流程服务外包费用、系统租赁费用等。
②薪税管理服务的业务流程
薪税管理服务的业务流程如下：对客户提出的服务需求进行分析，形成解决方案，与客户就服务条款等细节协商一致后签订合同；对客户薪酬管理流程和逻辑进行调研分析，为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理目标及业务需求，提供基于系统的薪酬解决方案，进行系统配置与实施；每月根据客户提供的员工动态信息计算薪税数据，待客户确认付款后进行薪资发放、个税申报及缴纳等服务。
（3）相关福利服务及招聘相关服务
1）健康管理服务业务开展模式与流程
①健康管理服务的业务开展模式
A、销售模式
健康管理服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
健康管理服务的主要对外采购内容为医疗设备和耗材的采购、健康保障保险产品的采购。在健康体检服务开展过程中，涉及医疗设备和耗材的采购，采用公开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以询价采购方式为主。在健康保障业务开展中，上海外服通过向相关知名合作保险公司展开项目询报价的模式完成保险产品采购。
C、盈利模式
健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢价进行收费定价，收费方式通常为按月或者按项目一次性收费。
②健康管理服务的业务流程
健康管理服务的业务流程如下：了解客户实际健康管理服务需求，为客户设计一站式健康管理服务方案（健康检测、健康教育、健康干预以及健康保障等）；与客户沟通方案，确认后签订合同；执行健康管理服务方案，配置相关健康管理产品，并根据客户需要提供员工相关咨询、个性化个案咨询、健康管理数据分析等服务。
2）商业福利服务业务开展模式与流程
①商业福利服务的业务开展模式
A、销售模式
商业福利服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
商业福利服务的主要对外采购内容为福利产品。为了满足全国商业福利业务的服务落地需求，采用邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以邀请招标采购为主。
C、盈利模式
商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福利产品及综合服务的价值，在自身成本及采购成本基础上进行合理溢价。
②商业福利服务的业务流程
商业福利服务的业务流程如下：通过调研或客户提供的数据，对客户的需求进行分析，制定标准化或个性化的商业福利解决方案；与客户沟通方案，确认后签订合同；根据方案内容，提供产品配置、发出征询、客户选择福利产品、实物配送、售后服务等全流程服务。
3）中高端人才寻访服务业务开展模式与流程
①中高端人才寻访服务的业务开展模式
A、销售模式
中高端人才寻访服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
中高端人才寻访服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
C、盈利模式
中高端人才寻访服务费用一般以招聘职位的税前年总收入为基准按一定比例进行收费，税前年总收入包括但不限于基本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。
②中高端人才寻访服务的业务流程
中高端人才寻访服务的业务流程如下：对客户的需求进行分析，沟通方案并签订合同；寻访人才，安排候选人面试，综合评估后向客户推荐，并安排客户面试；经面试通过后，协助客户与候选人进行录用洽谈，如客户与候选人录用条件协商一致则安排候选人上岗，如无法就录用条件协商一致则重新寻访人才；待候选人上岗后结案出账，向客户收款；后续跟踪回访，了解客户满意度，不断提高服务质量。
4）招聘流程外包服务业务开展模式与流程
①招聘流程外包服务的业务开展模式
A、销售模式
招聘流程外包服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
招聘流程外包服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
C、盈利模式
招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费。
②招聘流程外包服务的业务流程
招聘流程外包服务的业务流程如下：客户需求咨询调研，组建项目组，与客户确认解决方案的具体内容和关键指标，签订合同；发布职位信息，获取简历并筛选；安排应聘者笔试/测试、面试、客户面试、背景调查；通过以上环节后，协助双方签约；最后结案出账，向客户收款。
3、当前行业发展情况
（1）行业前景广阔，市场规模将持续扩大
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行
业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。近年来，我国人力资源服务业
市场规模逐年上升。根据人力资源和社会保障部的统计数据，2015年至2019年，
我国人力资源服务业的年复合增长率达到19.2%左右，超过同期的经济增长速度，
呈现出了快速增长的趋势。
（2）政策对于行业的支持力度持续提升
作为现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，人力资源服务业是就业优先战略和人才强国战略的重要抓手，是推动经济高质量发展的重要支撑，中央及各省市政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策。党的十九大报告提出，要加快建设人力资源协同发展的产业体系，在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。国家《“十三五”促进就业规划》中提出，要重点培育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。人力资源和社会保障部发布的《人力资源服务业发展行动计划》提出，鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。在国家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务行业的市场活力将被不断激发。
（3）综合性解决方案能力成为行业竞争的关键
随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，用人单位在要求个性化、专业化服务的同时，也更希望人力资源服务机构能从提供单一环节服务向提供全方位人力资源解决方案转变。为满足市场需求，人力资源服务机构逐步由提供单一服务向综合服务转变，将具有竞争性、专业化的产品或服务综合起来，为客户提供全链条、“一揽子”人力资源整体解决方案。这种模式将实现资源共享，为客户提供更多高附加值和综合性服务的解决方案，以帮助客户专注于主营业务、提高运营效率。因此，综合性服务解决方案是人力资源服务行业的重要发展趋势，具有综合性解决方案能力的人力资源服务机构将会拥有更大的发展空间。
（4）信息技术深度赋能行业发展
当前，以移动互联、云计算、大数据、人工智能等为代表的新技术正在为人力资源服务业的转型升级注入新动能，对人力资源服务业产生了深远影响，新技术的应用不断创新人力资源服务市场的广度和深度，许多人力资源服务企业正在主动拥抱互联网技术，把新技术和传统人力资源服务产品或模式结合，实现服务产品、服务方式及商业模式的创新。2017年人力资源和社会保障部印发《人力资源服务业发展行动计划》，提出落实国家“互联网+”发展战略要求，实施“互联网+”人力资源服务行动。在政策与企业双轮驱动下，信息技术对人力资源服务行业的赋能将发挥更大作用，引领行业进入全面数字化的时代。
4、各项业务开展中面临的主要风险
在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章 风险因素”已披露的上海外服整体的风险因素基础上，进一步结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，对各项业务开展中面临的主要风险分析如下：
（1）以人员派出为特点的人力资源服务
1）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险
人才派遣业务的开展依赖于相关业务资质，如果上海外服及下属子分公司的派遣业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服人才派遣业务的开展产生不利影响。
2）人力资源成本上升的风险
在以人员派出为特点的人力资源服务中，最大成本是人力资源成本。近年来我国人力资源成本持续上升，地区最低工资标准持续提高，工资收入变动存在一定的刚性，如人力资源成本上升幅度过快，可能会影响客户对相关服务的采购需求，从而对公司的盈利状况造成一定程度的不利影响。
3）客户业务调整导致大量退回派出员工的风险
在灵活用工服务和业务外包服务开展过程中，不排除客户因业务调整出现短期内大量退回派出人员的情况，如果公司短期内无法派出大量退回员工前往其它用工单位，公司将可能面临承担派出人员报酬或经济补偿金的风险，短期内将对公司经营业绩产生不利影响。
在人才派遣服务中，上海外服与客户签订的人才派遣合同派遣期限一般与派出员工签订的劳动合同期限匹配度较高，且员工的退回补偿一般由客户承担，因此客户大量退回派遣人员对公司的经营业绩产生不利影响的风险较小。
4）雇主责任风险
上海外服作为派出员工的劳动合同签约主体，承担了首要的雇主责任。若客户突然发生严重经营不善情况或因不可抗力短期内无法支付派出员工工资及相关社保费用，公司作为雇主需要承担相关员工工资及社保费用，短期内将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务
1）市场竞争日趋激烈的风险
人事管理服务是人力资源服务中的传统业务，市场参与主体众多，并且人事管理服务具有一定的地域性，部分区域性小型人力资源公司在小范围区域内也有着一定的竞争优势。在日趋激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在服务能力等方面保持持续有力的竞争优势，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制；同时，上海外服可能面临因市场竞争进一步加剧导致价格下降和毛利率下滑的风险。
2）组织及人员管理风险
为了更好地服务全国性客户的人事管理和薪税管理需求，上海外服在全国各地建立了众多分支机构。随着业务规模扩大，公司分支机构数量增加较快，人员队伍相应壮大，公司经营决策、组织管理难度将增加，对公司分支机构协调运作、团队管理稳定等方面提出了挑战。能否根据需要及时优化组织结构和建立高效顺畅的管理体系，是保持公司市场竞争力的关键因素之一，如果公司不能有效应对组织及人员管理难度的增加，将可能对公司的业绩增长造成不利影响。
3）信息安全风险
人事管理服务和薪酬管理服务需要获取和运算客户人事数据，尽管上海外服已经不断加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和安全性，但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意
软件、病毒或者黑客攻击的原因，将可能影响公司信息系统的正常运行，或数据
泄露的风险，损害客户的合法权益和隐私，从而对公司经营活动和市场声誉造成
损害。
（3）相关福利服务
1）信息安全风险
为了更好地了解客户需求，不断完善服务质量，上海外服会获取客户及雇员的商业福利产品偏好与健康情况等信息。尽管公司已经不断加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和安全性，但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因，将可能影响公司信息系统的正常运行，或数据泄露的风险，损害客户的合法权益和隐私，从而对公司经营活动和市场声誉造成损害。
2）经济波动影响市场需求的风险
健康管理服务和商业福利服务都属于人力资源服务中的附加增值服务，预算投入与客户自身经营收益的关联度较大。宏观经济景气、经营情况较好时，客户对员工福利的预算投入会相应提高，从而带动相关业务的增长；在宏观经济增速放缓时，部分客户可能会缩减员工福利预算投入，从而影响到健康管理服务和商业福利服务的市场需求，进而对相关业务的开展产生一定的不利影响。
3）采购成本上升的风险
上海外服在健康管理服务和商业福利服务的业务开展过程中，需要对外采购相关体检服务、健康保障保险产品及各类商业福利产品等，如未来相关产品的采购成本有所提升，则会对健康管理服务、商业福利服务的毛利率形成一定程度的不利影响。
4）供应商管理风险
上海外服向客户提供的健康管理服务和商业福利服务中有较大部分来自于从外部供应商处的采购，因此供应商提供的商品和服务质量对于相关业务的开展至关重要。尽管上海外服已经建立了SRM供应商管理系统实施全面供应商管理，包括制定严格的供应商评审标准，设定规范的供应商资格审核流程，搭建供应商信息库等，并且在与供应商签订的合同中约定了相关条款，但如供应商提供的产品或服务出现严重质量问题等，依然会对上海外服的品牌声誉造成不利影响。
5）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险
健康体检服务的开展依赖于门诊公司的相关业务资质，包括“医疗机构执业许可证”、“辐射安全许可证”和“放射诊疗许可证”等，如果门诊公司业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服健康体检服务的开展产生不利影响。
（4）招聘相关服务
1）信息安全风险
中高端人才寻访服务和招聘流程外包服务等招聘相关服务，需要储存和处理应聘者信息，特别是批量招聘时公司会收到大量的应聘简历。尽管上海外服已经不断加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和安全性，但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因，将可能影响公司信息系统的正常运行，或数据泄露的风险，损害客户及应聘者的合法权益和隐私，从而对公司经营活动和市场声誉造成损害。
2）新兴技术应用不及预期的风险
越来越多的人力资源企业正在通过新兴技术为人力资源产品赋能，帮助企业提高招聘效率，降低招聘成本，提升招聘业务效能，比如智能算法和深度学习，可以为用户和企业更快速的进行人岗识别、匹配和推荐，简化和缩短了传统的招聘流程。尽管上海外服正在加大对于新兴技术的应用开发，但如果在招聘相关服务中不能成功应用新技术或应用效果不及预期，将可能面临客户流失、市场收缩的风险。
3）线下招聘会或者活动可能带来的安全风险
招聘会上人流高度集中，存在着引发大规模集群行为及其他安全性隐患等社会风险。虽然公司采取了诸多措施来保障和改善目前大型招聘会的安全管理状况，最大限度地预防突发事件的发生，保障人力资源市场招聘会的安全，但是并不能
确保完全避免相关风险。
（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷
1、获取客户的主要渠道和模式
（1）人事管理服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。
（2）人才派遣服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。
（3）薪酬福利服务
1）薪税管理服务
上海外服薪税管理服务主要的销售渠道，一方面通过自建销售团队进行客户资源开发，同时，积极通过其他事业部的协同和外部战略合作伙伴获取客户资源。公司积极参加各类研讨会、论坛及专业报告的发布，提升上海外服在大中型企业薪税管理服务市场的市场知名度。通过行业生态链的逐步拓宽，借力全球或国内HCM咨询和软件领域知名企业的专业影响力拓展市场。
2）健康管理服务
上海外服通过口碑宣传、网络营销、电子商务等多种营销传统方式开拓业务，亦通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括：通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；在员工健康管理专业服务领域与行业权威机构合作发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场；依托人事管理事业部现有存量客户，挖掘企业内部健康管理需求，拓展健康管理相关服务产品；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。
3）商业福利服务
上海外服面向市场上的潜在客户和上海外服现有存量客户，通过线上线下组合营销方式，推广商业福利咨询及解决方案，具体形式包括：自建销售顾问团队，在人事管理事业部的赋能支持下，通过客户拜访，深挖潜在的现有客户的福利需求，为客户提供各类商业福利解决方案；通过与人力资源行业媒体平台、定期发布商业福利调研报告，推进商业福利品牌建设，扩大行业影响力；通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；通过薪酬福利微信服务号、直播等新媒体渠道推广“汇聚幸福的力量”理念，获取企业客户需求；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。
（4）招聘及灵活用工服务
1）灵活用工服务
上海外服灵活用工服务通过多种渠道和方式进行客户拓展，主要途径包括：通过参加各种与灵活用工相关的行业论坛、专业展会（如智享会、HR Tech等），举办产品发布会等市场活动吸引潜在客户；通过与产业链相关专业机构合作，形成战略合作关系，共享获取商业机会；通过上海外服各事业部和产品线，相互协同销售，获取潜在客户信息，跟进销售工作；通过互联网平台，投放品牌宣传内容，吸引用户关注，增加潜在销售机会；通过长期良好的客户服务，口碑相传，由老客户客户介绍新客户；通过对存量客户的二次开发，加大新服务的营销力度，获取新的业务订单。
2）招聘流程外包服务
上海外服通过网络营销、行业论坛或峰会等多种营销传统方式开拓业务；根据业务定位确定目标客户群，利用各途径积累的资源通过电话和上门拜访等方式主动进行业务营销；同时，在校园招聘服务领域发布调研报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场。此外，上海外服还向现有客户推广新的业务解决方案，并通过现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐。
3）中高端人才寻访服务
上海外服通过维护多年积累的客户资源而获取的业务需求，或通过第三方机构及人员推介、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，或由现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐、或对其他业务的现有客户进行产品交叉销售、共享商机。对潜在目标客户进行全面分析、跟踪、拜访、商谈合作意向，并与有意向的客户最终确认合作。
（5）业务外包服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足不同客户外包个性化需求，通过运用多维度的营销手段不断提升自身产品的核心竞争力，通过参与人力资源行业知名展会、论坛、会议，不断学习国内和国际知名人力资源市场上先进的业务外包管理经验，借此提升公司对客户的需求趋势把握，同时增加客户对于公司产品的了解和认同，有针对性的挖掘客户建立合作关系，从而获取新客户以及提升存量客户的回购率。
2、寻访人才的主要渠道和模式
上海外服主营业务中，人才派遣服务、招聘流程外包服务、中高端人才寻访服务、灵活用工服务及业务外包服务等业务均涉及人才的寻访。以上相关业务寻访人才主要通过线上渠道及线下渠道相结合的模式开展，主要渠道包括：上海外服自有的人才信息库，通过多年积累，上海外服形成了拥有众多信息的人才库；通过各类渠道招聘人才，包括校园招聘、网站招聘、各类招聘会等；客户推荐等。
3、是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷
上海外服主营业务中，人事管理服务、健康管理服务中的体检业务存在分包客户需求的情形。在人事管理服务中，上海外服致力于为客户提供高质量的全国人事管理服务，并在全国重点城市设立分支机构，在无分支机构的城市，需要将人事管理服务分包给当地的供应商；在体检业务中，为实现全国平台体检服务的落地，需要在当地采购体检服务。
根据上海外服与客户签署的人事管理服务、健康体检业务服务合同，无“禁止分包”的条款约定，上海外服将相关服务分包给第三方供应商未违反相关合同约定，但如果分包供应商在执行过程中出现相关质量问题，不排除存在潜在纠纷的可能。
为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷和对上海外服品牌及声誉产生不利影响，上海外服制定了严格的供应商准入标准。上海外服以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商；在成为合格供应商后，与上海外服签订相关委托协议，按照协议要求接受业务委托，必须符合业务交付标准，并通过严格的流程管控及质量管控来保证服务质量，为客户提供卓越服务。此外，报告期内置入资产未发生因上述分包行为而产生的诉讼、仲裁。
（三）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果
1、各类业务之法律责任及相关法律纠纷风险
（1）人才派遣业务
上海外服及其控股子公司在人才派遣业务下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：
1）基于与用工单位（客户）的关系需承担的主要责任
①根据客户需求，将经客户认可的派遣员工派遣至相应的岗位；
②协助客户对派遣员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索；
③根据客户（用工单位）的实际需求，为客户合法使用的派遣员工依法办理用退工相关手续。
2）基于与派遣员工的关系需承担的主要责任
①向派遣员工如实告知其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，其应遵守的上海外服及客户单位的规章制度；
②依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；
③依法为派遣员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；
④支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
⑤其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派遣员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳动争议的风险。同时，在人才派遣类业务中，置入资产承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。
（2）灵活用工业务
上海外服及其控股子公司在灵活用工业务下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：
1）基于与灵活用工需求方（客户）的关系需承担的主要责任
①根据客户需求，选择确定符合客户岗位要求的员工，派出至相应的岗位；
②协助客户对派出员工进行监督、管理；
③在派出员工被退回时，向客户另行派出符合岗位要求的员工以满足客户的岗位需求；
④协助客户对派出员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索。
2）基于与派出员工的关系需承担的主要法律责任
①依法支付劳动报酬（含员工与置入资产劳动关系存续期内员工未派出至客户单位时期的报酬），并依法代扣代缴个人所得税的责任；
②依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任（含员工与置入资产劳动关系存续期内员工未派出至客户单位时期的社会保险和住房公积金）；
③支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
④其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。鉴于该业务模式下，收费模式为折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费，在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。
（3）业务外包业务
上海外服及其控股子公司在业务外包模式下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：
1）基于与客户的关系需承担的主要责任
①根据客户需求，策划外包服务的工序和人员配置，按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。
②如在业务合同中约定服务质量不达标扣款条款，且实际发生该情形的，则依据双方合同约定相应少收该部分服务费。
2）基于与外包员工的关系需承担的主要责任
①依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；
②依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；
③支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
④其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳动争议的风险。鉴于该业务模式下，上海外服按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价收费，在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。
在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章 风险因素”已披露的上海外服整体的风险因素基础上，进一步结合上述人员派出类业务之法律责任，对相关的法律纠纷风险补充披露如下：
“上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。在不同类型的人员派出类业务下，对于人才派遣业务，上海外服承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险；对于灵活用工业务、业务外包业务，在合同无另行约定的情况下，上海外服存在最终承担因劳动争议产生的支出的风险。”
2、派出类业务的纠纷处理机制概述
为处理置入资产的法律纠纷，置入资产制定了《上海外服（集团）有限公司法律纠纷上报及处理办法》。置入资产上海地区人才派遣类业务纠纷由其人事管理事业部下属法律事务部负责；上海地区灵活用工类业务由上海外服招聘及灵活用工事业部下属综合办公室负责，上海地区业务外包类业务由上海外服业务外包事业部下属综合办公室负责。上海支点人力资源有限公司及上海外服其他地区子公司的各类派出类业务由各子公司的法律管理职能部门负责。
上述部门及相关人员处理相关法律纠纷的通用机制如下：
（1）纠纷防范机制
置入资产通过事前告知和责任约定的方式进行事前防范，例如在协议文本中向客户明示其应当遵守的法律、法规，并通过协议约定的方式与客户进行权利义务划分。
同时，置入资产通过及时交流和解决问题进行纠纷防范。例如相关业务人员通过保持与客户及员工的交流，掌握客户与员工动态；如业务人员观测到客户发生超期仍未支付账款情形等风险情况，则由其向上级领导报告，置入资产将对风险事项予以实时观测；如雇员实施表达权利诉求的行为，则相关业务人员向其所在部门法律职能部门人员进行法律咨询。
（2）事中处置机制
上海外服本部设立劳动争议调解委员会，协调处理劳务派遣用工过程的劳动法律纠纷，并请客户（用工单位）积极参与其中。
对于调解不成进入劳动仲裁或法律诉讼、仲裁的事项，由各法律职能部门的法务人员按仲裁规则、诉讼程序规则进一步跟进，参与案件立案至结案的全过程，以期通过和解、调解、裁决等方式解决纠纷。
（3）事后追偿机制
根据置入资产与客户的服务合同约定，如客户未按约定提供劳动保护或者劳动条件或者客户违反法律、法规的规定损害派出员工权益的，置入资产将要求客户根据服务合同约定承担相应费用。因此与客户企业发生纠纷的，置入资产将通过约定的争议解决机制进行追偿。
3、业务开展过程中的劳资纠纷、事故、管理混乱等情况
自2017年1月1日起至2020年12月31日，置入资产不存在劳动安全事故、管理混乱的情况，存在劳资纠纷类诉讼、仲裁共计1,173起。截至本反馈回复出具日，该等劳资纠纷类的裁判文书（含调解书）明确要求置入资产承担现金赔偿、补偿、或承担连带赔偿责任的累计金额占置入资产合并口径经审计的最近一期期末资产总额的比例较低（为0.1330%），且针对与案涉客户的相关业务合同中已约定由客户承担相应的费用的，置入资产依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿。综上，该等诉讼、仲裁纠纷未对置入资产的生产经营造成重大不利影响。该等劳资纠纷类诉讼、仲裁的具体情况如下：
裁判文书（含调 裁判文书（含调
解书）要求置入 解书）要求置入
相关原因 件数 处理 资产承担赔偿、资产承担赔偿、 法律后果
补偿金额合计 补偿金额合计/资
（元） 产总额（%)
已完结或正在执行
的案件中，5件需由
其中 19 件通过 置入资产承担现金
诉讼、仲裁、调 赔偿、补偿责任，2
确认劳动关系 29解方式结案，剩 24,000.00 0.0003%件需由置入资产承
余未处理完毕 担其他法律责任，
案件10件 12件未要求置入资
产承担责任，0件需
由置入资产继续履
行合同义务
订立、履行、 已完结或正在执行
变更、解除和 的案件中，399件需
终止劳动合同 由置入资产承担现
以及因未签订 其中794件通过 金赔偿、补偿责任，
劳动合同引发 诉讼、仲裁、调 5 件需由置入资产
的二倍工资争 883解方式结案，剩 8,783,196.44 0.0937%承担其他法律责
议，解除或终 余未处理完毕 任，397件未要求置
止劳动合同引 案件89件 入资产承担责任，1
起的支付经济 件需由置入资产继
补偿、赔偿金 续履行合同义务
或违约金等
其中139件通过 已完结或正在执行
劳动报酬争议 154诉讼、仲裁、调 1,249,347.99 0.0133%的案件中，58件需
解方式结案，剩 由置入资产承担现
裁判文书（含调 裁判文书（含调
解书）要求置入 解书）要求置入
相关原因 件数 处理 资产承担赔偿、资产承担赔偿、 法律后果
补偿金额合计 补偿金额合计/资
（元） 产总额（%)
余未处理完毕 金赔偿、补偿责任，
案件15件 0 件需由置入资产
承担其他法律责
任，81件未要求置
入资产承担责任，0
件需由置入资产继
续履行合同义务
已完结或正在执行
的案件中，16件需
其中 45 件通过 由置入资产承担现
诉讼、仲裁、调 金赔偿、补偿责任，
工伤争议 52解方式结案，剩 2,202,384.91 0.0235%5 件需由置入资产
余未处理完毕 承担其他法律责
案件7件 任，25件未要求置
入资产承担责任，0
件需由置入资产继
续履行合同义务
已完结或正在执行
的案件中，17件需
其中 54 件通过 由置入资产承担现
诉讼、仲裁、调 金赔偿、补偿责任，
其他劳资纠纷 55解方式结案，剩 210,400.18 0.0022%2 件需由置入资产
余未处理完毕 承担其他法律责
案件1件 任，36件未要求置
入资产承担责任，0
件需由置入资产继
续履行合同义务
合计 12,469,329.52 0.1330% --
注：上表“裁判文书（含调解书）要求置入资产承担的赔偿、补偿金额合计/资产总额（%）”
中的资产总额项为置入资产合并口径经审计的最近一期期末资产总额数。
（四）补充披露置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求
1、人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同
关于拟置入资产上海外服人才派遣服务和灵活用工服务的主要异同点，如下表所示：
类别 内容 人才派遣服务 灵活用工服务
劳动合同签订 人才派遣服务和灵活用工服务均需与派出员工签署劳动
合同
首要雇主责任 上海外服及下属子分公司作为劳动合同签约主体，均需要
相同点 承担首要的雇主责任
定价模式 人才派遣服务和灵活用工服务收费均是在人员成本基础
上合理加成进行定价
服务形式 上海外服按照客户需求派出合适的员工，到客户指定的工
作场地工作，为客户提供派遣服务/灵活用工服务
灵活用工服务可以提供半天
客户服务期限 人才派遣一般约定派遣服 到2年不等的服务期限，主
务期限不少于2年 要集中在6个月及以上的服
务期限，服务期限更为灵活
人才派遣服务中，相关的退 一般由上海外服承担相关的
差异点 退工风险的转移 回补偿风险一般会与客户 退工风险
约定风险转移条款
由于相关的用工风险会向 由于相关的用工风险主要由
客户进行转移，且用工期限 上海外服承担，加之客户用
收费标准 和劳动合同期限匹配度较 工期限较为灵活，在人员成
高，在人员成本上溢价空间 本上溢价空间一般相对较高
一般相对较小
2、报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限
报告期内，人才派遣服务和灵活用工服务的派出员工数量及用工成本如下表所示：
年份 项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-5月
派出员工数量 人才派遣服务 114,102 129,100 133,248 131,333
（人） 灵活用工服务 3,733 3,538 2,968 2,335
派出员工用工 人才派遣服务 4.76 11.08 10.22 10.07
成本（万元） 灵活用工服务 4.82 12.00 11.78 11.13
在派出员工主要来源方面，人才派遣和灵活用工服务主要来源渠道均包括公司自有人才信息库、客户推荐和市场招聘等方式。
在派出员工期限方面，关于上海外服与派出员工签署的劳动合同期限，人才派遣劳动合同期限为2年及以上，灵活用工服务一般集中在一年和两年固定期劳动合同，也有无固定期限劳动合同和以完成一定项目为期限的劳动合同；在对客户的服务期限方面，人才派遣一般约定派遣期限不少于2年，灵活用工服务可以提供半天到2年不等的服务期限，主要集中在6个月及以上的服务期限，服务期限更为灵活。
3、是否存在不正常压低员工薪酬的情形
报告期内，上海外服人才派遣服务派出员工的平均用工成本分别为10.07万元、10.22万元、11.08万元和4.76万元（未年化）；灵活用工服务派出员工的平均用工成本分别为11.13万元、11.78万元、12.00万元和4.82万元（未年化）。报告期内，上海外服人才派遣服务和灵活用工服务派出员工的用工成本呈现稳定增长态势，不存在不正常压低员工薪酬的情形。
4、如何保障派出人员可以胜任客户需求
上海外服通过以下措施，保障派出人员可以匹配和胜任客户的需求：
（1）上海外服在招聘和派出员工之前，会充分了解客户业务发展状况，充分讨论岗位要求，做好职位评估，以准确完整把握客户需求。
（2）根据确定的职位要求，从上海外服自有的人才信息库筛选符合客户需求的派出人员；或通过各类招聘渠道寻找候选人，确定合适人选，并通过背景调查等方式降低人员信息造假的可能性；在社会化招聘时，除了通过专业化面试来识别候选人员是否胜任客户需求以外，还通过增加客户面试来降低不胜任的可能性；对派出的应届生在派出前可通过实习见习来辨别是否符合客户需求。
（3）服务执行过程中，注重与客户及员工的交流，掌握动态，解决服务执行中的相关问题；听取客户对员工工作的反馈，并向客户反馈中有不胜任可能的派出人员提供针对性培训；组织派出人员团队建设，缓解潜在工作压力可能导致的不胜任；对于经过培训后仍无法胜任的派出员工进行替换。
（五）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响
1、是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形
在招聘流程外包服务和中高端人才寻访服务等招聘服务开展过程中，上海外服会通过发布职位信息或其他的推荐渠道获得相关人才的信息，在经过简历筛选、笔试/测评和面试等环节后，向客户推荐合适人选，经客户面试等环节通过后，由
客户与相关人才签署劳动合同/劳务合同。
2、相关业务的付款条款约定
（1）招聘流程外包服务
根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同，关于付款条款的一般约定如下：
“1、服务费将于入选者到甲方（指客户，下同）报到上班后***日内由甲方全额支付给乙方（指上海外服下属业务主体，下同），如超过前述约定的期限***天后甲方仍未支付，乙方保留向甲方加收滞纳金的权利，滞纳金为服务费*0.05%*延迟天数；
2、除去因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的情况，若成功候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在甲方已准时付清服务费的基础上，乙方负责免费提供1名合格录用人选。
3、经乙方推荐介绍并由甲方面试过的任何人选，在***个月内若被甲方或其所属公司录用，甲方必须支付相应之服务费用给乙方。本条的规定并不因本协议的终止而失效”。
（2）中高端人才寻访服务
根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同，关于付款条款的一般约定如下：
“1、甲方（指客户，下同）决定录用由乙方（指上海外服下属业务主体，下同）推介的候选人，应当向乙方支付人才推介服务费。
2、人才推介服务费为选定候选人税前年收入总额的***%或最低收费人民币***元/人，两者取高者。上述所谓之年收入总额，系指候选人入职后，正常出勤的情况下，在连续12个月内可以依法获得的工资性收入总额，包括但不限于基本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。
3、甲方同意，在双方确认人才推介服务合同后5个工作日内，一次性向乙方支付第1项确定的人才推介服务费的***元作为服务定金。甲方因任何原因终止本合同所述服务的，前述定金不予退还。该等定金在本合同约定的服务完结并结算服务费时予以扣除。
4、甲方按照本条第1项之规定，将人才推介服务费汇入乙方指定的银行账户。支付期限为该候选人就职开始之日起的***个工作日之内。若甲方迟延支付前述费用，乙方有权按应付服务费的0.05%/日向甲方加收滞纳服务费。
5、乙方推荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构重大调整导致的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选人正式入职为止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才推介服务费的情形下适用”。
3、所推荐人才被辞退对置入资产的影响
根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同的一般约定，“除去因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的情况，若成功候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在甲方已准时付清服务费的基础上，乙方负责免费提供1名合格录用人选”。
根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同的一般约定，“乙方推荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构重大调整导致的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选人正式入职为止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才推介服务费的情形下适用”。
根据以上约定，如上海外招聘服务所推荐人才非因客户客观原因被辞退，上海外服需免费提供1名合格录用人选或就同等岗位需求做一次免费人才推介。如上海外服所推荐人才出现被辞退的情况，不会对收入确认产生影响，但可能因就同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定的成本和费用，但报告期内推荐替换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上海外服的影响较为有限。
（六）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性
1、保障信息安全所采取的主要措施
拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息安全问题，上海外服对于信息安全的管理采取了以下措施：
（1）建立信息安全管理体系
上海外服自2010年起建立信息安全管理体系，体系范围为人力资源服务，并通过第三方国际权威机构DNV的认证，每年接受DNV年度审核评价，保证认证证书持续有效。
（2）信息安全管理体系建设和持续改进
上海外服每年进行信息安全管理体系建设和持续改进活动，包括现状调研、风险评估、体系优化策划、体系运行与改进等工作，具体如下：
1）信息安全培训及知识宣贯
针对公司高层领导干部、各部门负责人及业务骨干开展年度网络安全形势及政策法规培训，使上海外服管理层了解国家网络安全方面的合规要求、安全事件、网络及信息安全相关法律法规及标准的最新变动情况。每年组织开展 ISO27001标准培训，培训教材公布在内部知识库，上海外服员工可随时阅读学习。以培训、宣贯册等形式向各部门宣传、导入上海外服各项信息安全要求，使各部门了解自身的信息安全职责以及日常信息安全工作任务，重点宣贯员工办公安全、数据管理安全、办公环境等安全重点事项。开展信息安全在线考试，确保办公环境、文档资料、信息资产安全，规范系统数据录入、修改、查询、采集、使用及备份管理等各项工作中的信息安全管理措施和要求切实执行。
2）信息安全资产识别与风险评估
业务环境及信息系统风险评估是加强信息安全管理体系建设和管理的关键环节。上海外服通过开展信息安全风险评估工作，可以发现信息安全管理目前存在的问题，从而可针对性地对问题进行解决和处理。上海外服每年组织各事业部在往年信息资产识别基础上，更新当前信息资产识别表，根据不同业务特点，分别识别风险源，分析和评价风险发生的影响程度以及发生概率，从而计算风险值，并根据风险值的大小划分风险级别，并进行相应的风险处置。
3）信息安全管理体系文件修订与更新
上海外服建立了信息安全管理制度的文件化体系，包括纲领性文件，如《信息安全管理手册》等；信息安全不同控制域管理要求的程序文件，如《信息安全风险评估控制程序》等；各部门业务操作规范，如《数据库设计规范》等。鉴于信息安全方面的法律法规不断健全，客户要求不断提高，技术手段不断升级，上海外服体系建设工作在不断的持续改进。
4）系统权限评审
根据上海外服的《访问控制管理规定》及《系统账号和权限管理规定》，上海外服每年组织至少一次的系统权限评审工作：由信息管理部、IT共享中心和自建系统部门，根据信息系统清单整理系统用户访问权限，信息管理部和风险管理部分别负责通知相关部门评审用户访问权限。重点核查账户有效性、权限有效性、网络访问控制等访问控制管理，根据用户访问权限评审结果，对用户访问权限实施调整。
5）业务连续性建设和应急演练
持续推进业务连续性建设，风险管理部负责组织专家团队对往年收集整理的业务系统中断业务影响分析表格进行重新评价和讨论，根据现有资源基础和条件，进行业务系统中断的应急响应过程推演，完善业务连续性中断应急预案，编制业
务连续性中断应急演练报告。信息管理部对重要业务系统编制《系统中断灾难恢
复计划》并验证可行性。通过业务端《系统中断应急计划》和技术端的《系统中
断灾难恢复计划》实现业务连续性全流程覆盖。
6）内外部审核评价
上海外服每年下半年制定和落实信息安全管理体系内部审核计划，依据ISO27001 标准要求和事先设计的内部审核检查列表分组由独立第三方实施内部审核，通过调阅文件、现场访谈、现场观察等方式，遵循审核的客观性、系统性、独立性，验证上海外服信息安全管理体系是否按照认证标准和组织体系文件的要求予以有效实施，组织的信息安全风险是否被控制在可接受的水平。从自我改进的角度及时发现问题，采取纠正措施或预防措施，使体系不断完善，不断改进。
（3）针对个人信息数据的保护
针对近年来越来越受到国内外重视的“个人信息数据保护要求”，上海外服信息安全建设工作小组参考《网络安全法》、《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》、《GB/T35273-2020信息安全技术个人信息安全规范》中的相关应有控制和要求，制定《数据安全管理规定》，分别对“数据的采集和收集、收据的提取和传输、数据的使用及保护、数据的清除及销毁、数据安全管理的监督和抽查”制定了相应的要求。
2、措施的有效性
综上，上海外服建立了较为完善的信息安全管理体系。报告期内，上海外服不存在因信息安全问题与客户或服务员工产生诉讼和纠纷的情况。上海外服信息安全管理体系每年第四季度接受第三方国际认证机构 DNV 的现场审核和评价，接受第三方视角的监督和验证，也从侧面反映了上海外服的信息安全管理的有效性。
（七）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期
人力资源服务行业是现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，2017年10月18日，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上向大会做出了《决胜全面建成小康社会 夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》的报告，该报告在“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”中明确提出，要“着力加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系。”党的十九大以来，全国人大及其常务委员会、国务院及各部委亦先后出台、修订了多项涉及鼓励人力资源行业发展、调整人力资源行业准入条件、规范和完善人力资源行业市场体系的政策、法规，主要如下：
1、鼓励人力资源行业发展类政策、法规
近年来颁布的支持人力资源服务产业发展的相关政策法规如下：施行 政策、法规名 相关内容 对置入资产经营的影
时间 称 响
发挥市场在人力资源配置中的决定性作
用，推进统一规范的人力资源市场建设，
鼓励各类人力资源服务机构适应市场需
求，提供优质高效的人力资源服务。
鼓励人力资源服务企业向价值链高端发
展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发
《人力资源服 服务产品，拓展服务内容，创新服务方
2017 务业发展行动 式，提升人力资源服务供给水平。发挥人
年 9 计划》（人社部 力资源服务业的集聚效应，建设人力资
月 发〔2017〕74 源公共服务枢纽型基地和产业创新发展
号） 平台。
坚持国际国内两个市场协调发展，落实
国家构建开放型经济新体制的要求，营
造良好投资环境，积极引进国际知名人
力资源服务品牌。加大国际交流与合作
力度，鼓励国内人力资源服务机构走出
去，积极开拓国际业务。 行业政策的支持为人
把握公共就业服务公益属性，发挥市场 力资源服务行业发展
《关于推进全 机制作用，健全政府和社会、管理和服 提供了良好的外部环
2018 方位公共就业 务、统一和分级分类相结合的工作机制，境。
年 服务的指导意 形成推进全方位公共就业服务合力。
12 见》（人社部 将公共就业服务纳入政府购买服务指导
月 发〔2018〕77 性目录，支持经营性人力资源服务机构、
号） 社会组织等提供专业化公共就业创业服
务，支持社会组织等承接基层基本公共
就业服务。
按照在人力资本服务等领域培育新增长
《关于充分发 点、形成新动能的要求，制定新时代促进
挥市场作用促 人力资源服务业高质量发展的政策措
2019 进人才顺畅有 施。实施人力资源服务业发展行动计划，
年1 序流动的意 重点实施骨干企业培育计划、领军人才
月 见》（人社部 培养计划、产业园区建设计划和“互联网
发〔2019〕7 +”人力资源服务行动、“一带一路”人
号） 力资源服务行动。支持各地设立人力资
源服务业发展专项资金。积极培育各类
专业社会组织和人力资源服务机构，有
施行 政策、法规名 相关内容 对置入资产经营的影
时间 称 响
序承接政府转移的人才培养、评价、流
动、激励等职能。鼓励发展高端人才猎头
等专业化服务机构，为人才流动配置提
供精准化、专业化服务。鼓励行业组织和
各类人力资源服务机构搭建展示、交流、
合作平台，为更好促进人才流动和优化
配置提供服务。
《产业结构调
2020 整指导目录
年1 （2019年 新版本将“人力资源和人力资本服务业”
月1 本）》（国家 列入了鼓励类的第46类，从原版本的第
日 发展和改革委 23类商务服务业中独立出来。
员会令第29
号）
把支持灵活就业作为稳就业和保居民就
业的重要举措，坚持市场引领和政府引
导并重、放开搞活和规范有序并举，顺势
《国务院办公 而为、补齐短板，因地制宜、因城施策，
厅关于支持多 清理取消对灵活就业的不合理限制，强
2020 渠道灵活就业 化政策服务供给，创造更多灵活就业机
年7 的意见》（国 会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓
月 办发〔2020〕 励自谋职业、自主创业，全力以赴稳定就
27号） 业大局。
鼓励各类人力资源服务机构为灵活就业
人员提供规范有序的求职招聘、技能培
训、人力资源外包等专业化服务，按规定
给予就业创业服务补助。
2、调整人力资源行业准入条件类政策、法规施行 政策、法规名 相关内容 对置入资产经营的影
时间 称 响
《人才市场管 新修订的三件规章取消了申请设立外资 外资进入人力资源行
理规定》 人才中介机构、职业介绍机构必须中外 业的门槛降低，将可
2019 （2019修订） 方合资者都须具有三年以上从业经验的 能导致人力资源行业
年 《外商投资职 规定；取消了外方投资者出资比例不得 内的竞争有所加剧。
12 业介绍机构设 低于25%，中方合资者出资比例不得低 上海外服依托丰富的
月 立管理暂行规 于51%的规定；取消了不得设立外商独 业务经验、较强的规
31 定》（2019修 资的人力资源服务机构的规定。同时，新模和品牌优势等，形
日 订） 修订的三件规章进一步降低了外商投资 成了市场领先的竞争
《外商投资人 人力资源服务机构审批门槛，简化了审 地位，以上行业准入
才中介机构管 批程序。将设立外资人才中介机构、职业门槛的放低不会对上
施行 政策、法规名 相关内容 对置入资产经营的影
时间 称 响
理暂行规定》 介绍机构的审批权限由省级调整至县级 海外服行业地位和经
（2019修订） 以上人力资源社会保障行政部门；取消 营环境产生重大不利
了外资设立人才中介机构、职业介绍机 影响。
构须经商务主管部门批准的规定；取消
了外资人才中介机构、职业介绍机构设
立分支机构、增加或者减少注册资本、股
份转让、股东变更等变更事项须经原审
批机关批准的决定。
3、规范和完善人力资源服务行业市场体系的政策、法规施行 政策、法规名 相关内容 对置入资产经营的影
时间 称 响
在发挥市场在人力资源配置中的决定性
作用的情况下，强化政府的人力资源市
2018 《人力资源市 场培育职责，明确市场活动规范，综合运
年 场暂行条例》 用信息公示、随机抽查、国家标准、行业行业规范发展的要求
10 （国务院令第 自律等监管手段。同时，落实“放管服”不断提高，为整个人
月 700号） 改革要求，将职业中介活动明确界定为 力资源服务行业长期
行政许可事项，对其他人力资源服务项 规范化发展提供了保
目实行备案管理。 障，也有利于建立行
《人力资源社 旨在严厉打击人力资源市场领域发生的 业有序竞争的规则、
会保障部关于 违法违规行为，维护公平竞争、规范有序改善行业总体竞争环
进一步规范人 的人力资源市场秩序。重点在于依法规 境，为具备核心竞争
2019 力资源市场秩 范网络招聘活动；同时提出探索建立诚 力的优质公司创造了
年8 序的意见》 信典型机构“红名单”、严重失信机构 更为有利的发展前
月 （人社部发 “黑名单”，形成奖励惩戒链条；通过专景。
〔2019〕87 项执法行动、双随机一公开”执法监管工
号） 作、日常联合执法协作机制加大劳动保
障监察执法力度。
统一社保费征收主
体，将提高社保费征
四川、北京、 收效率，有利于促进
2020 上海、新疆等 各类企业职工参保缴
年 地关于企业社 自2020年11月1日开始，企业社会保 费，更好地维护职工
11 会保险费划转 险费正式交由税务部门统一征收。 权益。随着社保征管
月 税务部门征收 手段的信息化、精准
的相关公告 化，对于人力资源公
司内部的信息化建设
提出了更高的要求。
施行 政策、法规名 相关内容 对置入资产经营的影
时间 称 响
未来增强个人信息收
该草案增加了数项个人信息处理的合法 集处理者责任的要
《个人信息保 性基础，对未经同意合法处理个人信息 求，对人力资源服务
尚未 护法（草 的情形作出规定。同时个人信息处理者 企业提出了更高的要
生效 案）》 亦需承担更为严格的个人信息保护责 求，但也为具备核心
任。 竞争力的优质公司创
造了更为有利的发展
前景。
党的十九大以来，为促进人力资源服务业快速发展，有关部门颁布的一系列鼓励人力资源服务产业发展的相关政策，为人力资源服务行业发展提供了良好的外部发展环境；在行业准入方面，外资进入人力资源行业的门槛有所降低，将可能导致人力资源行业内的竞争有所加剧，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位，以上行业准入门槛的放低不会对上海外服行业地位和经营环境产生重大不利影响；为规范和完善人力资源服务行业体系，有关部门陆续出台、修改了一系列加强行业监管、提升人力资源行业开展业务技术门槛的政策法规，该等要求为人力资源服务行业长期规范化发展提供了保障，有利于建立行业有序竞争的规则、改善行业总体竞争环境，具备核心竞争力的优质公司拥有有利的发展前景。
总体来看，不存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。
（八）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十四章 风险因素”之“二、拟置入资产经营风险”中对各项业务开展中面临的主要风险进行了补充披露；在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章 风险因素”之“二、拟置入资产经营风险”中对人员派出类业务之法律责任及纠纷风险进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（四）拟置入资产业务模式”中对置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式、业务分包的情况进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中对人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷处理机制进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中对报告期内拟置入资产所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保障派出人员可以胜任客户需求的措施进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中对招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制情况”之“（二）信息安全及质量控制”中对置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策法规变化情况及对拟置入资产的影响”中对人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响进行了补充披露。
（九）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中结合各类业务主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露了各项业务开展中面临的主要风险；
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产相关业务获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，上海外服的人事管理服务、体检业务存在分包客户需求的情形，该等情形未违反相关合同约定，如果分包供应商在执行过程中出现相关质量问题，不排除存在潜在纠纷的可能。为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷，上海外服制定了严格的供应商准入标准，根据置入资产的说明、上海外服报告期内诉讼、仲裁台账，报告期内置入资产未发生因分包行为而产生的诉讼、仲裁；
3、上市公司已在重组报告书中逐项披露人员派出类各项业务经营中置入资产需承担的主要法律责任、可能涉及的主要纠纷风险并做重大风险提示。置入资产已建立并实施相应的法律纠纷处理机制。自2017年1月1日至2020年12月31日，置入资产展业过程中不存在安全事故、管理混乱等情况，劳资纠纷对置入资产的持续经营不构成障碍；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，并补充披露了保障派出人员可以胜任客户需求的相关措施；
5、招聘服务业务开展过程中，上海外服与客户签署相关业务合同，相关人才资源经客户考察合格后直接与客户签署劳动合同/劳务合同，上市公司已在重组报告书中补充披露了相关业务的付款条款约定，如上海外服所推荐人才出现被辞退的情况，可能因就同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定的成本和费用，但报告期内推荐替换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上海外服的影响较为有限；
6、拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息安全问题，上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产保障信息安全所采取的主要措施及有效性；
7、上市公司已在重组报告书中补充披露了近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，不存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。
5.申请文件显示，1）目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中较大部分为外资企业，同时公司不断拓展国有企业及优质民营企业客户。2）外资企业作为重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，同时，当前境外疫情防控形势依然不容乐观。3）行业内公司数量多，市场竞争较为激烈，同时部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量。4）置入资产服务在岗员工人数近300万人，报告期末，自有员工人数2,811人。请你公司：1）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。2）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。3）补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。4）补充披露置入资产经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响
1、置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布
2017年底、2018年底、2019年底和2020年底，上海外服主要客户中，外资企业、国有企业、民营企业、其他（政府机关、事业单位、非营利组织等）分布情况如下表所示：
表：主要客户类型分布情况
单位：家
所有制属性 2020年12月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
外资企业 28,007 30,549 30,856 27,181
国有企业 2,144 1,895 1,478 1,188
民营企业 16,608 15,994 13,829 9,849
政府机关、事业单位、 686 618 524 396
非营利组织等
合计 47,445 49,056 46,687 38,668
2017年底、2018年底、2019年底和2020年底，上海外服各类型客户主要行业分布情况如下表所示：
表：外资企业主要行业分布情况
单位：家
行业 2020年12月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
IT/通信/互联网 1,387 1,557 1,646 1,416
电子/自动化 2,114 2,325 2,408 2,205
公共管理与社会组织 153 177 178 164
广告与媒体 350 397 410 393
建筑与房地产 1,540 1,752 1,773 1,325
金融 1,321 1,478 1,453 1,266
零售/消费品 3,433 3,693 3,645 3,110
能源化工及原材料 2,297 2,494 2,505 2,230
农林牧渔 157 175 170 141
物流 1,552 1,645 1,703 1,573
医药卫生 1,553 1,659 1,536 1,201
制造业 6,379 6,999 7,147 6,454
咨询/服务/教育 3,382 3,695 3,802 3,462
综合贸易 2,389 2,503 2,480 2,241
合计 28,007 30,549 30,856 27,181
表：国有企业主要行业分布情况
单位：家
行业 2020年12月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
IT/通信/互联网 100 68 57 55
电子/自动化 21 20 20 15
公共管理与社会组织 61 49 38 35
广告与媒体 41 42 28 21
建筑与房地产 434 333 222 161
金融 447 426 331 227
零售/消费品 132 140 131 95
能源化工及原材料 231 228 183 161
农林牧渔 8 6 6 6
物流 81 69 42 34
医药卫生 64 51 41 29
制造业 142 128 103 83
咨询/服务/教育 327 283 245 244
综合贸易 55 52 31 22
合计 2,144 1,895 1,478 1,188
表：民营企业主要行业分布情况
单位：家
行业 2020年12月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
IT/通信/互联网 2,408 2,341 2,111 1,470
电子/自动化 696 686 661 528
公共管理与社会组织 125 163 157 116
广告与媒体 462 430 390 285
建筑与房地产 1,752 1,533 1,171 668
金融 899 1,032 983 706
零售/消费品 2,240 2,123 1,498 988
能源化工及原材料 846 816 636 407
农林牧渔 58 75 75 61
物流 477 467 417 371
医药卫生 962 852 739 459
制造业 1,818 1,803 1,641 1,178
行业 2020年12月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
咨询/服务/教育 2,855 2,737 2,547 2,006
综合贸易 1,010 936 803 606
合计 16,608 15,994 13,829 9,849
2、结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响
（1）国内国际经济环境波动情况
自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，国内及全球经济形势均出现了较为明显的短期波动。
国内经济形势方面，新冠肺炎疫情爆发对我国经济社会发展带来了前所未有的冲击，2020年一季度GDP同比下滑6.8%；但在一系列有力的疫情防控政策和宏观经济政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，二季度GDP同比上涨3.2%，高于一季度10个百分点，三季度GDP同比增长4.9%，凸显了中国经济的强大韧性和潜力。
与国内经济形势形成较为明显的对比，新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到有效控制，全球经济在经历了疫情快速传播下的重创后缓慢恢复，主要经济体的修复步调不一，全球贸易、投资环境未见好转，保护主义升级等进一步增加了全球经济金融的不确定性，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境。
（2）境内外疫情防控情况
在中央和各地积极有力的防控措施下，目前我国新冠肺炎疫情已经得到有效控制，但在防止海外疫情输入等方面依然面临较大压力；境外新冠肺炎疫情防控形势不容乐观，在全球范围内仍未得到有效控制，截至2021年1月15日，全球累计确认病例逾9,000万例，现有确认病例逾2,600万例，每日新增病例仍然处于高位，部分国家或地区近期出现明显反弹。
（3）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响
作为成立之初主要面向外资企业的人力资源对外服务机构，外资客户一直是上海外服重要的客户群体。目前，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境，在当前经济环境和现有客户结构下，就上海外服未来经营稳定性分析如下：
1）我国利用外资形势总体好于预期
2020年以来受疫情影响，全球跨境直接投资大幅下降，在这样的背景下，我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得重大成果，利用外资形势逐步回稳。根据国家发展改革委2020年10月份新闻发布会发布的相关信息，今年以来，在
全球跨境直接投资大幅下降的背景下，我国利用外资逐步回稳，情况好于预期，
2020年1-9月我国实际利用外资以美元计为1,032.6亿美元，同比增长2.5%，实
现以美元计利用外资累计正增长。此外，2020年9月9日上海美国商会发布报
告，大部分企业持续看好中国市场，78.6%的受访企业表示不会转移在华投资，
较去年增加5.1个点；2020年9月10日，中国欧盟商会发布报告，欧盟企业在
华投资情况总体稳定，只有11%的受访企业考虑外迁或改变投资计划，接近10
年来最低水平。
2）我国采取积极措施持续优化外商投资环境
在复杂多变的外部环境下，我国采取积极措施持续优化投资环境，稳定外商在华长期发展信心。2020年6月24日国家发改委、商务部发布《2020年版外商投资准入负面清单》，本次修订按照只减不增的原则，进一步缩减外商投资准入负面清单，其中全国外商投资准入负面清单由40条减至33条，自贸试验区外商投资准入负面清单由37条减至30条。2020年12月27日国家发改委、商务部发布了《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，进一步扩大了鼓励外商投资范围，重点增加制造业、生产性服务业、中西部地区条目，引导外资投向，有利于提振外资信心，促进外资基本盘稳定和产业链供应链稳定。
3）上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步聚焦国内企业人力资源服务需求
根据上海外服的发展战略，随着中国企业规模化和竞争实力不断提升，现代企业制度不断完善，国内企业（包括国有企业及民营企业）正在逐渐成为中国人力资源服务市场的主要需求方。在“充分发挥国内超大规模市场优势，逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，将进一步拓展国有企业和民营企业人力资源服务需求，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，与各产品线协同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，上海外服国有企业和民营企业客户合计数分别为11,037家、15,307家、17,889家和18,752家，占比分别为28.54%、32.79%、36.47%和39.52%，保持了稳步上升的态势。
综上所述，在全球疫情等因素的影响下，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境，但整体来看，中国经济在新冠肺炎疫情防控中展现的强大韧性和潜力，以及持续出台的优化外商投资环境的积极措施，使得中国市场对外资的吸引力未发生明显变化；同时，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步拓展国内企业人力资源服务需求。总体来看，上海外服具备稳定的持续经营能力。
（二）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形
1、历年新增、终止及续签客户情况
2017年度、2018年度、2019年度和2020年度上海外服客户数量变动情况如下表所示：
表：客户数量变动情况
单位：家
项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
新增客户 6,565 8,855 12,774 11,094
终止客户 8,176 6,486 4,755 4,809
存续客户 40,880 40,201 33,913 27,574
合作客户合计 47,445 49,056 46,687 38,668
注：新增客户是指上一期未有收入产生但当期产生收入的客户；终止客户是指上一期有收入产生但当期未产生收入的客户；存续客户是指当期和前一期均有收入产生的客户。
2、行业内竞争情况及服务方式创新情况
（1）行业内竞争情况
据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时，行业内创业公司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在中高端人才寻访、招聘流程外包、灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。
（2）行业内服务方式创新情况
随着人力资源服务业转型升级发展和新技术的变革，跨界融合发展趋势进一步加强，主要体现在产业融合和技术融合方面。
在产业融合方面，人力资源服务业在优化人力资源流动配置、服务经济发展方面的支撑作用日益加强，与相关产业相互渗透、相互融合，特别是与制造、金融、保险、医疗、养老等产业的融合更加明显，开发出更丰富、更具综合性的人力资源服务解决方案，增加了人力资源服务的价值内涵。如基于人力资源服务行业和医疗行业的融合，为客户提供员工健康管理服务，通过健康教育、健康检测和健康干预、健康保障等全方位健康管理方案的实施，提高员工的健康水平，体现了企业对员工的人文关怀，增强了企业的凝聚力，也为员工价值最大化创造了更好的条件。
在技术融合方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，对人力资源服务业产生深远影响，人力资源服务业与新技术不断深度融合，其中招聘服务领域是新技术应用进程最明显的一个业态，通过智能算法和深度学习等新技术的应用，可以为用户和企业更快速的进行人岗识别、匹配和推荐，简化和缩短了传统的招聘流程，从而帮助企业提高招聘效率，降低招聘成本。基于新技术的服务产品、服务方式和商业模式不断涌现，将大幅加快人力资源服务业的创新发展步伐。
3、主要客户的稳定性及客户拓展情况
（1）主要客户的稳定性
报告期内，上海外服前二十大客户合作关系稳定，具体情况如下：
单位：家
合作情况 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
合作10年及以上 8 40% 4 20% 2 10% 5 25%
合作5-10年（含5年） 7 35% 9 45% 10 50% 8 40%
合作4年及以下 5 25% 7 35% 8 40% 7 35%
仍在合作的客户数 20 100% 20 100% 19 95% 19 95%
（2）客户拓展情况
上海外服着力发挥头部客户效应、以服务于行业头部企业的最佳实践赢得新客户，关注互联网、消费升级、生物医药等市场发展趋势较好的行业，运用服务于超大型客户的行业经验和跨地域的全国服务整合能力，深耕细分行业内的客户；此外，对于现有存量客户的持续二次营销是业务拓展的重要手段。2017 年度、
2018年度、2019年度和2020年，上海外服新增客户数量分别为11,094家、12,774
家、8,855家和6,565家，合作客户数量（含存续客户和新增客户）分别为38,668
家、46,687家、49,056家和47,445家，除2020年因疫情相关因素导致客户流失
数量有所增加外，客户数量整体呈现稳步增长的态势。近年来，上海外服在互联
网领域，成功赢得了阿里巴巴等头部互联网企业；深耕消费升级领域，先后赢得
了一批消费品领域的知名客户；在生物医药领域，近年来伴随着国家医药制度改
革，上海外服在原有服务跨国药企的基础上赢得了多家国内大型医药企业客户。
4、是否存在客户大面积流失的情形
从上海外服的全部客户群来看，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，上海外服前一期产生收入当期暂未产生收入的客户数量是分别为 4,809 家、4,755家、6,486家和8,176家，占当期期末客户数量的比例分别为12.44%、10.18%、13.22%和 17.23%。上海外服客户中，有部分客户为年节福利产品等偶发性需求客户，向上海外服采购的产品或服务为一次性采购，由于该部分客户并非每年均存在相关需求，因此每年会存在动态更迭的情况；同时，2020年因新冠肺炎疫情的因素影响，部分中小微客户因经营困难、倒闭裁员，尤其酒店旅游业、线下培训、零售业，制造及外贸行业等行业所受影响较为严重，相关行业人力资源服务需求有所下降，导致2020年前一期产生收入当期暂未产生收入的客户数量有所增加。
从上海外服的主要客户来看，2017年、2018年和2019年的前20大客户中，除2017年和2018年分别有一家客户因自身业务架构调整不再采购相关人力资源服务之外，其余客户均在持续的业务合作中。截至本回复出具日，2017 年、2018 年和 2019 年上海外服前 20 大客户目前仍在持续合作的客户占比分别为95%、95%和100%，主要客户较为稳定，不存在大面积流失的情况。
整体来看，上海外服客户流失比例相对较低，且主要客户合作关系稳定，不存在客户大面积流失的情形。
（三）补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异
1、形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性
（1）市场排名情况
我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。根据《中国人力资源服务业发展报告2016》发布的“2016年中国企业500强人力资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列中国人力资源服务企业第一位。2020年5月18日人力资源行业第三方媒体平台“第一资源”发布“2020中国人力资源服务机构100强”榜单，在该榜单中上海外服名列中国人力资源服务机构第一位。
（2）市场份额情况
根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模2017年至2019年分别为1.44万亿元、1.77万亿元和1.96万亿元（根据国盛证券等相关研究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上海外服的业务规模分别为1,125.29亿元、1,304.08亿元和1,493.86亿元（含代收代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为7.81%、7.37%及7.62%，保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
人力资源服务行业规模（万亿元） 1.96 1.77 1.44
上海外服业务规模（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29
上海外服市场占有率（%） 7.62% 7.37% 7.81%
中智（注1）业务规模（亿元） 1,229.43 907.31 760.58
中智市场占有率（%） 6.27% 5.13% 5.28%
北京外企（注2）业务规模（亿元） 1,008.09 875.56 650.09
北京外企市场占有率（%） 5.14% 4.95% 4.51%
注1：中智指中国国际技术智力合作集团有限公司；
注2：北京外企指北京外企服务集团有限责任公司；
注3：北京外企和中智的业务规模来自于由中国企业联合会、中国企业家协会评选发布的中国企业500强榜单数据。
结合上述市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，上海外服形成了市场领先的竞争地位具有较为充分的依据，具有合理性。
2、置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性
报告期内，上海外服自有员工数量及服务员工数量如下表所示：
项目 2020年1-5 2019年度 2018年度 2017年度
月
上海外服自有员工（人） 2,811 2,810 2,563 2,432
上海外服服务员工（万人） 269.01 271.73 251.49 220.76
服务员工/自有员工 956.98 966.99 981.22 907.72
报告期内，上海外服自有员工服务员工的数量分别为907.72、981.22、966.99和956.98，保持相对稳定。上海外服单个自有员工服务员工数量较高，主要原因有以下两个方面：
（1）上海外服业务开展拥有坚实的信息系统作为支撑
人力资源服务的开展过程中，除了自有员工团队的服务能力外，信息系统技术水平和处理能力至关重要，强大的算力、算法和基础设施是人力资源服务稳定开展的重要保障，对于提升业务服务效率、节省人力资源投入发挥了重要的作用。上海外服聚焦人力资源专业服务领域，经过36年的发展，目前已经成为中国人力资源行业的领军企业，同时上海外服也具有行业领先的信息系统基础。上海外服率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建设，公司自主研发了行业领先的人力资源服务及管理IT综合解决方案，并形成了全国服务、运营和管控的系统平台，是上海外服单个自有员工服务较多员工的重要支撑。
（2）上海外服拥有较多的大型企业集团客户，具有一定的规模效应
在上海外服的客户中，有许多大型企业集团客户，如浦发银行、上汽集团客户组、交通银行、阿里巴巴客户组、延长石油客户组、上汽通用、苏宁电器等，单个集团客户服务员工数量较多，在开展人力资源服务过程中具有一定的规模效应，是上海外服单个自有员工服务较多员工的重要原因。
3、与同行业可比公司是否存在较大差异
重组报告书财务分析章节选取的同行业可比公司的主营业务及自有员工、服务员工数据披露情况如下表所示：
证券代码 证券简称 主营业务 数据披露情况
300662 科锐国际 灵活用工、招聘流程外 披露了自有员工及服务员工数量
包、中高端人才寻访等
6919.HK 人瑞人才 灵活用工、招聘服务等 披露了自有员工及服务员工数量
2180.HK 万宝盛华 灵活用工、人才寻访、招 披露了自有员工及服务员工数量
聘流程外包等
833486 前程人力 劳务派遣、劳务外包、招 仅披露了自有员工数量
聘服务、人才培训等
830969 智通人才 招聘服务、灵活用工、猎 仅披露了自有员工数量
头咨询等
证券代码 证券简称 主营业务 数据披露情况
837953 圣邦人力 劳务派遣、人事代理、生 仅披露了自有员工数量
产外包等
837983 海峡人力 劳务派遣和劳务外包等 披露了总的员工数量，但是自有
员工和服务员工数量未做区分
837633 晨达股份 服务外包（人力资源）、劳 仅披露了自有员工数量
务派遣、人事代理
可获得相关对比数据的上市公司主要包括科锐国际、人瑞人才、万宝盛华，以上可比公司主营业务主要集中在灵活用工及相关招聘服务，由于不同业务之间单个员工的服务人数存在较大差异，根据现有的公开数据，仅可将上海外服招聘及灵活用工服务事业部的自有员工服务员工数量与同行业进行对比分析。具体对比分析情况如下表所示：
部门 项目 2020年1- 2019年度 2018年度 2017年度
5月
上海外服招聘 自有员工（人） 93 90 83 67
及灵活用工服 服务员工（人） 3,759 3,673 3,092 2,446
务事业部 服务员工/自有员工 40.42 40.81 37.25 36.51
公司 项目 2020年上 2019年度 2018年度 2017年度
半年
自有员工（人） 2,223 2,218 2,213 1,604
科锐国际 服务员工（人） 25,650 42,900 36,900 15,300
服务员工/自有员工 11.54 19.34 16.67 9.54
自有员工（人） 641 645 600 600
人瑞人才 服务员工（人） 42,674 70,798 75,700 65,300
服务员工/自有员工 66.57 109.76 126.17 108.83
自有员工（人） 1,070 1,248 1,375 1,200
万宝盛华 服务员工（人） 23,400 40,500 37,200 33,300
服务员工/自有员工 21.87 32.45 27.05 27.75
服务员工/自有员工平均值 33.33 53.85 56.63 48.71
报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务事业部服务员工数量与自有员工的比值分别为36.51、37.25、40.81和40.42，2017年度、2018年度、2019年度和2020 年上半年同行业可比公司服务员工数量与自有员工比值的平均值分别为48.71、56.63、53.85和33.33。上海外服招聘及灵活用工事业部单个员工服务员工数量与同行业水平不存在显著性差异。
（四）补充披露置入资产经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响
1、对客户和人才获取渠道及稳定性的影响
在客户获取渠道及稳定性方面，由于上海外服业务体量庞大，且覆盖全国各行各业，新冠肺炎疫情导致部分客户因经营困难、倒闭裁员，尤其酒店旅游业、线下培训、零售业，制造业及外贸行业等行业所受影响较为严重，导致人力资源服务需求有所下降，客户拓展难度有所加大；同时，疫情期间，客户拜访工作计划受到影响，由于拜访客户方式受限，各项业务的客户拓展会受到一定影响，降低客户开发效果；此外，部分客户因经营压力加大要求人力资源服务机构进行适当降费，部分客户因节约成本而停止或减少采购人力资源外包服务，导致部分已经签订的业务合同推迟实施等。
在人才获取渠道及稳定性方面，新冠肺炎疫情影响了人才招聘的方式，企业需要更多打造线上招聘的能力；同时，新冠肺炎疫情对人才市场供需结构也产生了一定程度影响，由于疫情影响部分企业招聘需求缩减，导致部分应届生求职困难，加之海外疫情的影响，部分海外留学生希望回国寻找工作，进一步增加了人才市场的供给。
2、对海外业务拓展的影响
上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合人力资源服务商。公司海外业务发展聚焦“借船出海”的发展策略，服务于三大客户群体，包括“走出去”中资企业、跨国企业亚太总部、各省市产业升级海外人才引进项目。新冠肺炎疫情对海外业务发展带来的影响主要有以下三个方面：
（1）海外业务发展方面
因新冠肺炎疫情影响，上海外服海外分支机构所在国家和地区的经济活动受到较大影响，社会经济发展呈下行趋势，如新加坡、日本2020年第二季度GDP同比均出现2位数下降，导致客户人才招聘和劳动力使用需求有所萎缩，导致海外业务收入有所减少，服务价格有所承压。
（2）海外行业并购方面
因新冠肺炎疫情导致全球商业差旅基本暂停，对上海外服海外新并购项目带来影响。一是，因无法面对面商业沟通，导致商业谈判时间有所加长；二是，因新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到有效控制，潜在并购标的的业务发展和财务预测不确定性增加，导致海外并购项目谈判不确定性加大。
（3）疫情中所产生的发展机会
在新冠肺炎疫情对海外业务发展带来不利影响的同时，因为疫情所带来的跨国企业人力资源外包策略调整和中国留学生回流等也在逐渐产生一些新的业务机会。部分在华跨国企业总部面对疫情，海外分支机构人力资源管理难度加大，更多开始与上海外服接触，由上海外服提供境外员工管理服务；同时，中国各省市关注海外人才引进和中国留学生回国就业政策引导下，公司积极对接各省市及开发区海外人才引进工作，启动多个开发区海外人才引进项目，预计将为后续海外业务发展夯实基础。
3、对业务发展模式的影响
（1）数字化转型加速，在线服务升级
新冠肺炎疫情期间，新技术迎来较大发展机遇，促使企业人力资源管理全面进行数字化转型。上海外服通过外服云平台升级在线服务，实现了不见面、无接触的事务办理；通过聚合力（HRally）平台稳交付，提供全天候服务交付保障；后续还将积极探索开发远程面试、在线招聘、电子签等全新服务，为客户提供更多高质量在线人力资源服务。
（2）销售渠道从依靠线下到线上线下并举
新冠肺炎疫情期间，上海外服从主要依靠线下渠道销售，逐步过渡到线上线下销售渠道并举，上海外服积极利用微信公众号、直播等线上渠道，销售和推广公司相关产品和服务。
（3）进一步加大国内市场拓展力度
新冠肺炎疫情影响下，全球经济形势复杂严峻，不确定性较大，而在我国有力的疫情防控措施下，国内经济发展得到了快速的修复；同时，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，将进一步拓展国有企业和民营企业人力资源服务需求，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”中对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中对置入资产经营受疫情影响的具体情况进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布；中国经济在新冠肺炎疫情防控中展现的强大韧性和潜力，以及持续出台的优化外商投资环境的积极措施，使得中国市场对外资的吸引力未发生明显变化，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步拓展国内企业人力资源服务需求，总体来看上海外服具备稳定的持续经营能力；
2、报告期内，上海外服主要客户合作关系稳定，除2020年因疫情相关因素导致总体客户流失数量有所增加外，客户数量整体呈现稳步增长的态势，不存在客户大面积流失的情况；
3、结合市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，上海外服形成了市场领先的竞争地位具有较为充分的依据，具有合理性，补充分析了自有员工与服务员工人数的匹配性，报告期内上海外服服务员工/自有员工保持相对稳定，服务人数具有合理性，其中在招聘及灵活用工业务方面与同行业可比公司不存在明显差异；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产经营受疫情影响的具体情况。
6.申请文件显示，置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力具有重要影响。请你公司结合置入资产主营业务内容补充披露置入资产现有核心业务人员基本情况，报告期内核心业务人员变动情况，以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）现有核心业务人员基本情况
1、核心业务人员简要情况
上海外服共有核心业务人员11人，具体情况如下：序号 姓名 职务 任职期限
总裁助理兼 总裁助理：2019年9月至今
1 刘施洋 薪酬福利事业部总经理 薪酬福利事业部总经理：2018年12
月至今
职工董事：2017年9月至今
2 归潇蕾 职工董事、工会主席兼 工会主席：2017年8月至今
业务后援中心总经理 业务后援中心总经理：2018年4月至
今
3 李江 副总监兼 副总监：2011年2月至今
战略投资部总经理 战略投资部总经理：2020年3月至今
副总监兼 副总监：2013年7月至今
4 郭晨昇 人事管理事业部副总经理 人事管理事业部副总经理：2016年11
月至今
副总监兼 副总监：2013年7月至今
5 王旭东 人事管理事业部副总经理 人事管理事业部副总经理：2018年12
月至今
6 程文荣 副总监兼 副总监：2014年4月至今
计划财务部总经理 计划财务部总经理：2011年2月至今
副总监兼 副总监：2014年4月至今
7 朱明亮 业务后援中心副总经理 业务后援中心副总经理：2016年11
月至今
职工监事：2019年3月至今
8 徐骏 职工监事、副总监兼 副总监：2016年11月至今
风险管理部总经理 风险管理部总经理：2016年11月至
今
9 乔琦 副总监兼 副总监：2016年11月至今
国企业务部总经理 国企业务部总经理：2020年3月至今
副总监兼 副总监：2017年9月至今
10 李璟伟 招聘及灵活用工事业部副总经理 招聘及灵活用工事业部副总经理：
2018年12月至今
11 罗湘军 副总监兼 副总监：2018年12月至今
海外发展部总经理 海外发展部总经理：2020年3月至今
上海外服核心业务人员简历如下：
刘施洋，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1999年7月入职上海市对外服务有限公司工作至今。1999年7月至2009年9月，历任上海外服（集团）有限公司国际人才分公司业务部业务员、经理助理、副经理，经理；2009年9月至2013年1月，历任大客户中心副总经理、营销中心副总经理、总经理；2013年1月起，任上海外服副总监，2016年11月至2018年12月兼任人事管理事业部副总经理，2018年12月至今，兼任薪酬福利事业部总经理；2019年9月起，任上海外服总裁助理；现任上海外服（集团）有限公司总裁助理兼薪酬福利事业部总经理。
归潇蕾，女，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服部门副经理、经理；2014年4月至2017年8月，任上海外服副总监，先后兼任日本事业部总经理、人事管理事业部副总经理；2017年8月起，任上海外服工会主席，2018年4月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）总经理；2019年6月起，任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席；现任上海外服（集团）有限公司工会主席兼业务后援中心总经理、职工董事。曾荣获上海市五一劳动奖章、“上海市三八红旗手”、“上海市劳动模范”称号。
李江，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月入职上海市对外服务有限公司工作至今，1999年7月至2011年2月，历任上海外服（集团）有限公司国际人才分公司福利保障中心法务、经理助理、副经理，法律服务中心副经理、经理；2011年2月至今，任上海外服副总监，2011年2月至2016年11月，先后兼任法律服务中心经理、风险管理部总经理、办公室主任；2016年11月至2020年3月，先后兼任薪酬福利事业部副总经理、综合办公室主任、医疗保障中心总经理，2020年3月起，兼任战略投资部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼战略投资部总经理。
郭晨昇，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年7月至2010年6月，历任北京外企人力资源服务有限公司业务代表、客户经理、市场部经理、全国业务部经理、总经理助理；2010年7月至2011年6月，任北京太和睿信企业管理顾问有限公司总经理；2011年7月入职上海市对外服务有限公司工作至今，曾任上海外服北京公司总经理、上海外服（天津）人力资源有限公司总经理；2013年7月至今，任上海外服副总监任兼北方中心总经理，2016年4月至2016年12月，兼任上海外服青岛公司总经理，2016年11月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。
王旭东，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995年7月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服国际人才部业务员，上海外服（集团）有限公司国际人才分公司部门副经理、经理，广东南油对外服务有限公司总经理、深圳南油外服人力资源有限公司总经理，上海外服（集团）有限公司北京人力资源分公司总经理；2013年7月至今，任上海外服副总监，2013年7月至2016年11月，先后兼任业务运营部总经理，数据处理中心、呼叫中心总经理，共享服务中心总经理，2016年11月至2018年12月，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理，2018年12月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。
程文荣，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1997年9月，任上海市第二市政工程有限公司机修厂财务科会计员；1997年10月起，入职上海市对外服务有限公司工作至今，1997年10月至2000年2月，任上海外服财务部会计；2000年2月至2011年2月；任计划财务部副经理；2011年2月起，任计划财务部总经理；2014年4月至今，任上海外服副总监；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼计划财务部总经理。
朱明亮，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年10月至1992年7月，历任上海自动化仪表有限公司九厂动力科工人、工会干事、团委书记；1992年7月至1994年10月，任上海自动化仪表股份有限公司团委书记；1994年10月至1997年9月，任上海自动化仪表有限公司九厂副厂长、党委副书记；1997年9月，入职上海市对外服务有限公司工作，任至福利保障中心经理；2014年4月至今，任上海外服副总监，2014年4月至2016年11月，兼任福利保障中心经理，2016年11月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）副总经理、福利保障中心经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼业务后援中心副总经理。
徐骏，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2000年7月至2010年12月，就职于上海浦东外国企业服务有限公司，任至总经理办公室主任兼业务营运部经理；2011年1月至2016年11月在上海东浩人力资源有限公司工作，任至公司副总监兼运营管理部总监；2016年11月至今在上海外服（集团）有限公司工作，现任上海外服（集团）有限公司副总监兼风险管理部总经理、职工监事。
乔琦，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至2010年12月，历任上海浦东外国企业服务有限公司业务部经理助理、副经理、经理；2011年1月至2016年11月，历任上海东浩人力资源有限公司业务部总经理、公司副总监，2015年12月至2016年12月，挂职上海市金融发展服务中心副主任；2016年11月至今，任上海外服副总监，2016年11月至2020年3月，先后兼任营销管理部总经理、国企业务部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼国企业务部总经理。
李璟伟，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年12月，任中国石化销售股份有限公司上海石油零售分公司业务主管；2001年12月入职上海市对外服务有限公司工作，历任业务部业务员、经理助理、副经理。2010年7月至2014年9月，任业务中心总经理；2014年9月起，任人力资源部总经理；2017年9月至今，任上海外服副总监，2018年12月起，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理、综合办公室主任；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理。
罗湘军，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年9月入职上海市对外服务有限公司工作至今，历任上海富荣房地产经营公司项目管理员，上海外服市场部投资分析员、研究发展部投资分析员、经理助理、副经理、经理，战略发展部总经理、人力资源发展研究中心主任，战略投资部总经理；2018年12月至今，任上海外服副总监，2020年3月起，兼任海外发展部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼海外发展部总经理。
上海外服认定核心业务人员主要依据员工的工作岗位及任职职务、业务经验及工作年限、对公司经营的作用及贡献等多个维度进行综合考量，对核心业务人员的认定标准及依据包括：
（1）拥有丰富的行业从业经验，业务背景相关性强；
（2）与上海外服签订正式《劳动合同》，在公司经营、管理等岗位上担任重要职务；
（3）任职期间在制度建设、业务拓展、客户接洽、产品开发等领域发挥重要作用。
2、核心业务人员及其近亲属持有上海外服股权情况
截至本反馈意见回复出具日，上海外服核心业务人员及其近亲属不存在持股情况。
3、核心业务人员的对外投资情况
截至本反馈意见回复出具日，上海外服核心业务人员不存在对外投资或持股情况。
4、核心业务人员的兼职情况
上海外服核心业务人员除在上海外服及其下属控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
姓名 兼职企业 兼职职务 兼职企业与上海外服关系
刘施洋 上海外服睿居企业服务有限公司 董事长 上海外服的参股企业
归潇蕾 上海国际贸易中心有限公司 董事 控股股东、上海外服的参股
企业
李江 上海外服股权投资管理有限公司 董事 上海外服的参股企业
上海外服睿居企业服务有限公司 董事 上海外服的参股企业
程文荣 上海外服股权投资管理有限公司 监事 上海外服的参股企业
姓名 兼职企业 兼职职务 兼职企业与上海外服关系
罗湘军 上海锦江佳友汽车服务有限公司 董事 上海外服的合营企业
6、核心业务人员的亲属情况
上海外服核心业务人员之间不存在亲属关系。
7、核心业务人员与上海外服签订的协议及其履行情况
上海外服的核心业务人员由上海外服聘任，上海外服根据国家有关规定与核心业务人员分别签订了《劳动合同》。截至本反馈意见回复出具日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在重大违约情形。
上海外服的核心业务人员通过在《劳动合同》中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。
8、核心业务人员的任职资格
截至本反馈意见回复出具日，上海外服核心业务人员符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
上海外服核心业务人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
9、核心业务人员最近三年重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼情况的说明
截至本反馈意见回复出具日，上海外服核心业务人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（二）报告期内核心业务人员变动情况
报告期内核心业务人员的变动情况，如下表所示：序号 姓名 变动情况
报告期初任副总监兼人事管理事业部副总经理；2018年12月，内
1 刘施洋 部调任至薪酬福利事业部总经理；2019年9月，内部晋升为上海外
服总裁助理。
2 归潇蕾 报告期初任副总监兼人事管理事业部副总经理；2017年8月，调任
至上海外服工会主席；2017年9月，为满足人事变动需要，上海外
序号 姓名 变动情况
服董事会届中调整，按规定选举归潇蕾担任职工董事；2018年4
月，兼任服务共享中心（业务后援中心）总经理。
3 李江 报告期初任副总监兼薪酬福利事业部副总经理；2020年3月，内部
调任至战略投资部总经理。
4 郭晨昇 -
5 王旭东 报告期初任副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理；2018年12
月，内部调任至人事管理事业部副总经理。
6 程文荣 -
7 朱明亮 -
8 徐骏 -
9 乔琦 报告期初任副总监兼营销管理部总经理；2020年3月，内部调任至
国企业务部总经理。
报告期初任人力资源部总经理；2017年9月，内部晋升为上海外服
10 李璟伟 副总监；2018年12月，内部调任至招聘及灵活用工事业部副总经
理。
11 罗湘军 报告期初任战略投资部总经理；2018年12月，内部晋升为上海外
服副总监；2020年3月，内部调任至海外发展部总经理。
报告期内，上海外服的核心业务人员保持稳定，人员及数量均未发生变化。该等人员均在上海外服工作多年且担任重要业务、管理岗位。上述核心业务人员的认定及稳定性对公司经营管理有积极影响，符合公司的发展战略和人才战略。上述变动情况均为公司内部职位变动，主要原因系为公司业务发展和实际经营管理需要而进行的内部晋升或调任。因此，报告期内核心业务人员变动不构成重大不利变化，不会对上海外服的经营造成重大不利影响。
（三）为保持核心人员稳定性所采取的措施
上海外服核心人员包括上海外服的高级管理人员及核心业务人员，对上海外服的业务、管理及财务方面具有重大影响。核心人员构成情况如下：
序号 姓名 职务
1 高亚平 总裁
2 夏海权 副总裁兼人事管理事业部总经理
3 毕培文 副总裁兼业务外包事业部总经理
4 余立越 副总裁兼招聘及灵活用工事业部总经理
5 倪雪梅 财务总监
序号 姓名 职务
6 刘施洋 总裁助理兼薪酬福利事业部总经理
7 归潇蕾 职工董事、工会主席兼业务后援中心总经理
8 李江 副总监兼战略投资部总经理
9 郭晨昇 副总监兼人事管理事业部副总经理
10 王旭东 副总监兼人事管理事业部副总经理
11 程文荣 副总监兼计划财务部总经理
12 朱明亮 副总监兼业务后援中心副总经理
13 徐骏 职工监事、副总监兼风险管理部总经理
14 乔琦 副总监兼国企业务部总经理
15 李璟伟 副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理
16 罗湘军 副总监兼海外发展部总经理
上述核心人员均已在上海外服任职多年，拥有丰富的管理经验和行业背景。为保障上海外服核心人员稳定性，公司采取了如下措施：
1、上海外服通过不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制吸引和保留人才，为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，以保障核心人员的稳定性。
2、上海外服积极打造充满活力、积极向上的人才队伍，确保核心人员与企业愿景和价值观高度一致。上海外服通过工会开展劳动竞赛和丰富多彩的文娱活动，创建“职工之家”、图书馆、健身中心等公共设施，提升核心人员的满意度和主观能动性。
3、上海外服通过构筑企业和谐劳动关系，不断加强人才队伍各项能力的培养，积极建立良好的企业文化，增强组织凝聚力，实现企业发展战略与员工愿景的统一，以减少核心人员的外流风险，保持核心人员的稳定和可持续。
4、上海外服通过“外服大学”下设的文化传播学院、领导力管理学院、营销与服务管理学院、人力资源管理学院四大学院，切实关注人才队伍在专业技能、综合素养方面的能力提升，形成了将高潜力员工向核心人才的有效转化路径，自主培养对上海外服有着高度的认同感和忠诚度的核心人员。
5、上海外服通过业务的快速发展，为核心人员提供更加广阔的职业发展空间以及更好的职业发展机遇。上海外服依托内部组织间双向挂职锻炼、集团总部及下属子公司间的交流轮岗、各类人才实训平台等途径，全方位关注核心人员职业发展，激发内生动力，使他们获得持续的工作成就感和使命感。
综上所述，上海外服始终把稳定核心人员作为企业可持续发展的根本，集团总部通过与核心人员签订《劳动合同》、对员工的保密、竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心人员的薪酬保障、建立健全相关培训制度体系、积极开展企业文化建设等措施来维持核心人员的稳定性。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”对置入资产的核心业务人员、变动情况以及为保持核心人员稳定性所采取的措施进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
置入资产报告期内核心业务人员保持稳定，任职资格符合公司章程及相关法规要求；置入资产为保持核心人员稳定性采取了有效措施。
7.申请文件显示，置入资产共有50多个子公司，并存在境外子公司。请你公司：1）补充披露置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑，并结合置入资产管理模式，补充披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。2）补充披露置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑
在下属子公司的设立过程中，上海外服从集团战略出发，首先考虑全国市场布局，按照东部大区（长三角）、北方大区（京津冀）、南方大区（粤港澳）、中西部大区（成渝）四个大区的战略布局，共在全国各地设立了24家控股子公司，覆盖4个直辖市和13个省。其次，考虑专业化布局，在上海设立了9家控股子公司专业从事薪酬福利业务、招聘和灵活用工业务、业务外包业务。第三，考虑新兴技术布局，在上海设立了 2 家控股子公司专门为集团实施信息化建设。第四，考虑新兴市场新增长极，即国内企业及海外业务，设立了7家控股子公司专注开拓国内企业客户；在上海和香港各设立了1家控股子公司并在新加坡参股了1家公司，专注开拓海外业务。最后，上海外服从业务配套考量出发，控股和参股了8家公司。
子公司的设置情况具体如下：
1、从全国布局出发，24 家区域控股子公司分属四大中心，覆盖了长三角、京津冀、粤港澳和成渝等国家区域发展战略，基本覆盖长江经济带，详见下表：
上海外服江苏人力资源服务有限公司
上海外服苏州人力资源服务有限公司
东部大区
上海外服昆山人力资源服务有限公司
（长三角）
上海外服无锡人力资源服务有限公司
上海外服安徽人力资源服务有限公司
上海市对外服务浙江有限公司
上海外服（宁波）人力资源服务有限公司
上外（大连）人力资源服务有限公司
上海外服（山东）人力资源服务有限公司
上海外服（天津）人力资源有限公司
北方大区
上海外服（青岛）人力资源服务有限公司
（京津冀）
上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司
上海市对外服务北京有限公司
上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司
深圳南油外服人力资源有限公司
南方大区 广东南油对外服务有限公司
（粤港澳） 上外（福建）人力资源服务有限公司
湖南外服人力资源服务有限公司
上海外服（陕西）人力资源服务有限公司
上海外服（四川）人力资源服务有限公司
中西部大区 上海外服（武汉）人力资源服务有限公司
（成渝） 上海外服（重庆）人力资源服务有限公司
上海外服（河南）人力资源服务有限公司
上海外服（云南）人力资源服务有限公司
2、从专业化布局出发，9 家全资控股子公司均设立在上海，覆盖了薪酬福利、招聘和灵活用工、业务外包等核心主业，详见下表：
上海外服商务管理有限公司
上海外服财税咨询有限公司
薪酬福利
上海外服门诊有限公司
上海外服薪数据科技有限公司
上海东浩人力资源有限公司
招聘和灵活用工
上海信息人才服务有限公司
业务外包 上海合杰人才服务有限公司
上海外服杰浦企业管理有限公司
上海汇杰人才资源服务有限公司
3、从新兴技术布局出发，2家全资控股子公司均设立在上海，为上海外服集团实施信息化建设，详见下表：
上海外服信息技术有限公司
信息化建设
上海外服云信息技术有限公司
4、从新增长极布局出发，设立了9家控股公司和1家参股公司，重点拓展国内企业客户和海外市场，详见下表：
国才（北京）人力资源服务有限公司
上海支点人力资源有限公司
上海外服人力资源咨询有限公司
国内企业客户 上海共汇人力资源有限公司
上海外服企业管理服务有限公司
上海外服国际教育咨询服务有限公司
上海临港外服人力资源有限公司
上海对外劳务经贸合作有限公司
海外市场 上海市对外服务（香港）有限公司
FSG-TGHumanResourceServicesPte.Ltd
另基于业务配套的角度，上海外服设立或参与设立了8家公司，配套上海外服的物业管理、股权投资、出入境管理及签证等服务，包括：全资子公司上海新世纪酒店发展有限公司，上海静安商楼有限公司，上海外服房产有限公司；参股了上海外服股权投资管理有限公司，上海外服睿居企业服务有限公司，外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司，上海国际贸易中心有限公司，上海锦江佳友汽车服务有限公司。
（二）置入资产的管理模式及置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施
上海外服建立了矩阵式管理模式，在上海外服集团总部设立人事管理、薪酬福利、招聘和灵活用工、业务外包四大专业事业部以及国企业务部和海外发展部二个“业务新增长极”部门（简称“总部业务部门”），统筹管理各下属控股子公司的业务开展，根据不同业务的专业性特点，总部业务部门分别为各控股子公司制定经营计划，管理业务开展情况，切实有效地对全国范围内的各级子公司实施了管控。同时，在上海外服总部设立了业务后援中心和管理共享中心，以及人力资源部、计划财务部、风险管理部、信息管理部、战略投资部、营销管理部等职能部门，对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的内外部环境。
置入资产的管理模式及架构如下图所示（见下页）。
1、经营管理
各事业部、国企业务部、海外发展部根据不同的业务特点，对上海外服子公司的经营提供有效指导、支持和管控。总部业务部门根据上海外服整体战略规划及市场发展情况，指导下辖公司制定相关业务的经营目标、发展计划、年度预算等；通过流程审批、客户管理、ISO产品交付质量管理、定期会议机制及必要的授权，管理下辖公司的日常经营；根据内控要求，对重要经营事项进行审批管理，严格管控下辖公司；与人力资源部共同搭建合适的绩效考核体系，签订目标任务书并定期进行绩效评估。
（1）经营目标或计划管理
根据上海外服集团工作总基调和年度经营目标要求，推进下辖公司的经营目标或计划管理：
1）根据市场行业水平及实际经营情况，总部业务部门牵头制订下辖公司的战略子规划；
2）推进和落实各下辖公司制订经营计划目标并确保合理性与可执行性；
3）实施全面预算管理，包括人力预算、固定资产预算、投资项目预算及IT项目预算等；
通过年、月度绩效考评、经营分析等方式，指导下辖公司完成经营计划、组织考核下辖子司的经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析。
（2）日常经营管理
1）客户开发与管理
总部业务部门严格执行上海外服总部的CRM管理要求，对客户开发及维护过程实施系统化管理，并进行定期的培训与抽查。通过业务例会、专题会等形式管理下辖公司的客户开发，推进全国区域公司大客户产品销售及营销工作，参与跟进重要客户的接洽合作。
协助下辖公司日常维护客户关系，系统性地收集客户信息，建立客户拜访制度、满意度调查制度，不定期抽查拜访结果并进行客户回访，重点加强下辖公司流失客户原因分析。持续跟进潜在客户的需求，并挖掘新客户、新需求，做好做稳自身增量。
2）服务质量管理
为契合最新市场需求，总部业务部门制定了关于产品及服务质量的相关管理办法，管控下辖公司产品研发、交付及发布过程中每一个工作节点。
建立ISO质量管理体系与考评机制，对下辖公司进行服务质量管控。定期检查下辖公司向客户提供服务的质量水平，按月对下辖公司的服务交付质量进行评估分析和反馈并进行持续改进。定期由业务单元对相关客户进行满意度调查，并通过全国速创系统、聚合力系统、业财一体化系统对服务交付及运营实现统一化和流程化管理。
3）内部定期沟通机制或监控机制
在日常经营管理中为达到定期、高效的重要决策沟通，建立了事业部办公会、总经理办公会、部门经理沟通例会等定期会议制度，以及根据企业经营和管理要求所组织的专题会议，就具体工作进行专项的沟通反馈，下辖公司负责人定期汇报经营指标及重点工作完成情况；母公司总部层面协调推进子公司经营过程中待处理事项。总部业务部门按照管理要求及后续工作的布置做好重要工作的督办和提醒。
上海外服总部可通过CRM系统、OA系统、全国速创系统、聚合力系统等信息系统对子公司的业务流程及日常运营进行实时的监控管理。
4）授权管理机制
总部业务部门根据上海外服母公司的规定和要求，建立标准化的监督和授权管理体系。根据总部财务审批制度，指导各下辖子公司遵照执行并建立子公司财务审批制度，从而根据标准化的监督和授权管理体系，对一定业务规模或合同金额以内的业务授权下属子公司经营管理层进行管理。
（3）重大事项或重大合同审批管理
1）参照上海外服母公司，制定下辖子公司重大事项决策的相关制度；
2）向下辖子公司明确传达对外签署业务合同的权限范围，以及重大事项或重大合同的审批管理方式；
3）总部业务部门对下辖子公司对外签署重大业务合同或开展重大业务项目进行相关的指导、审批、管理、审核；
4）通过OA系统审批，严格管控下辖子公司开展重大项目/签署重大合同的重大事项审批管理，对超授权范围的事项，根据内控审批流程，分级审批各项目/合同的初步洽谈、条款审核、合同签署、服务采购、项目概算等相关事项。
（4）绩效考核管理
1）总部业务部门建立绩效管理小组，负责根据上海外服年度计划以及下达到业务部门的一级绩效方案编制各下辖子公司二级绩效分解方案；
2）组织下辖各子公司绩效目标任务书的签订，负责定期绩效评估和编制定期绩效报告，并向总部汇报绩效完成情况；
3）子公司根据总经理负责制的绩效考核体系，订立目标任务书，定期按月度、季度和年度组织考核经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析，激励子公司不断提升管理水平。
2、投资管理
上海外服制定了《投资管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《下属投资公司董、监事会设置与董、监事配置试行办法》、《投资公司股东会、董事会、监事会议事规则及股东代表、董事、监事管理的规定》等一系列对外投资的制度和投后管理的规定，通过制度建设规范上海外服总部及子公司的对外投资和投后管理。对投资项目实行计划管理，进行严格的可行性评价和经济型评价，并且聘请第三
方专业机构进行尽职调查、投后评估等。
（1）投资计划管理
在上海外服《投资管理办法》中明确，投资行为实行计划管理。上海外服总部、事业部、国企业务部、海外发展部、各级子公司，于每年10月底前编制下一年度的投资计划。经上海外服董事会批准的年度投资计划及投资调整计划内的具体投资项目，方可进入后续投资决策程序。
年度投资计划内容主要包括：年度投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模和投资主体的负债率水平（特别涉及非主业和境外投资）、资金来源与构成、是否属于重大投资项目、是否属于融资、担保、处置退出等。
（2）投资前充分论证
1）可行性分析研究
上海外服的投资项目均进行充分的可行性分析，履行尽职调查程序，对所投资企业或项目未来的盈利预期与或有风险进行合理评估、充分论证、科学预测并提出应对措施，对于经济行为可能面临的各类风险予以重点关注，包括法律风险、市场风险、流动性风险、信用风险和操作风险等。
2）第三方中介机构尽职调查
对于股权投资项目，上海外服严格按照国有资产审计评估的相关制度，聘请专业第三方机构进行业务、财务、法务的尽职调查，并出具审计、评估报告，按国有资产管理部门备案通过后的价格进行投资谈判。对需要在产权交易中心交割的项目，严格执行进场、摘牌的相关规定。
涉及境外投资项目时，严格遵守发改委、国资委等部门对国有企业境外投资的相关管理办法，遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的原则。加强境外投资监管体系建设，加强投资项目事前、事中、事后管理，加强投资风险防范。同时，做好境外国有资产监督管理、境外国有产权管理等工作。
（3）投资决策严格把关
上海外服的投资决策严格按照《上海外服（集团）有限公司章程》、《上海外服（集团）有限公司董事会议事规则》及《投资管理办法》有关规定，根据审批权限执行审批程序。法律、法规规定必须向行政主管部门履行行政审批手续的投资项目，在内部相关决策机构审核批准后，按相关规定执行。
决策通过的投资项目，若投资方案和策略、投资内容、投资金额发生重大调整时，应视作新投资项目，报原批准单位重新审议。
（4）投资的实施及投后管理
1）投资项目日常管理
由上海外服控股经营的投资项目，一般由公司派出管理团队，直接负责项目的日常管理。对于上海外服参股的投资项目，日常管理主要包括：通过委派董、监事及管理人员，贯彻上海外服的决策意见和建议，参与和影响所投资公司的经营管理与决策；建立与所投资企业的信息沟通渠道，跟踪经营动态，掌握财务情况；一旦发生重大变化的，由所属事业部、国企业务部、海外发展部等汇总后，向上海外服总部报告。
2）投资项目投后管理
对于投资项目，上海外服根据国有资产监管有关规定，建立了投资后评估管理体系。通过比较投资项目的实际表现和当初的投资规划目标及可行性报告的差异，评价投资项目的质量，逐步提高投资决策的科学性和合理性。投资后评估还可通过分析造成差异的重要影响因素，判断是否需要调整被投资项目的发展方向。
控股股权投资项目在完成投资、形成长期股权投资资产并正式开展业务 36个月后进行投资后评估；参股股权投资项目在投资项目完全退出后进行投资后评估，也可根据需要另行确定时间对投资项目进行后评估。
综上，上海外服在投资管理方面，制定了切实可行的管理制度，分阶段对投资项目的投资计划、投资前尽调及可行性分析、投资决策、投资实施及投后管理等各个环节严格把控，确保投资项目符合公司战略发展方向，通过对投资全流程的管控，提高了投资效率，控制了投资风险。
同时，上海外服的董事会、管理层均有多年人力资源行业管理及投资经验，具体投资项目的最终决策均由董事会、管理层把关，确保投资项目符合上海外服战略发展方向、收益要求。
3、财务管理
上海外服计划财务部根据股权架构以及业务管理和发展需要，对控股子公司采取集团化财务管控模式，分别在制度、核算和资金管理上实施管控。在《企业会计准则》框架下，上海外服计划财务部统一制定会计政策及有关财务管理制度，各控股子公司遵照执行，确保财务工作的标准化；在统一的ERP信息系统平台下，实施财务共享中心服务模式，保障财务数据的准确规范和财务工作的高效；在资金支付环节实现了银企直联支付功能，实施分级授权管理，提高了资金安全管理和资金支付效率。通过以上管控措施，上海外服实现了财务合规风险和资金风险有效可控，财务基础工作扎实、高效，并在预算管理、绩效管理等方面不断深化精细管理，确保财务管理职能及时到位、业务决策有效支持。
上海外服财务管理具体包括管理制度、会计核算、财务报告、预算管理、资金管理、审计管理、大区派驻及工作流程等各项管控内容，上海外服全资及控股公司的财务工作均按照外服集团计划财务部的管控要求执行。
（1）财务管理制度
具体包括财务制度、会计制度、预算管理制度、财务报告规定、资金管理制度、财务支付审批权限规定、会计处理规定、税务管理制度、应收账款和负债管理制度、低值易耗品管理规定、固定资产管理规定、会计档案管理规定、会计电算化管理制度等，上述管理制度、办法统一施行于集团总部与各业务单位以及下属各公司。
（2）会计核算
1）上海外服全资及控股公司采用的会计政策与上海外服总部保持一致，并符合《企业会计准则》相关要求编制；
2）各下属公司均纳入上海外服统一的财务核算软件体系；
3）子公司二级以上科目设置与上海外服总部保持一致；
4）会计核算基本要求：真实、完整、及时、配比、准确归集；
5）各下属子公司应按总部计财部规定日期将财务报告上报；
6）由上海外服总部统一指定独立会计师事务所完成所有下属子公司的年度决算。
（3）财务报告
内容要求：报告格式及分析方法上，参照上海外服规定《XX公司月度财务分析报告样式》。
分析质量：1）确保财务分析取数准确和完整。2）对各项主要财务指标和要素的变化情况及其原因，做出如实说明和针对性的解释。3）关注经营管理中存在（潜在）的问题和薄弱环节，提出相应的改进措施或建议。（4）每季度有侧重分析。
（4）预算管理
上海外服实行全面预算管理制度，下属各公司统一按照制度执行。预算编制管理节点包括：下达年度经营计划和预算编制的通知、各下属单位上报年经营计划草案和预算预报表、各单位按照全面预算管理小组的修订意见调整预算并报送计划财务部、预算经董事会批准后下达给各单位。
（5）资金管理
上海外服下属子公司所有银行账户情况和用途报总部计划财务部备案；下属公司开立和撤销银行账户需要总部计划财务部审批。对于集团战略合作银行的银行账户，必须开通银企直联，通过资金管理系统进行管理。对于非合作银行的银行账户，二级单位定期将该账户发生明细导入资金管理系统。
未经上海外服总部批准，各下属单位不得对外投融资及对外提供融资担保。
（6）审计管理
下属公司委托中介机构进行审计/评估，需经上海外服总部批准。子公司定期将财务审计报告上报上级公司，股权交易、划拨并入的公司需提供前三年审计报告。
上海外服对财务管理的监督，实行自身稽核和内部审计双重控制制度。总部审计室对公司财务活动进行内部审计监督。
（7）大区派驻
由总部计划财务部在业务大区派驻财务总监，派驻财务总监由总部计划财务部统一派出、统一领导，向总部计划财务部负责。
4、风险管理
上海外服风险管理部根据业务发展需要，主要负责完善上海外服整体的风险控制体系、建立风控管理制度；对各子公司统筹进行风险管理工作、垂直进行合规法务工作、内控工作，为集团经营管理活动提供法务咨询，及时掌握行业政策、监管政策、市场情况变化，提示潜在风险并提出相应对策，合理优化上海外服及下属公司的风险管控。上海外服通过协同式三道防线（上海市版权局沪作登字-2019-K-01407570）对控股子公司实施风险管控，具体如下：
第一道防线：主要指控股子公司，既承担运营管理角色，同时作为风险管理的第一责任人，负责识别和管理产生于工作中的风险，同时对战略与商业目标内含的风险负责。
第二道防线：主要指上海外服职能部门，依据各自专业职能对风险管理提供指导并评估风险管理效果；除了包含风险管理专职职能之外，还包括：法务、合规、财务、人力、质量、安全等。所有可以协助一线核心业务部门进行风险管控的职能，都应该属于第二道防线。涉及部门包括：办公室、营销管理部、风险管理部、战略投资部、人力资源部、计划财务部、信息管理部。
第三道防线：主要指内部审计部门，与其他防线最显著的差异是高度的独立性要求（通常通过直接向董事会报告实现）。部门为风险管理部内设的审计室。审计室直接向公司董事长汇报。
治理/管理层：通过设定风险目标、风险战略、风险偏好，制定重要的风险管理制度，设置和调整风险管理组织架构等关键手段，参与关于风险管理的讨论和重大决策，并支持和指导三道防线的各项职能在风险管理过程中有效发挥作用。
风险管理部对下属子公司的具体管控措施包括：
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证交易是控股子公司管理人员在其授权的范围内发生的。上海外服根据职责分工定位和授权相关规定，制定本集团内部授权机制相关规定，具体制度包括《制度建设管理规定》、《“三重一大”决策制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《内部控制管理制度》、《品牌管理制度》、《知识产权管理制度》、《信息化项目管理办法》、《产品销售目录管理办法》、《业务合同管理办法》等。
（2）风险管理与内部控制职责分工
上海外服制定《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，确定了总部职能部门和控股子公司在风险管理及内部控制方面的主要职责分工。同时，通过内控手册、ISO9001质量管理体系文件、ISO27001信息安全管理体系文件、控股子公司各类作业指导书、业务操作系统说明书等各类文件，明确了控股子公司内部各岗位职责；通过流程设计、系统控制、不相容岗位分离等手段，防止错误或舞弊的发生。
（3）合规管控
上海外服制定《内部控制管理制度》，明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司建立《业务合同管理办法》和标版合同库，对于非标合同必须由专业法务合规人员审核通过后才能签署。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。
（4）重大风险事件上报
上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。
（5）独立稽核控制
上海外服实行自身稽核和内部审计双重控制制度。上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立。审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督。同时，可以委托独立的第三方中介机构对总部及下属控股公司的财务信息的真实性和完整性进行年度审计、专项审计和监督。
上海外服在三道防线的管理模式下，赋能控股子公司在集团总体风险策略的前提下主动进行风险管控，同时二、三道防线通过体系和流程管理、业务系统评估审核、制度管理、绩效考核等方式实现对控股子公司的综合风险管控。上海外服配置专业化风险管理团队，并不断提升员工的专业化能力，提升各级管理层的风险意识。
5、人员管理
上海外服人力资源部根据业务管理及发展需要，对下属子公司的人力资源实施管控和指导，具体体现为：
（1）根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规要求，人力资源部根据集中管控及合规性原则对子公司人力资源相关管理制度进行审核，保证人力资源制度的统一性。
（2）根据上海外服业务发展需要，集团职能部门对子公司组织架构、人员定编以及薪酬制度体系进行统一管理，并对年度工作计划及人工成本预算、工资总额预算进行总量管控及效率评估。
（3）根据上海外服对子公司经营管理团队成员的管理权责，总部人力资源部对子公司经营管理团队成员的职务任免和调整、绩效及薪酬调整进行全面管理，保证了经营管理团队的精干、稳定和高效；总部对子公司负责人定期进行绩效评
估，确保子公司对业务发展及管理要求的充分贯彻，保障整体业务协同。
（4）总部人力资源部牵头制定上海外服整体管理团队、业务团队开展领导力、管理技能、专业技能培训方案，组织及参加各类挂职锻炼、企业参访、海外实训等，提升各级组织员工团队综合素养，保障集团运营效能。
（5）总部人力资源部根据组织管控相关要求，定期组织对子公司管理团队进行民主评议、面向员工团队进行满意度调查，及时发展并解决集团管理管理中存在的问题，建立企业文化氛围，营造和谐劳动关系。
（6）上海外服建立人力资源信息化管理系统，通过整个集团一体化的人力资源信息系统工具应用，实现对子公司人员信息的掌控和动态分析指导。
（三）置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围
1、上海外服
（1）上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，具体情况如下：
1）股东
截至本反馈意见回复出具日，东浩实业持有上海外服100%股权，上海外服不设股东会，东浩实业根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使股东权利。
2）董事会
董事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，董事会由5名董事组成，其中4名董事由股东东浩实业委派或更换，1名董事由职工代表担任，由职工代表大会投票选举产生。
3）监事会
监事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东东浩实业委派或更换，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会投票选举产生。
4）总裁及副总裁
总裁根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，上海外服设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。总裁对董事会负责。设副总裁3名，协助总裁工作。
5）财务总监
财务总监根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，上海外服设财务总监1名，由董事会聘任和解聘。
（2）根据《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件，上海外服股东、董事会和监事会的主要职责范围如下：
类别 职责范围
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
8）对发行公司债券做出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
10）修改公司章程；
11）为本公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决定；
类别 职责范围
12）公司章程规定的其他职权。
1）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见；
2）对出资人负责，定期向出资人报告工作；
3）执行出资人的决议；
4）决定公司的经营计划和投资方案；
5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
8）拟订公司合同、分立、解散或者变更公司形式的方案；
董事会
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁提名决定聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
11）制定公司的基本管理制度；
12）审议公司年度民主管理决策中劳动关系方面的专题方案；
13）监督经营管理层不得从事融资性贸易，不得在无反担保的前提下对集
团外企业承担担保责任；
14）公司章程规定的其他职权。
1）检查公司账务；
2）检查公司贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等涉及职工切身利益事项
的法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳
动争议调处制度，以及落实职工代表大会审议通过事项情况；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
监事会
政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
4）向出资人报告董事会、总裁形式职权情况；
5）列席公司有关会议和董事会会议；
类别 职责范围
6）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
2、上海外服控股子公司
截至本反馈意见回复出具日，上海外服下属控股子公司（含直接及间接控制的公司，即包含一二级子公司）共59家。其中境内57家，境外2家。
（1）境内子公司
上海外服的境内57家子公司中，34家境内全资控股子公司不设立股东会、董事会、监事会，设执行董事1名，监事1名；上海外服其余23家境内控股子公司设立股东会和/或董事会和/或监事会，具体情况如下：
序 上海外服直
号 企业名称 三会设立情况 接/间接持
有权益比例
股东1名，未设股东会
1 上海外劳出入境服务有限公司 董事会由3名董事组成 100%
监事1名，未设监事会
股东1名，未设股东会
2 上海外劳物业管理服务有限公司 董事会由3名董事组成 100%
监事1名，未设监事会
股东1名，未设股东会
3 上海成达高级人才顾问有限公司 执行董事1名，未设董事会 100%
监事1名，未设监事会
上海外服昆山人力资源服务有限公 股东会由2名股东组成
4 司 董事会由5名董事组成 86.1106%
监事2名，未设监事会
上海外服苏州人力资源服务有限公 股东会由2名股东组成
5 司 执行董事1名，未设董事会 100%
监事2名，未设监事会
上海外服（山东）人力资源服务有 股东会由2名股东组成
6 限公司 董事会由5名董事组成 70%
监事2名，未设监事会
上海外服（宁波）人力资源服务有 股东会由2名股东组成
7 限公司 董事会由4名董事组成 70%
监事2名，未设监事会
上海外服（陕西）人力资源服务有 股东会由2名股东组成
8 限公司 董事会由5名董事组成 67%
监事2名，未设监事会
序 上海外服直
号 企业名称 三会设立情况 接/间接持
有权益比例
股东会由2名股东组成
9 广东南油对外服务有限公司 董事会由5名董事组成 60%
监事2名，未设监事会
股东会由2名股东组成
10 上海临港外服人力资源有限公司 董事会由5名董事组成 55%
监事2名，未设监事会
上海外服（云南）人力资源服务有 股东会由2名股东组成
11 限公司 董事会由5名董事组成 55%
监事2名，未设监事会
国才（北京）人力资源服务有限公 股东会由2名股东组成
12 司 董事会由5名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
上海外服（黑龙江）人力资源服务 股东会由2名股东组成
13 有限公司 董事会由5名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
股东会由3名股东组成
14 无锡市外服人力资源有限公司 董事会由5名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
股东会由2名股东组成
15 深圳南油外服人力资源有限公司 董事会由4名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
上海外服安徽人力资源服务有限公 股东会由2名股东组成
16 司 董事会由5名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
上海外服（四川）人力资源服务有 股东会由2名股东组成
17 限公司 董事会由5名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
上海外服（武汉）人力资源服务有 股东会由2名股东组成
18 限公司 董事会由5名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
上海外服江苏人力资源服务有限公 股东会由2名股东组成
19 司 董事会由7名董事组成 50%
监事2名，未设监事会
股东会由5名股东组成
20 大连菲斯克外企服务有限公司 董事会由5名董事组成 50%
监事2名，未设监事会
股东会由2名股东组成
21 上海经贸国际商务资讯有限公司 董事会由3名董事组成 51%
监事2名，未设监事会
22 上海外服云信息技术有限公司 股东会由3名股东组成 100%
董事1名，未设董事会
序 上海外服直
号 企业名称 三会设立情况 接/间接持
有权益比例
监事1名，未设监事会
股东会由2名股东组成
23 上海静安商楼有限公司 董事1名，未设董事会 100%
监事1名，未设监事会
根据《公司法》、相关上海外服控股子公司的章程，上海外服境内控股子公司的各机构的主要职责范围如下：
类别 职责范围
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东/股东会
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）公司章程规定的其他职权。
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
董事/董事会
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
类别 职责范围
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
监事/监事会
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
7）公司章程规定的其他职权。
注：根据各子公司实际情况，上述股东/股东会、董事/董事会、监事/监事会职责范围
存在少量差异。
（2）境外子公司
截至本反馈意见回复出具日，上海外服拥有两家境外全资子公司。
上海对外服务公司（香港）有限公司（以下简称“香港外服”）未设立股东会、监事会，设3名董事。根据简松年律师事务所出具的关于香港外服的法律意见书：“该公司（香港外服）已按照公司条例及该公司组织章程细则设立了董事会，而其董事会的组成亦符合相关规定”。根据香港适用法律及香港外服组织章程细则，除“个别特定事项”外，香港外服的日常管理、监督及对外联系均由其董事会负责，而香港外服的董事会的决策（如有异议）则以投票方式由董事中的简单大多数通过（或否决）。上述“个别特定事项”泛指香港法例第622章《公司条例》及其他普通法下须经该公司的股东大会通过决议批准方可进行的特定事项（包括但不限于：更改公司的名称、更改公司的组织章程细则、罢免董事或核数师、个别董事有利益冲突的交易或安排、回购公司股份、与其他公司合并等）。截至本反馈回复出具日，香港外服在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海外服审批同意。
上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司（以下简称“澳门介绍所”）现行机关为“股东会”及“行政管理机关”。根据卢忠诚律师事务所出具的关于澳门介绍所的法律意见书，澳门介绍所并非法律提及需要强制设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”的情况，因此自设立至今并未设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”。由于澳门介绍所存在股东1名，由单一股东对属于股东权限的事宜作出决定；另外，行政管理机关成员为1名，其有权根据其章程的授权在法庭内外代表该公司、及行使一些与澳门介绍所业务相关的管理行为。截至本反馈回复出具日，澳门介绍所在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海市对外劳务经贸合作有限公司审批同意，其中重大事项尚需经上海外服审批同意。
综上，上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境外控股子公司中，香港外服存在股东1名，并已设立董事会，澳门外服存在股东1名，并已设立行政管理机关。
（四）置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况
本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的全资子公司，为应对资产规模、人员规模、管理机构扩大的情况，上海外服拟采取如下措施：
1、业务方面
经过36年的经营发展，上海外服拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，积累了人力资源行业丰富的运营及投资经验。本次重组后，上海外服将充分发挥其在人力资源行业积累的各方面优势，提升上市公司在人力资源市场的竞争力，持续提升在人力资源服务领域的盈利能力，实现公司价值的最大化。
上海外服将在现有业务的基础上，借助上市公司在资源、品牌和渠道等方面的优势，推动人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等核心主营业务全面发展；积极推进转型升级发展战略，进一步整合原有业务，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，努力打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，为客户和股东创造更大价值。
同时，上海外服将充分利用行业并购等外延增长方式实现全球服务资源整合，收购国内外有发展前景、市场份额和前沿技术的人力资源企业，与上海外服业务
实现优势互补，发挥其对增进上市公司持续盈利能力的保障作用。未来，上海外
服还将进一步通过吸收合并兼并收购等方式引入同业态产业，通过业务整合做深
产业布局，有效提升公司的核心竞争力和抗风险能力。
上海外服将继续贯彻矩阵式管理模式，通过总部四大专业事业部以及两大“业务新增长极”部门统筹管理各下属控股子公司的业务开展，依靠总部职能部门对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的内外部环境。
2、资产方面
本次交易完成后，上海外服作为上市公司的全资子公司和独立法人单位，将继续保持资产独立性，继续拥有其独立的法人财产，确保公司的持续经营。
未来上海外服的资产购买与处置、对外投资、兼并收购、对外担保等方面将严格按照法律法规、上市公司规章制度执行。上海外服将日常经营业务的具体运营充分授权给下属控股子公司管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、兼并收购、对外担保等重大事项通过总部管理层或决策层决定。
上海外服还将优化资源配置，强化资产管理人员的专业知识和技能的培训。同时，充分利用上市公司的融资渠道，降低公司的融资成本，以应对未来资产规模的扩大。
3、财务方面
上海外服将按照上市公司的公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组上市后上海外服整体的财务管控效率。上海外服将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。
上海外服将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，充分发挥公司自身成熟的财务共享服务模式，在有效应对业务发展和规模扩大的同时，确保会计信息质量。
同时，上海外服进入上市公司，可以借助上市公司的资本市场融资能力，为上海外服的业务发展提供必要的资源和资金支持，为业务发展提供融资渠道，优化资源配置，有效提升财务效率。
4、人员及机构方面
根据上海外服的战略规划，未来将在人力资源服务领域持续深耕发展，扩大资产规模，下属子公司数量将继续增加。为应对子公司增加带来的管理需求，上海外服将在人员及机构方面采取如下措施：
（1）进一步完善管理部门职责设置和人员管理，强化战略控制和业务协同能力，根据业务专业化需要调整组织架构，优化管控制度，以不断适应上海外服的扩张需求。
（2）进一步优化管理人才结构，提高管理人员专业素养，加强专业知识培训，并结合业务增长的需求，同比例增加管理人员数量，保障总部的管控力度与管理幅度。
（3）随着未来发展深入，子公司数量进一步增多，上海外服将加强子公司管控和区域管理，建立子公司管控平台，统筹规划，进一步加强管理人员与业务单位、加强事业部与事业部间的双向协同，提高管理效率。
（4）未来，上海外服拟在下属子公司实行薪酬激励机制改革，提升子公司管理人员的主人翁意识，激活组织活力，提升管理效能，加强管理团队的稳定性，保证企业的管控力度。
综上，上海外服已经在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，以应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大，其应对未来整合及管控的相关措施充分、完备，具有可行性。
（五）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之“（一）上海外服下属企业设置”对子公司设置进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”对上海外服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”对置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（三）发展计划”对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、置入资产基于地域分布、业务定位、战略规划等角度设置了子公司；
2、置入资产具备对控股子公司的管控能力，并采取了有效的管控措施；
3、上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境外控股子公司中，香港外服存在股东1名，并已设立董事会，澳门外服存在股东1名，并已设立行政管理机关；
4、置入资产已在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，以应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大。
8.申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入 187.1 亿元、202.2亿元、232.9亿元和89.5亿元，整体营业收入增速低于行业平均水平。2）2019 年，从业务类型看，置入资产人才派遣业务和业务外包服务业业务分别占比62.09%和25.44%，从销售区域看，上海地区业务占比均超过70%，中西部大区占比约16.19%。请你公司：1）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排，及其对收入确认的影响。2）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。3）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来持续经营的影响。4）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产收入真实性核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排，及其对收入确认的影响。
1、置入资产不同业务收入确认方法的具体依据及收入确认时点
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等人力资源服务，主要业务类型收入确认依据及方式列示如下：
收入类别 收入确认方法、时点 收入确认依据
公司为客户提供人事管理服务，并与客户签订《委托人事管理合同》等，
根据合同约定，公司为客户提供代办理员工录用和退工手续、资料管理服
务、代缴纳社会保险费及住房公积金等服务。人事管理服务的收费标准一 经客户确认的付
人事管理服务 般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人次服务费。人事管理服务按 款通知书/账单
月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服务费，向客
户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认人事
管理服务服务费收入。
公司为客户提供人才派遣服务，并与客户签订《劳务合同》、《劳务派遣
协议》等，公司与员工签订《劳动合同》等，根据客户需求将员工派遣到
人才派遣服务 客户处为其提供服务。 经客户确认的付
公司于每月的约定日期依照实际派出人员数量及合同约定的结算标准向客 款通知书/账单
户提交“付款通知书/账单”。公司依据双方确认的“付款通知书/账单”，
确认人才派遣服务收入。
公司为客户提供业务外包服务，并与客户签订《岗位外包协议》、《服务
外包协议》等，根据合同约定，公司为客户业务流程外包服务，公司根据
业务外包服务 与客户约定服务内容,向客户派驻符合要求工作人员提供服务。 经客户确认的付
公司于每月约定时间将向客户提供当月服务外包费用明细，并向其客户提 款通知书/账单
交“付款通知书”。公司依据双方确认的“付款通知书/账单”,确认业务
外包服务收入的确认。
薪税管理服务
公司为客户提供薪税管理服务，并与客户签订《薪酬服务协议》等。根据
合同约定，公司为客户提供整体全流程薪酬服务，确保数据处理及时性；
提供专业薪酬发放解决方案，解决客户全国各地员工的工资发放问题；提 经客户确认的付
供所有涉及城市的薪酬政策咨询及落地服务等。 款通知书/账单
薪税管理服务的收费标准一般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人
次服务费。薪税管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量
确定应收取的服务费，向客户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确
薪酬福利服务 认的服务费金额，确认薪税管理服务费收入。
健康管理服务
公司为客户提供健康管理服务，并与客户签订《健康管理服务协议》等。
根据合同约定，为客户量身定制如体检方案等服务，并根据服务项目和服
务标准，自行组织人员或与外部合作伙伴合作完成服务内容。 经客户确认的付
健康管理服务的收费标准一般根据客户选择的服务项目对应的服务单价及 款通知书/账单
服务人数等计算。
公司于每月约定的日期依据实际服务的客户员工数量及对应的服务单价，
向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确
认健康管理服务收入。
收入类别 收入确认方法、时点 收入确认依据
商业福利服务
公司为客户提供商业福利服务，并与客户签订《企业员工弹性福利服务协
议》等。根据合同约定，为客户员工提供多样化需求的福利产品选择方案。
商业福利服务的收费标准一般根据客户选择的福利产品对应单价及购买数 经客户确认的付
量计算。 款通知书/账单
公司于每月约定的日期或合同约定依据实际交付福利产品或提供福利服务
数量及对应价格，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认
金额，确认商业福利服务收入。
招聘服务：
公司为客户提供招聘服务，并与客户签订《中介委托协议》等。根据合同
约定，为客户提供中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务。合同中对客
户需求的职位、服务保证期、服务费收取的方式、支付安排等均有相应的
规定。 经客户确认的付
中高端人才寻访服务收费标准一般按照候选人年薪的一定比例进行收费。 款通知书/账单
招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务
项目进行收费。公司根据合同约定按照实际招聘服务成果计算服务费用，
向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户所确认的“付款通知书
招聘及灵活用工 /账单”，确认招聘服务收入。
服务 灵活用工服务：
公司为客户提供灵活用工服务，并与客户签订《灵活用工服务合同》等。
根据合同约定，为客户提供临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用
人需求设计专业解决方案,合同中对于所提供服务的岗位职责、期限、岗位
胜任能力需求均作出了明确约定。 经客户确认的付
灵活用工服务收费标准一般以客户企业的需求，定制项目服务方案，折算 款通知书/账单
项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和
合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。公司在每月的约定
日期依据上月实际派出人员数量，按其对应岗位报价，向其客户提交“付
款通知书”。公司依据客户所确认的“付款通知书”进行业务收入的确认
可比公司相关业务收入确认政策列示如下：
公司业务 可比公司名称 收入确认的具体方法
类型
公司与客户签订人事代理合同，合同一般约定代理的社保种类以及服务收费标
前程人力 准，服务费按人收取。客户每月提供工资社保明细单至公司，并经双方确认。公
人事管理 司依据约定的收款时间与用工单位进行结算，根据到款金额开具发票，确认收入。
服务 公司依据国家相关政策与客户签订人事代理合同，提供服务，在每个结算周期，
晨达股份 根据合同约定的代理种类的服务费标准按服务人数计算服务费确定收入并相应
结转成本。服务费也可按户收取。
在所提供的劳务派遣服务达到合同条款约定，收入的金额能够可靠地计量，相关
人才派遣 前程人力 的经济利益很可能流入公司，相关的已发生的成本能够可靠地计量时，确认为人
服务 才派遣服务收入。一般情况下，公司提供派遣服务后，在每月末根据合同约定的
派遣员工考勤方法、工资结算标准、社保标准、管理费标准等计算应收取金额并
公司业务 可比公司名称 收入确认的具体方法
类型
与用工单位提交的对账单核对后，确认派遣员工薪酬、社保公积金以及管理费为
劳务派遣服务收入。
本公司与用工单位签订劳务派遣合同并与招聘员工签订劳动合同并派遣至用工
晨达股份 单位工作；每个结算周期，根据派遣合同约定的收费标准及实际派遣员工数量计
算派遣费用与用工单位对账进行结算，确认收入并相应结转成本。
一般情况下，公司与实际用人单位签订人才（劳务）派遣合同，约定用工规则、
双方权利义务及结算方式等。并与派遣员工订立劳动合同，将派遣员工派遣至实
际用工单位工作，派遣员工的劳动过程由用工单位管理。每月公司根据派遣至实
海峡人力 际用工单位的员工数量、派遣员工的工资、福利、社会保险费等数据及合同约定
的管理费标准，制作业务报表并由用工单位确认后，履行支付派遣员工工资、福
利和缴纳社会保险等义务。每月末，根据我司派遣至实际用工单位的员工数量、
支付派遣员工工资、福利和缴纳社会保险等费用及合同约定的管理费标准，制作
业务报表双方确认后，确认为人才（劳务）派遣服务收入。
公司与客户签订劳务外包合同，由公司安排人员按照客户的要求完成合同约定的
前程人力 业务，每月客户验收后，公司根据合同约定及验收结果，编制劳务费用表，与客
户确认。公司依据约定的收款时间与客户进行结算，根据到款金额开具发票，确
认收入。
本公司与项目发包单位签订劳务外包合同并与招聘员工签订合同并派至项目发
晨达股份 包单位进行劳务外包业务；每个结算周期，根据外派员工完成的业务量，与项目
发包单位业务完成量对账进行结算，确认收入并相应结转成本。
一般情况下，公司与发包方签订人才（劳务）外包合同，约定外包内容、双方权
业务外包 利义务及结算方式等。按照业务外包需求，招聘员工并签订劳动合同，派至外包
服务 地点进行人才（劳务）外包业务工作。每月根据与员工签订的劳动合同，按照考
海峡人力 核办法，支付工资、福利、社会保险等劳动报酬，及根据外包业务运营组织管理
的实际需要，支付相关外包业务运营管理费用。每月末根据合同约定的结算标准、
考核办法、业务外包完成情况及支出情况，经与发包方确认后，确认为人才（劳
务）外包业务收入。
公司与用工单位签订劳务合同，用工单位每月根据合同约定的员工考勤方法、工
圣邦人力 资、社保、公积金及管理费用标准，提供工资、社保、公积金及管理费用结算表
至公司，经双方核对，公司依据应收取的员工工资、社保、公积金及管理费用总
额确认收入。
其他人力资源服务包括人力资源咨询服务、培训与发展服务、职业转换服务以及
薪酬福利 万宝盛华 支薪与薪酬及福利服务。其他人力资源服务的营收于客户同时收取并消耗本集团
服务 履约时所提供的履约利益时随时间流逝予以确认，客户通常定期收取账单，平均
信贷期为30至90日。
本集团根据合同约定为客户提供中高端人才访寻服务。合同约定本集团为客户指
定的职位推荐符合条件的候选人，并协助客户完成录用候选人的相关面试、核查
等工作。合同中对客户需求的职位、人数、服务提供的期限、服务保证期、服务
招聘服务 科锐国际 费收取的方式、定金及尾款的支付均有相应的规定。根据合同约定，服务费一般
按照候选人年薪的一定比例收取。本集团业务人员会及时跟进候选人的入职情
况，并在候选人入职后通过ERP系统向客户发出“确认函”邮件，在本集团收到客
户就候选人入职情况（即候选人到客户处入职上班报到的时间）的确认后，本集
公司业务 可比公司名称 收入确认的具体方法
类型
团依据客户确认函进行营业收入的确认。本集团为推荐的候选人提供十周到六个
月的保证期，按照历史经验确定的比例计提收入退回准备金。因此，本集团根据
合约约定的服务收入扣除预计的销售退回之后的金额确认中高端人才访寻服务
的收入。
本集团提供多个行业不同职能的初级或中高级职位招聘服务。服务费乃基于每个
职位安排计算的固定收费或按获成功安排职位的应征者薪金之某个百分比计算。
招聘合同一般仅包括单一履约责任，而在若干合同，本集团会保证在短时间（通
常为一个月）内替换候选人。在此情况下，合同价格一般按独立售价分配至招聘
及替换服务。本集团一般预先收取部分招聘费用，而有关金额确认为合同负债。
招聘服务相关收益于本集团成功为应征者安排职位的时间点确认，此为客户已接
受本集团提供选定应征者之服务的时间。替换服务相关收益于提供服务的时间点
人瑞人才 确认。
若干客户亦向本集团支付会员费，以获取一篮子服务，包括安排面试或于本集团
的平台刊登招聘广告，合同为期一年或以下。本集团一般预先收取会员费之全额，
该金额为不可退还并确认为合同负债。根据会员费模式，服务可分为两类：i)以
用量为基础之服务，如安排面试及置顶显示职位空缺等；及ii)以时间为基础之服
务，如无限次刊登一般职位空缺及进入本集团平台等。每项服务均为一项履约责
任，而且交易价格一般按相应的独立售价分配至每项履约责任。以用量为基础之
服务的收益乃于使用某项服务时确认。以时间为基础之服务的收益乃于整个合同
期内按直线基准确认。
人才寻猎服务包括向客户提供长期雇佣的合资格候选人。本集团凭借「Experis」
及「万宝瑞华」品牌于大中华区提供人才寻猎服务。人才寻猎服务营收于本集团
为合资格候选人安排岗位时予以确认，此乃由于本集团有权收取服务款项及客户
万宝盛华 已接受其提供合资格候选人以填补长期职位的服务，本集团确定履约责任的控制
权已转移至客户（即已履行服务）。自人才寻猎服务确认的营收按每次职业介绍
的固定费用或候选人薪金百分比计算。当本集团为合资格候选人安排岗位时通常
向客户开具账单，并提供30至90日平均信贷期。
综合招聘服务采用服务工作进度完成百分比确认提供劳务的收入。综合招聘服务
的完工程度按已提供的服务占约定服务总量的百分比例，计算完工进度并确认收
晨达股份 入。
网络招聘服务采用完工百分比法确认提供劳务的收入。网络招聘服务的完工程度
按已向客户提供服务服务期占约定服务期限的比例，计算完工进度并确认收入。
本集团对外提供灵活用工业务，此业务分为岗位外包和业务外包。
本集团根据合同约定为其客户提供灵活用工业务，合同中对于所提供服务的内
容、期限、派出人员人数以及对派出人员的管理职责均作出了明确约定。根据合
科锐国际 同约定，岗位外包的服务收费由支付给派出人员的工资费用以及附加服务费组
灵活用工 成；业务外包的服务费用则根据派出人员完成工作量及约定的标准计算确认。本
业务 集团在每月的约定日期依照上个月实际派出人员数量，或派出人员实际完成工作
量计算服务费用，并向其客户提交“月结算单”。本集团依据其客户所确认的“月
结算单”进行业务收入的确认。
人瑞人才 本集团提供灵活用工服务以满足客户的人员配备需求，且本集团员工于客户直接
指示下履行职责，本集团主要负责确保所提供用工资源的质素及稳定性。本集团
公司业务 可比公司名称 收入确认的具体方法
类型
一般与客户订立灵活用工合同以提供充足的用工资源，为期一至两年。客户通常
须按月缴付服务费，而服务费乃根据预先协议之金额或每名员工的单价计算。
本集团于向客户转移前掌控灵活用工服务，主要负责履行合同以确保所提供用工
资源的质素及稳定性，并受限于与雇用员工相关的风险（其全部共同构成单一履
约责任），当客户同时收取及消耗来自本集团履约的利益时，灵活用工的收益随
着时间按总额基准确认，而向本集团员工支付的员工成本则确认为收益成本。
灵活用工服务包括利用本集团派遣雇员在客户监督下履行服务而增加客户人力
资源，此乃向客户提供灵活人力资源来源。本集团以「Manpower」及「万宝盛华」
万宝盛华 品牌于大中华区提供灵活用工服务。灵活用工合同一般为短期性质，而本集团一
般订立仅包括单一履约责任的合同。灵活用工服务的营收以各职员的固定金额或
工时基准为依据并随时间流逝予以确认，此乃由于客户同时收取并消耗本集团履
约时所提供的履约利益。
数据来源：同行业可比公司公开披露的相关公告资料
如上表所示，公司各项业务的均在取得客户对相关业务/服务确认后确认收入，此时合同中所约定的服务内容已经提供，收入成本金额均可以确认，同时客户已认可合同约定的付款义务，与收入相关的经济利益能够流入企业；同行业可比公司与置入资产相似业务的收入确认政策未见有重大差异，多以经客户确认的付款通知书/账单或其他类似依据作为收入确认时点。
综上，公司各项业务的收入确认具体依据及收入确认时点符合行业惯例及《企业会计准则》的相关规定。
2、招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排
公司向客户提供中高端人才寻访服务时，一般会根据职位年薪水平给予客户一定期限“保证期”，通常为1-3个月，对于零星培训周期较长的推荐岗位会适当延长“保证期”，但一般不超过6个月。根据合同的一般约定，在保证期限内，除因客户客观原因造成推荐候选人离职的，公司将就同等岗位需求提供一次免费人才推荐，但已经收取的服务费将不会予以退回。免费人才推荐一般仅限于客户在约定时间内已向公司支付人才推荐服务费的情况下适用，再次推荐的候选人一般不享有“保证期”。
公司虽然在中高端人才寻访服务中约定了保证期，触发“保证期”安排的概率较小，申报期内年均提供一次免费人才推荐人数占各期向客户提供中高端人才推荐人数比例为1.36%，申报期内无因保证期发生导致的销售退回金额。因此公司的招聘业务在完成相关服务并经客户确认后，合同约定的履约义务已基本完毕，服务收入金额能够确认，并且相关的经济利益可流入企业后确认收入，历史上触发“保证期”安排产生的成本非常小，基于重要性原则未计提相应预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，招聘业务中存在保证期的安排，但相关保证期安排对公司收入确认不存在重大影响。
（二）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。
1、置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
第四季度收入 607,740.47 538,458.02 476,995.47
总收入 2,328,906.72 2,022,008.73 1,871,006.56
第四季度收入占全
26.10% 26.63% 25.49%
年收入的比例
2017年至2019年的第四季度占比各期全年收入比例分别为25.49%、26.63%及26.10%，平均占比略高于25%，主要系第四季度一般涉及年终奖、年底双薪等事项影响所致。报告期内，公司第四季度收入占比整体保持稳定，未见有明显的第四季度集中确认收入的情况。
2、报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户
报告期内，公司销售回款来源于非签订经济合同的客户的总体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
与签订经济合同客户不一致 398,676.85 380,194.14 364,771.24
其中：回款方与合同客户为关联方 398,485.25 380,070.96 364,691.01
第三方客户回款金额 191.60 123.18 80.23
营业收入 2,328,906.72 2,022,008.73 1,871,006.56
第三方客户回款占当期营业收入比例 0.01% 0.01% -
报告期内，公司与签订经济合同客户不一致情形主要有以下几种情况：公司报告期内客户绝大多数为集团客户组，由集团主体统一与公司签订商务合同，由集团各子、分公司等组成部分分别向公司支付款项。报告期内，仅存在少量非关联客户通过第三方向公司支付货款的情形，金额占营业收入比重较小。
报告期内，在公司管控下，第三方回款金额占各期营业收入比例均较低，涉及第三方回款原因主要系由部分客户员工以个人转账形式向公司支付服务费及代理代办款项。出现该情形的客户主要系规模较小的客户，客户自身内控一般较为薄弱，公司依据相关规定向该类客户开具了完整的销售账单，我们核实并确认相关业务发生及收款的真实性，该情形不影响公司收入确认的真实性。
综上，公司报告期内虽存在第三方回款情况，但其规模较小，通过获取该业务银行回单、销售合同以及结算单，证实该笔第三方回款业务真实发生，回款金额与相关业务情况一致。因此，公司上述第三方回款情形不会对公司收入的真实性、准确性和完整性产生影响。
（三）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来持续经营的影响。
上海外服及同行业可比公司营业收入明细汇总如下：
单位：万元
公司名称 2020年1-6月 年化增速 2019年 增速 2018年 增速 2017年
科锐国际 176,164.98 -1.75% 358,595.98 63.24% 219,678.22 93.54% 113,507.05
人瑞人才 119,557.20 4.53% 228,760.10 41.57% 161,589.10 108.17% 77,624.70
万宝盛华 160,320.50 5.42% 304,151.30 22.08% 249,149.40 24.15% 200,692.20
前程人力 75,851.56 3.26% 146,909.11 12.42% 130,681.61 37.94% 94,737.52
智通人才 65,485.21 -4.94% 137,779.01 15.43% 119,364.78 36.06% 87,728.36
圣邦人力 54,786.52 12.54% 97,366.09 46.73% 66,358.77 14.82% 57,795.98
海峡人力 191,658.85 1.14% 378,986.38 7.22% 353,470.22 16.81% 302,600.77
晨达股份 41,556.01 -15.77% 98,674.51 -3.55% 102,309.48 13.46% 90,169.56
平均增速 0.55% 25.64% 43.12%
上海外服 895,439.80 -7.72% 2,328,906.72 15.18% 2,022,008.73 8.07% 1,871,006.56
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，相应增速指标已年化处理，可比公司均为2020年1-6月数据。
由上表可知，报告期各期上海外服营收规模显著高于同行业可比公司，主要系上海外服地处经济发展较快的长三角区域，同时作为国内较早开展人力资源综合服务的企业，公司拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力，故营收规模相比已上市/挂牌同行业可比公司有较大的优势。
上海外服及同行业可比公司（公开数据中已明确拆分业务类型的公司）的人力资源服务业务收入增速明细汇总如下：
收入变化幅度
业务类型 公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
人事管理服 圣邦人力 -33.35% 9.53% 47.85%
务 晨达股份 -35.21% -45.14% 13.22%
平均数 -34.28% -17.80% 30.53%
中位数 -34.28% -17.80% 30.53%
上海外服 -1.22% 14.14% 4.57%
人瑞人才 -30.47% -18.23% 6.56%
人才派遣服 圣邦人力 -27.63% 8.26% 2.01%
务 海峡人力 -5.68% 2.15% 15.93%
晨达股份 -25.95% -7.53% 10.94%
平均数 -22.43% -3.84% 8.86%
中位数 -26.79% -2.69% 8.75%
上海外服 -8.81% 4.85% 2.90%
科锐国际 -1.88% 62.25% 93.41%
招聘及灵活 人瑞人才 2.18% 39.86% 107.00%
用工 万宝盛华 7.58% 22.13% -
智通人才 -3.88% 683.59% 9.64%
平均数 1.00% 201. 96% 70. 02%
中位数 0.15% 51. 06% 93.41%
上海外服 -0.20% 21.66% 35.26%
人瑞人才 104.59% 125.37% 1270.17%
业务外包服 圣邦人力 52.27% 121.87% 27.73%
务 海峡人力 7.02% 12.27% 17.70%
晨达股份 -4.50% 2.74% 16.39%
平均数 39.85% 65.56% 333.00%
中位数 29.64% 67.07% 22.72%
上海外服 -8.19% 56.60% 29.47%
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，相应指标已年化处理，可比公司均为2020年1-6月数据。
报告期内，上海外服的营业收入整体增速低于同行业可比公司，主要系报告期内上海外服基础营收规模较大，且已上市/挂牌公司存在较多的外延式扩张的机会所致。
从细分业务领域来看，在报告期内，上海外服人事管理服务的营收规模处于行业领先地位且2019年的营收增速高于同行业可比公司平均水平。同时，人才派遣服务作为上海外服营收规模最大的业务板块，其营收增速处于同行业可比公司的合理水平，特别在2019年，公司人才派遣服务业务收入增速高于同行业可比公司人事管理服务平均增速。招聘及灵活用工目前占比上海外服总体营收比例较小，尚处于高速发展的业务板块，其营收规模在报告期内一直保持稳定增长趋势。业务外包服务业务作为近几年公司快速增长的业务板块，其营收增速总体处于同行业合理水平。同时，2020年年初因受新冠疫情的影响，公司及同行业可比公司的营业收入增速皆出现一定程度的回落，但由于公司庞大的优质客户群体及良好服务口碑，其各业务增速放缓程度显著低于同行业可比公司，进一步表明公司良好的抗风险能力及可持续性。
近几年公司在充分发挥自身的服务及品牌优势基础上，加速全球业务范围的布局，加强信息技术投入，为公司的长远可持续良好发展奠定坚实基础。截至目前，从公司报告期内经营业绩可看出，公司各项业务营业收入规模稳步增长，特别是来自于非上海地区的收入占比逐年升高（分别为21.05%、23.82%、28.49%及30.12%），表明公司不断布局的全国各区域的服务网络已开始形成较好的销售态势，未发现对公司经营业绩及未来持续经营能力具有重大不利影响事项。
（四）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。
1、补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性及业务范围集中度较高的合理性及其风险
上海外服及同行业可比公司人力资源服务相关收入及其占总收入比例数据汇总列示如下：
单位：万元
营业收入
公司 业务类型 2020年1-6 占比 2019年度 占比 2018年度 占比 2017年 占比
月 度
中高端人 23,923.63 13.58% 52,152.72 14.54% 44,873.15 20.43% 31,698.41 27.93%
科锐 才访寻
国际 招聘流程 5,288.46 3.00% 15,018.23 4.19% 15,787.11 7.19% 12,208.03 10.76%
外包
灵活用工 139,426.13 79.15% 276,575.16 77.13% 151,206.25 68.83% 65,634.59 57.82%
灵活用工 111,224.8 93.03% 215,095 94.03% 151,495 93.75% 70,623.2 90.98%
专业招聘 1,908.4 1.60% 6,350.9 2.78% 6,836.90 4.23% 5,864.50 7.55%
人瑞 业务流程 5,294.2 4.43% 5,175.3 2.26% 2,296.4 1.42% 167.6 0.22%
人才 外包
企业培训 61.2 0.05% 161.6 0.07% 96.5 0.06% 158.3 0.20%
劳务派遣 245.7 0.21% 706.7 0.31% 864.3 0.53% 811.1 1.04%
灵活用工 150,698.3 94.00% 268,521.7 88.29% 212,430.4 85.26% 未披露 未披露
人才寻猎 8,717.6 5.44% 24,490.2 8.05% 27,234.3 10.93% 未披露 未披露
招聘流程 - - 3,364.3 1.11% 3,014.3 1.21% 未披露 未披露
外包
万宝 其他(包含
盛华 人力资源
咨询、求 904.6 0.56% 7,775.1 2.56% 6,470.4 2.60% 未披露 未披露
职咨询
类、薪酬
福利等）
人力资源
服务（包
含派遣、
外包、灵 75,600.97 99.67% 145,350.52 98.94% 129,593.75 99.17% 94,512.06 99.76%
前程 活用工、
人力 招聘及咨
询服务）
家政服务 39.20 0.05% 69.34 0.05% 83.70 0.06% 45.95 0.05%
护工收入 177.91 0.23% 332.64 0.23% 279.77 0.21% - -
招聘服务 4,413.77 6.74% 13,663.86 9.92% 13,588.64 11.38% 12,861.39 14.66%
灵活用工 58,655.86 89.57% 116,909.28 84.85% - - - -
智通 猎头咨询 1,229.32 1.88% 3,220.33 2.34% 3,485.83 2.92% 2,711.92 3.09%
人才
教育培训 571.00 0.87% 2,557.84 1.86% 2,694.39 2.26% 2,347.93 2.68%
家庭服务 256.80 0.39% 670.18 0.49% 526.75 0.44% 827.83 0.94%
营业收入
公司 业务类型 2020年1-6 占比 2019年度 占比 2018年度 占比 2017年 占比
月 度
人力资源 - - - - 98,983.05 82.92% 68,878.04 78.51%
外包
劳务派遣 13,517.06 24.67% 37,355.75 38.37% 34,505.24 52.00% 33,826.05 58.53%
圣邦 人事代理 3,439.03 6.28% 10,320.19 10.60% 9,422.06 14.20% 6,372.92 11.03%
人力 生产外包 37,830.42 69.05% 49,690.17 51.03% 22,395.58 33.75% 17,533.50 30.34%
技能培训 - - - - 5.84 0.01% 29.00 0.05%
劳务派遣 84,987.94 44.34% 180,216.81 47.55% 176,422.92 49.91% 152,180.5 50.29%
海峡 8
人力 劳务外包 106,365.12 55.50% 198,769.57 52.45% 177,047.30 50.09% 150,420.1 49.71%
9
代理 151.09 0.36% 466.41 0.47% 850.13 0.83% 750.87 0.83%
晨达 派遣 19,861.62 47.79% 53,645.01 54.37% 58,016.48 56.71% 52,297.60 58.00%
股份 外包 21,165.86 50.93% 44,327.42 44.92% 43,146.31 42.17% 37,071.88 41.11%
咨询服务 - - 185.96 0.19% 296.56 0.29% 49.21 0.05%
费
人事管理 47,691.51 5.33% 115,873.54 4.98% 101,515.68 5.02% 97,076.70 5.19%
服务
人才派遣 549,402.22 61.36% 1,445,997.2 62.09% 1,379,128. 68.21% 1,340,212 71.63%
服务 8 74 .32
上海 薪酬福利 49,012.06 5.47% 116,305.31 4.99% 112,584.58 5.57% 101,332.5 5.42%
外服 服务 0
招聘灵活 20,279.60 2.26% 48,769.76 2.09% 40,086.18 1.98% 29,636.00 1.58%
用工服务
业务外包 226,682.59 25.32% 592,555.36 25.44% 378,390.44 18.71% 292,265.4 15.62%
服务 0
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，可比公司均为2020年1-6月数据。
企业的主营业务收入来源一般真实反映企业的主要业务结构，由上表可知，上海外服与同行业可比公司的主要业务结构存在一定的差异性。
上海外服的营业收入占比最大的为人才派遣服务及业务外包服务，报告期内，人才派遣服务收入规模分别为1,340,212.32万元、1,379,128.74万元、1,445,997.28万元及549,402.22万元，其占公司总收入比例分别为71.63%、68.21%、62.09%及61.36%，业务外包服务收入规模分别为292,265.40万元、378,390.44万元、592,555.36万元及226,682.59万元，其占总收入比例分别为15.62%、18.71%、25.44%及25.32%。
同行业可比公司的科锐国际、万宝盛华主要营业收入大多来自于灵活用工、中高端人才访寻等业务领域，其中科锐国际主要以中高端人才访寻及灵活用工业务为主，其2019年中高端人才访寻及灵活用工业务营收占总收入比例合计达到91.67%；人瑞人才主要以灵活用工业务为主，2019年该灵活用工业务营收占总收入比例达到94. 03%；万宝盛华主要以灵活用工业务为主，2019年该灵活用工业务营收占总收入比例达到88.29%；前程人力主要以包含派遣、外包、灵活用工、招聘及咨询服务为主（公司未做具体的业务营业收入拆分），智通人才主要以灵活用工业务为主，2019年该灵活用工业务营收占总收入比例达到84.85%；圣邦人力主要以劳务派遣及生产外包业务为主，2019年该两项业务营收占总收入比例合计达到89.40%；海峡人力主要以劳务派遣及劳务外包业务为主，2019年该两项业务营收占总收入比例合计达到100.00%；晨达股份主要以派遣及外包为主，2019年该两项业务营收占总收入比例合计达到99.29%。
从统计结果上看，同行业可比公司与上海外服的业务结构有明显的差异性，主要系上海外服作为国内较早开始从事人力资源综合服务的公司，在公司经营早期出于外资客户的需求，为其提供大量的人事管理服务及人才派遣服务，进而积累了规模庞大的优质客户群体，截至目前该等收入依然是公司收入的重要来源。随着国内经济水平的不断发展，市场对于人力资源服务的需求呈现出多样化、丰富化的特征，公司及时抓住行业发展的良机，深度挖掘新老客户的人力资源服务需求，不断发挥自身的品牌及服务优势，大力发展薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务，近几年来上海外服来自于薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务的营收规模及其占比呈增长趋势，2017年至2019年薪酬福利服务、招聘灵活用工服务、以及业务外包服务复合增长率分别为7.13%、28.28%、42.39%。公司核心主营业务不断丰富，现已发展成为经营范围涵盖人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务的人力资源综合服务提供商，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。
综上所述，考虑到目前人力资源行业发展向好，且公司拥有庞大的客户群体规模和良好的市场服务口碑，报告期内公司各类业务规模皆处于稳步增长的趋势，未见公司有明显的业务经营风险。
2、上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况
报告期内，上海外服的营业收入按区域统计情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海地区 625,736.60 69.88% 1,665,439.99 71.51% 1,540,427.73 76.18% 1,477,113.81 78.95%
中西部大 156,031.03 17.42% 376,995.55 16.19% 340,137.36 16.82% 285,781.62 15.27%
区
南方大区 48,412.68 5.41% 131,278.88 5.64% 26,219.99 1.30% 27,833.54 1.49%
北方大区 39,824.87 4.45% 81,616.73 3.50% 51,146.17 2.53% 22,723.37 1.21%
东部大区 25,434.62 2.84% 73,575.57 3.16% 64,077.48 3.17% 57,554.22 3.08%
合计 895,439.80 100.00% 2,328,906.72 100.00% 2,022,008.73 100.00% 1,871,006.56 100.00%
由上表可知，公司报告期内来自于上海地区的收入占比分别为 78.95%、76.18%、71.51%及69.88%，是公司营业收入的主要来源区域。同时，公司来自中西部大区的收入规模占比整体呈现逐年上涨的趋势，分别为15.27%、16.82%、16.19%及17.42%。
以上海为龙头的长三角地区，是国内重要的人力资源服务需求且竞争较为激烈区域。在上海地区的市场竞争环境下目前公司主要竞争对手主要包括中智、北京外企、上海才烁人才信息咨询有限公司（CDP 集团）及外企德科等人力资源服务公司，其主要竞争对手的经营情况列示如下：
中智成立于1987年，是一家主营人力资源业的中央企业。根据其官方网站的信息，中智拥有人力资源外包、人力资源管理咨询、招聘猎头灵活用工及BPO、培训、国际人力资源服务（含对外劳务合作、商事服务）、技术贸易业务六大板块，在上海地区主要在人事管理服务、人才派遣服务及薪酬福利服务等业务领域与上海外服展开业务竞争。
北京外企成立于1979年，成立以来一直深耕人力资源服务行业，根据其官方网站的信息，公司业务涵盖用工管理、人事代理、商业外包、健康管理、财税薪酬、弹性福利、管理咨询、国际人才服务、高端人才寻访等领域，在上海地区主要在人事管理服务、人才派遣服务及灵活用工等业务领域与上海外服展开业务竞争。
上海才烁人才信息咨询有限公司（CDP集团）成立于2004年，公司业务涵盖人才中介，劳务派遣，企业管理咨询等领域，在上海地区主要在薪酬福利服务等业务领域与上海外服展开竞争。
外企德科（FESCO Adecco）是外企集团（FESCO Group）与德科集团（TheAdecco Group）于2010年在上海成立的一家中外合资人力资源服务企业，根据其官方网站的信息，公司致力于为企业及个人提供业务外包、人事服务、招聘猎头和员工福利等人力资源解决方案，在在上海地区主要在人事管理服务及人才派遣服务等业务领域与上海外服展开业务竞争。
公司来自于中西部的营收规模报告期内呈现不断上涨的趋势，其主要经营区域包括四川、陕西、湖北、重庆以及河南区域。公司在中西部地区的主要竞争对手主要包括中智、北京外企、成都市人力资源管理有限公司及重庆市人才大市场集团等人力资源服务公司，其主要竞争对手经营情况列示如下：
成都市人力资源管理有限公司成立于2004年，总部位于成都市高新技术开发区，公司业务涵盖中高级人才租赁、劳务派遣、业务外包、人事代理、猎头服务、职业培训、职业鉴定、人事挂靠等综合后勤服务，在中西部区域主要在业务外包、人才派遣服务及人事管理服务等业务领域与上海外服展开竞争。
重庆市人才大市场集团成立于1992年，是重庆市人力资源和社会保障局及重庆发展投资有限公司下属的国有人力资源综合服务企业，业务范围主要涵盖高级人才寻访，人事代理，档案整理等服务，在中西部区域主要在人才派遣服务及人事管理服务等业务领域与上海外服展开竞争。
中智、北京外企在该区域的业务竞争领域主要包括人事管理服务、人才派遣服务及业务外包等业务。
（五）补充披露说明
上市公司已在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）、拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中对置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点及其合理性进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（4）、拟置入资产第四季度营业收入金额及占比分析”中对置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）、应收账款”中对报告期内收到的销售回款来源方的分析进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（5）、拟置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司比较分析”中对置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（6）、拟置入资产业务结构与行业可比公司存在的差异分析”中对置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）、营业收入地域构成分析”中对上海外服上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、置入资产公司不同业务收入确认方法符合实际经营情况，收入确认时点合理，符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；
2、招聘类业务中存在类似“保证期”的安排，对收入确认的影响极小；
3、置入资产公司第四季度的收入金额占比符合公司实际情况，不存在报告期末突击确认收入的情形；
4、公司存在第三方回款的情形，第三方回款发生规模较小，其业务具有真实性以及商业合理性，上述第三方回款不会影响公司该类及整体收入的真实性、准确性和完整性；
5、置入资产公司营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因主要因为业务结构及规模差异导致，具备合理性，对未来持续经营的无显著影响；
6、置入资产业务结构与部分行业可比公司存在差异主要系经营特点及公司发展历史差异形成，符合公司实际情况，具备合理性；业务集中度较高对公司经营无重大风险，与公司发展历史及实际状况相匹配，具备合理性；
7、公司销售业务与收入波动及结构相符，销售收入真实、核算准确。
9.申请文件显示，1）置入资产综合毛利率分别为7.45%、7.41%和7.13%，低于同行业可比公司平均水平。2）置入资产人事管理服务毛利占比57.09%且持续上升，薪酬福利服务业务毛利占21.42%但逐步下滑，而营业收入合计占比达62.09%的人才派遣服务毛利仅占9.32%，且处于持续下滑趋势。3）从毛利率水平及变动看，人才派遣服务和薪酬福利服务毛利率分别为1.07%和30.60%，且处于下降态势；人事管理服务和招聘灵活用工分别为81.85%和9.14%，且处于上升态势。请你公司：1）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利
结构的影响。3）对比同行业相关业务，补充披露置入资产各项业务毛利率水平
的合理性，及其波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入
资产报告期内确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整核查并发表明确意
见。
回复：
（一）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影响。
置入资产与同行业可比公司的毛利率情况对比如下：证券代码 证券简称 综合毛利率
2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
300662 科锐国际 13.38% 14.31% 18.12% 22.46%
6919.HK 人瑞人才 8.34% 10.53% 9.59% 11.30%
2180.HK 万宝盛华 15.29% 19.29% 22.66% 22.79%
833486 前程人力 2.72% 3.33% 3.65% 3.37%
830969 智通人才 4.71% 6.90% 7.95% 9.48%
837953 圣邦人力 4.65% 5.03% 5.81% 4.30%
837983 海峡人力 1.72% 1.68% 1.55% 1.58%
837633 晨达股份 3.16% 2.98% 3.40% 3.03%
均值 6.75% 8.01% 9.09% 9.79%
证券代码 证券简称 综合毛利率
2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
中值 4.68% 5.97% 6.88% 6.89%
上海外服 7.50% 7.13% 7.41% 7.45%
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，可比公司均为2020年1-6月数据。
报告期内上海外服主营业务毛利率低于同行业公司平均水平，主要系上海外服主营业务结构与同行业可比公司的业务结构存在差异所致。
报告期内同行业可比公司毛利率显著高于行业均值的科锐国际、万宝盛华主要以中高端人才访寻、人才寻猎业务、灵活用工业务为主，且三类业务主营业务收入占比合计均超过90%，其中：
科锐国际主营业务收入以中高端人才访寻、灵活用工为主，两项业务 2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度收入占比分别为92.73%、91.67%、89.26%、85.75%。两项业务报告期内平均毛利率分别为12.97%、12.95%、15.24%、19.30%。
万宝盛华主营业务收入为以灵活用工和人才寻猎业务为主，两项业务 2020年1-6月、2019年、2018年营业收入占比分别为99.44%、96.34%、96.19%、2020年1-6月、2019年和2018年平均毛利率为14.88%、17.25%和20.22%
从上海外服主营业务收入结构来看，主要营收来源于人才派遣服务及、业务外包服务，报告期内，该两项业务收入在2020年1-5月、2019年度、2018年度、2017年度收入占比分别为86.68%、87.53%、86.92%、87.25%。两项业务在报告期内的平均毛利率为1.39%、1.30%、1.33%、1.34%。
同时，劳务派遣及外包收入规模占比均超过或接近90%的同行业可比公司，如前程人力、圣邦人力、海峡人力、晨达股份，总体毛利率亦低于行业平均水平。
综上所述，上海外服的人才派遣、业务外包业务收入占比较大，导致公司整体综合毛利率低于同行业平均水平，且与上海外服类似收入结构的可比公司综合毛利率亦低于行业平均水平，故整体综合毛利率低于同行业平均水平存在一定的合理性。公司拥有大量优质客户群体且稳定性较强，公司抗风险能力及可持续性均处于行业较高水平。公司未来将继续保持人事管理业务及人才派遣业务的市场优势，做大做强薪酬福利业务、灵活用工业务和业务外包，持续扩大在全国的市场渗透，深耕国内企业，同时积极开拓海外市场，努力成为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。
（二）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收
入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及
毛利结构的影响。
人力资源服务业是一个持续发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利衰微带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工也是企业的急切诉求。
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。近几年，随着人力资源服务行业竞争态势的进一步加剧，公司部分业务毛利率存在一定程度的承压，在此背景下，公司积极推进转型升级发展战略，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，全面推动核心主营业务全面发展，努力打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，为客户和股东创造更大价值。
公司业务毛利率分析详见本次重大资产重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”
上海外服主营业务收入（占总营业收入比例）及毛利按照业务类型分类情况列示如下：
单位：万元
主营业务收入
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
人事管
理服务 47,691.51 5.33% 115,873.54 4.98% 101,515.68 5.02% 97,076.70 5.19%
人才派
遣服务 549,402.22 61.36% 1,445,997.28 62.09% 1,379,128.74 68.21% 1,340,212.32 71.63%
薪酬福
利服务 49,012.06 5.47% 116,305.31 4.99% 112,584.58 5.57% 101,332.50 5.42%
招聘灵
活用工
服务 20,279.60 2.26% 48,769.76 2.09% 40,086.18 1.98% 29,636.00 1.58%
业务外
包服务 226,682.59 25.32% 592,555.36 25.44% 378,390.44 18.71% 292,265.40 15.62%
合计 893,067.98 99.74% 2,319,501.25 99.59% 2,011,705.62 99.49% 1,860,522.92 99.44%
主营业务毛利
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人事管 40,071.87 59.65% 94,841.97 57.09% 79,759.62 53.22% 74,274.19 53.30%
理服务
人才派 5,790.18 8.62% 15,480.22 9.32% 16,500.37 11.01% 16,681.46 11.97%
遣服务
薪酬福 13,846.09 20.61% 35,587.17 21.42% 38,149.78 25.46% 36,359.89 26.09%
利服务
招聘灵
活用工 1,688.34 2.51% 4,459.51 2.68% 3,514.69 2.35% 2,084.29 1.50%
服务
业务外 4,982.94 7.42% 11,077.92 6.67% 6,790.34 4.53% 5,166.03 3.71%
包服务
合计 66,379.42 98.81% 161,446.79 97.18% 144,714.80 96.57% 134,565.86 96.57%
在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。
报告期内，公司收入占比最大的业务为人才派遣服务服务以及业务外包服务，其中人才派遣服务收入规模分别为 1,340,212.32 万元、1,379,128.74 万元、
1,445,997.28 万元及 549,402.22 万元，其占公司总收入比例分别为 71.63%、
68.21%、62.09%及61.36%，是上海外服收入规模占比最大的业务板块且业务规
模增长，报告期内人才派遣服务业务占总体收入比例呈现递减趋势。主要系公司
其他业务营收增速超过人才派遣业务所致。业务外包服务收入规模分别为
292,265.40万元、378,390.44万元、592,555.36万元及226,682.59万元，其占总
收入比例分别为15.62%、18.71%、25.44%及25.32%，其业务规模在报告期内增
长速度较快，主要系报告期内公司新老客户对于流程及岗位外包服务的需求不
断增大所致。人事管理服务收入占公司总收入比例，分别为5.19%、5.02%、4.98%
及5.33%，整体保持稳定。薪酬福利服务收入占总收入比例分别为5.42%、5.57%、
4.99%及5.47%，收入规模在报告期内处于稳定增长的趋势。招聘灵活用工服务
收入占总收入比例分别为1.58%、1.98%、2.09%及2.26%，收入规模增速较快且
对整体收入的贡献水平呈现逐年上涨的趋势，主要系近几年国内灵活用工市场
需求处于快速增长态势，是公司未来积极拓展的业务板块之一。
报告期各期，上海外服的毛利来源主要来自于人事管理服务及薪酬福利服务，其中人事管理服务板块各期毛利占比分别为 53.30%、53.22%、57.09%及59.65%，其占总体毛利比例自2019年开始略有上升，与2019年以来人事管理业务板块收入规模增长趋势一致。薪酬福利服务板块报告期各期毛利占比分别为26.09%、25.46%、21.42%及20.61%，毛利规模呈上升趋势，报告期内对于公司整体毛利的贡献度呈现稳中有降的趋势，一方面主要系在报告期内与薪酬福利业务相关部分产品及服务的采购价格有所上涨。另一方面，由于公司业务外包营收规模增速较大，其对公司整体毛利贡献水平不断增大所致。人才派遣服务报告期各期毛利占比分别为11.97%、11.01%、9.32%以及8.62%，其占公司总体毛利比例呈现逐年下降的趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争状态加剧且公司并未明显改变该类型业务的服务费水平，但报告期内派遣员工成本有所升高，进而导致其毛利贡献水平在报告期内呈现一定的下滑趋势。招聘灵活用工服务板块在报告期内各期毛利占比分别为1.50%、2.35%、2.68%及2.51%，整体的毛利贡献水平呈现上升趋势，主要系人力资源服务市场中对灵活用工板块需求指数有所上升，故在报告期内其营收规模及毛利贡献率皆呈上升趋势。业务外包服务板块的总体毛利贡献度较低但其营收规模及毛利贡献水平占比皆持续上升。在报告期内各期毛利占比分别为3.71%、4.53%、6.67%及7.42%，主要系公司新老客户对于该类型服务需求不断上升所致。
综上所述，随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，上海外服未来将持续聚焦人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等人力资源服务主业。同时，从目前公司各大业务的营收规模及毛利占比增速态势初步判断，公司未来来自于招聘灵活用工服务及业务外包服务的收入占比及毛利占比将有所上升。
（三）对比同行业相关业务，补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。
上海外服及同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率明细情况如下：（去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司）
毛利率
业务类型 公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
人事管理服 圣邦人力 1.56% 未披露 未披露 未披露
务 晨达股份 100.00% 98.06% 100.00% 83.84%
均值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
中值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
上海外服 84.02% 81.85% 78.57% 76.51%
人才派遣服 圣邦人力 4.07% 未披露 未披露 未披露
务 海峡人力 1.00% 1.01% 0.86% 0.93%
晨达股份 1.36% 1.27% 1.29% 1.27%
均值 2.14% 1.14% 1.08% 1.10%
中值 1.36% 1.14% 1.08% 1.10%
上海外服 1.05% 1.07% 1.20% 1.24%
科锐国际 13.61% 14.39% 17.96% 22.34%
招聘及灵活 人瑞人才 7.33% 9.69% 9.11% 10.47%
用工服务 万宝盛华 14.97% 18.67% 21.96% 未披露
智通人才 4.99% 未披露 未披露 未披露
均值 10.23% 14.25% 16.34% 16.41%
中值 10.47% 14.39% 17.96% 16.41%
上海外服 8.33% 9.14% 8.77% 7.03%
万宝盛华 - 1.11% 1.21% -
业务外包服 圣邦人力 5.14% 未披露 未披露 未披露
务 海峡人力 2.29% 2.30% 2.24% 2.23%
晨达股份 3.92% 3.95% 3.73% 3.76%
均值 3.78% 2.45% 2.39% 3.00%
中值 3.92% 2.30% 2.24% 3.00%
上海外服 2.20% 1.87% 1.79% 1.77%
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，可比公司均为2020年1-6月数据。
报告期内，上海外服主营业务分为人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘灵活用工服务和业务外包服务。报告期内上海外服各类业务毛利率与可比公司分析如下：
1、人事管理服务
报告期内，上海外服人事管理服务毛利率呈现逐年上涨趋势，稳定性及增长速度显著高于行业平均水平，主要系上海外服依托其在行业内深耕数十年积累庞大优质客户资源并形成规模效应，同行业可比公司圣邦人力、晨达股份报告期内此类业务收入规模合计分别为7,123.79万元、10,272.19万元、10,786.60万元、3,590.12 万元，仅占上海外服同期人事管理服务收入规模的 7.34%、10.12%、9.31%、7.53%。同时，随着上海外服各地经营机构的布局增多，需对外采购各地人力资源服务需求逐渐减少，进一步通过优化产业布局，完善管理流程，降低人事管理服务的外购成本，进而推升了人事管理服务毛利率水平。
2、人才派遣服务
报告期内，上海外服人才派遣服务毛利率分别为 1.24%、1.20%、1.07%、1.05%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争加剧，公司在满足新老客户需求的基础上，为进一步增大市场占有率及业务知名度公司并未明显改变该类型业务的服务费水平，但报告期内派遣员工成本有所升高，导致毛利率水平有所下滑。报告期内，上海外服人才派遣服务平均毛利率1.14%。人才派遣服务业务的可比公司海峡人力、晨达股份年均在0.97 %至1.07%间，上海外服人才派遣服务毛利率处于同行业合理水平。
3、薪酬福利服务
报告期内，上海外服薪酬福利服务毛利率分别为35.88%、33.89%、30.60%、28.25%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系健康管理业务相关的部分产品及服务的采购价格上涨所致。报告期内，不存在大规模开展此类业务的已上市/挂牌的同行业可比公司。
4、招聘及灵活用工服务
报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务毛利率分别为7.03%、8.77%、9.14%、8.33%。整体呈现上升的趋势，主要系报告期内，市场对灵活用工的需求旺盛，公司灵活用工业务板块处于业务拓展期，业务规模逐年上升，故毛利率水平处于上升通道中。同行业可比公司中科锐国际、万宝盛华毛利率高于行业平均水平，主要系两家可比公司招聘及灵活用工服务业务形成较大规模，且毛利率较高的招聘类业务占比较大所致。
以科锐国际为例：
报告期内，科锐国际中高端人才访寻、灵活用工业务毛利率如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
中高端人才访寻 36.41% 36.08% 39.64% 39.35%
灵活用工 8.95% 8.59% 8.00% 9.61%
报告期内，上海外服与科锐国际招聘类业务占两项业务收入比重：
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
上海外服 1.55% 1.65% 1.79% 2.12%
科锐国际 14.65% 15.87% 22.89% 32.57%
报告期内，同行业可比公司人瑞人才招聘类业务占招聘及灵活用工业务比重与上海外服基本一致，分别为 6.98%、5.34%、2.87%、1.69%呈逐年下降趋势，毛利率亦呈同向变动，且毛利率与上海外服基本持平。
综上所述，受业务结构及规模的差异性影响，上海外服招聘及灵活用工业务毛利率低于行业平均水平，但与类似业务结构的可比公司毛利率水平持平。
5、业务外包服务
报告期内，上海外服业务外包服务毛利率分别为1.77%、1.79%、1.87%、2.20%，呈现出不断上升的趋势。报告期内业务外包板块营收规模处于较高增速中，主要
业务外包服务产品具备一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模，进而有效提
升毛利率水平。
上海外服业务外包服务毛利率略低于行业平均水平，主要系公司业务外包业务主要服务于基础功能岗位的业务外包服务，如金融机构后台票据交换中心等，客户群呈现规模大、信用等级高等特征，因此公司可以给予更有竞争力的服务价格，并获取规模优势。
（四）补充披露说明
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “3、毛利构成及毛利率分析”中对置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性以及对置入资产持续盈利能力的影响。置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、公司主营业务毛利率低于同行业可比公司主要系业务结构及业务规模差异，符合公司实际经营状况，对公司持续盈利能力无影响。
2、公司具备商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动合理，有助于增强公司的核心竞争力；
3、公司各项业务毛利率水平与同行业相关业务无重大差异，波动符合公司实际经营情况，无重大异常；
4、公司报告期内成本、费用均计入正确的期间，计价准确，真实、完整。
10.申请文件显示，1）置入资产报告期内资产负债率分别为82.96%、81.93%、81.86%和76.10%，主要系公司人事管理服务及薪税管理服务业务规模较大，报告期各期末存在较多的代理代办款项，导致公司的流动负债余额较大。2）2019年末，置入资产主要流动负债为预收账款、其他应付款和应付账款，分别为10.09亿元、56.58亿元、18.05亿元。请你公司：1）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。2）补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。3）补充披露其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等人力资源服务，主要业务类型收入确认依据及方式详见本回复“问题8”之“（一）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定”。其中，人事管理服务、薪税管理服务提供薪酬及五险一金的代理代办业务，每月会从客户从收取相关款项，再根据计划进行发放，由于各地社保缴纳、客户薪酬发放日期各异，上述两项业务的代理代办业务款项会在期末时点形成大额负债。
报告期内，上海外服的营运能力及偿债能力相关指标与同行业可比公司的比较情况如下：
2020年6月30日
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
300662 科锐国际 37.84% 2.05 2.05
6919.HK 人瑞人才 24.23% 4.40 4.40
2180.HK 万宝盛华 30.73% 3.04 3.04
833486 前程人力 37.64% 1.31 1.30
830969 智通人才 49.78% 1.41 1.41
837953 圣邦人力 36.50% 2.25 2.25
837983 海峡人力 56.16% 1.76 1.76
837633 晨达股份 80.96% 1.16 1.16
均值 44.23% 2.17 2.17
中值 37.74% 1.91 1.91
上海外服 76.10% 1.19 1.18
2019年12月31日
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
300662 科锐国际 41.28% 1.90 1.90
6919.HK 人瑞人才 28.09% 3.80 3.80
2180.HK 万宝盛华 29.53% 3.25 3.25
833486 前程人力 37.67% 1.38 1.37
830969 智通人才 52.48% 1.29 1.29
837953 圣邦人力 37.25% 2.09 2.09
837983 海峡人力 50.26% 1.97 1.97
837633 晨达股份 81.85% 0.77 0.77
均值 44.80% 2.06 2.05
中值 39.48% 1.94 1.94
上海外服 81.86% 1.13 1.13
2018年12月31日
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
300662 科锐国际 39.62% 1.90 1.90
6919.HK 人瑞人才 163.27% 1.16 1.16
2180.HK 万宝盛华 36.23% 2.36 2.36
833486 前程人力 40.02% 2.08 2.07
830969 智通人才 48.90% 1.26 1.25
837953 圣邦人力 28.56% 2.62 2.62
837983 海峡人力 52.78% 1.87 1.87
837633 晨达股份 77.36% 0.73 0.73
均值 60.84% 1.75 1.74
中值 44.46% 1.89 1.89
上海外服 81.93% 1.12 1.11
2017年12月31日
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
300662 科锐国际 29.57% 3.27 3.27
6919.HK 人瑞人才 164.96% 0.95 0.95
2180.HK 万宝盛华 33.50% 2.64 2.64
833486 前程人力 43.49% 1.98 1.96
830969 智通人才 33.95% 1.93 1.93
837953 圣邦人力 18.60% 4.07 4.07
837983 海峡人力 43.17% 2.30 2.30
837633 晨达股份 85.15% 1.02 1.02
均值 56.55% 2.27 2.27
中值 38.56% 2.14 2.13
上海外服 82.96% 1.10 1.10
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，相应指标已年化处理，可比公司均为2020年1-6月数据。
报告期各期末，上海外服资产负债率高于行业平均水平，主要系与同行业公司相比，公司人事管理服务、人才派遣业务规模占比较大，因人事管理服务、薪税管理服务的代理代办业务款项会在期末时点形成大额经营性资产和负债，造成公司资产负债率高于同行业公司。另外，报告期内上海外服累计向股东分红达到87,467.00万元，进一步抬高了上海外服的权益乘数，推升了资产负债率。扣除代理代办款项并加回报告期内利润分配的影响后，报告期内上海外服调整后资产负债率分别为63.25%、55.53%、53.29%、47.43%，逐步与行业平均水平趋同。报告期内，上海外服流动比率分别为1.10、1.12、1.13和1.19，速动比率分别为1.10、1.11、1.13和1.18，相关偿债能力指标自2018年以来均持续向好。同时，报告期内上海外服利息保障倍数分别为1,712.39倍、3,119.48倍、2,814.96倍和3,701.71倍，利息保障倍数较高且公司有息负债规模较小，不存在较大的有息负债偿债压力。
报告期内，上海外服负债主要来自于经营性负债。报告期内，上海外服应付账款、其他应付款、预收款项、和合同负债合计分别为704,467.53、732,908.50、846,202.88、和 692,026.05 万元，占负债总额的比例分别为 97.55%、97.23%、97.66%和 96.99%。为确保公司日常运营不发生流动性风险，报告期内，公司账面保有较大规模货币资金用于经营性活动周转、偿付经营性负债，报告期各期末公司现金及现金等价物分别为449,073.22万元、493,814.40万元、650,293.53万元和619,443.42万元，占流动负债比例分别为62.32%、65.64%、75.34%、87.21%且呈现逐年上升的趋势；另外，报告期内公司账面应收账款和其他应收款合计分别为273,278.92、273,149.62、234,408.57和159,623.07万元，且大多为短期周转的应收款，流动性和可收回性较好，为按时足额偿付经营性负债提供有力保障。综上所述，上海外服资产负债率高于行业平均水平符合其业务结构特征，剔除业务结构特征影响后的资产负债率与行业平均水平基本相当，资产结构符合其行业特征并处于合理范围，具有一定合理性。公司偿债能力指标持续向好，不存在重大偿债风险或流动性风险。
报告期内，为有效防范公司潜在的偿债风险或流动性风险，上海外服制定有《应收账款管理制度》、《关于加强保证金收取、垫付及应收款管理规定》等相关制度，并在实践过程中不断修订和完善，明确职责分工，做好流程衔接，加强考核监管，确保相关制度落实到位，实现管理闭环。同时，建立和不断完善事前、事中、事后的应收款项全流程管理模式。
1、事前管控方面
（1）报告期内，上海外服引入中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）第三方资信评估作为常规化信用管理手段。委托专业机构对客户背景信息进行全面了解，科学评价客户交易风险，合理确定授信额度和授信期限。对新增客户及月交易额100万元以上的存量客户全部进行资信评估。
（2）对具备特定特征的企业提高业务门槛，严控风险。例如 1）筹建中的企业；2）与境外公司直接签署合同；3）新签客户为代表处；4）成立不足三年的小微企业或民营企业；5）属于风险较高行业的客户一律预先收取4个月或以上的费用，并根据该客户实际在岗规模按季度进行金额调整。
2、事中管控方面
（1）上海外服在开展业务过程中，保持客户的联络，及时发现客户拖欠应收款项等问题，并建立标准催款流程，标的公司加强业务部门与计财部门的数据核对和清理，必要时可作为法律诉讼的有利依据。
（2）由上海外服派驻客户现场的服务人员定期整理并向业务员提供应收款最新回款信息，配合业务员进行催收工作。定期向计财部汇总上报催收情况。
（3）充分利用中信保数据库资源对客户实施动态跟踪，第一时间了解客户的风险异动，在收款及代办服务上把握主动，提前规避风险。
3、事后管控方面
上海外服与中信保合作，成为行业内首家开展应收账款保险的企业，参保范围涵盖下属各子公司。报告期内，上海外服未发生重大偿债风险或流动性风险事项。
（二）补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。
1、补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系
置入资产的主要流动负债主要为预收款项、合同负债、其他应付款、应付账款等。报告期各期末，主要流动负债各类款项合计占流动负债比例分别为97.77%、97.42%、98.04%、97.43%，其与相关业务的对应关系及形成原因汇总列示如下：
报表项目 款项性质 对应业务 形成原因
预收款项/合同 人力资源服 人事管理服务、 报告期各期末公司预收客户人力资
负债 务款项 人才派遣服务、 源服务费、派遣服务收入、外包服
业务外包服务、 务收入等款项
薪酬福利服务、
招聘灵活用工服
务、综合业务服
务（核算人力资
源相关综合性业
务及其他业务）
等
报表项目 款项性质 对应业务 形成原因
其他应付款 代理代办款 人事管理服务 报告期各期末公司从客户收取的应
项 支付的薪酬、社保等款项
应付账款 人力资源服 人才派遣服务、 报告期各期末公司应支付派遣雇
务款项 业务外包服务、 员、外包雇员的薪酬、社保等款项
薪酬福利服务、
招聘灵活用工服
务、综合业务服
务（核算人力资
源相关综合性业
务及其他业务）
等
（1）报告期各期末，置入资产预收账款（合同负债）与相关业务的匹配关系列示如下：
单位：万元
2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人事管理
60,576.57 74.83% 74,492.51 73.82% 77,684.72 72.82% 99,264.69 78.75%
服务
人才派遣
10,779.66 13.32% 13,371.78 13.25% 15,540.79 14.57% 19,292.52 15.30%
服务
薪酬福利
3,231.51 3.99% 2,496.25 2.47% 2,969.96 2.78% 4,226.12 3.35%
服务
招聘灵活
1,134.02 1.40% 1,065.71 1.06% 688.63 0.65% 755.76 0.60%
用工服务
业务外包
3,774.74 4.66% 7,860.29 7.79% 8,036.68 7.53% 1,217.42 0.97%
服务
综合业务
1,454.02 1.80% 1,619.97 1.61% 1,765.29 1.65% 1,300.50 1.03%
服务
合计 80,950.52 100.00% 100,906.51 100.00% 106,686.07 100.00% 126,057.00 100.00%
报告期内，预收款项、合同负债主要形成于公司人事管理服务、人才派遣服务、业务外包服务，上述三项业务形成的预收款项、合同负债余额各期末合计占公司整体预收账款（合同负债）分别为95.02%、94.92%、94.86%、92.81%，与报告期各期人事管理服务业务、人才派遣服务业务和业务外包服务收入占总收入比例（分别为92.44%、91.94%、92.51%、92.01%）范围基本保持一致。上表所列综合业务服务核算为各主营业务发生的综合性服务及非主营业务的相关服务。
（2）报告期各期末，其他应付款主要系代理代办款项及应付股利，代理代办款项系置入资产在人事管理服务及薪酬福利业务中的薪税管理服务的日常经营过程中代理代办的工资、社保公积金及其他等款项。
（3）报告期各期末，应付账款余额与相关业务的匹配关系列示如下：
单位：万元
应付账款
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
人事管理服务 1,983.04 1.17% 2,125.48 1.18% 1,837.59 1.31% 2,231.80 1.54%
人才派遣服务 121,567.49 71.85% 137,150.68 75.98% 107,499.67 76.65% 113,460.83 78.29%
薪酬福利服务 15,603.90 9.22% 13,077.24 7.24% 12,039.56 8.58% 10,234.89 7.06%
招聘灵活用工 3,810.09 2.25% 3,610.56 2.00% 2,630.07 1.88% 2,213.00 1.53%
服务
业务外包服务 24,728.10 14.62% 23,085.52 12.79% 15,082.20 10.75% 15,500.44 10.70%
综合业务服务 1,497.69 0.89% 1,458.84 0.81% 1,155.15 0.82% 1,277.14 0.88%
合计 169,190.31 100.00% 180,508.32 100.00% 140,244.24 100.00% 144,918.10 100.00%
报告期各期期末，应付账款余额主要产生于人才派遣服务及业务外包服务业务。报告期各期末应付账款人才派遣服务、业务外包服务两种业务类型合计占整体应付账款比例分别为88.99%、87.40%、88.77%、86.47%，与报告期各期人才派遣服务、业务外包服务两项业务成本占总体营业成本比例（分别为93.01%、92.63%、93.03%、92.40%）范围保持基本一致。上表所列综合业务服务核算为各主营业务发生的综合性支出以及非主营业务的相关支出。
2、补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性。
报告期各期末，置入资产预收账款、其他应付款和应付账款情况如下：
单位：万元
2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
预收款项/合
80,950.52 -19.78% 100,906.51 -5.42% 106,686.07 -15.37% 126,057.00
同负债
其他应付款 441,885.22 -21.76% 564,788.05 16.22% 485,978.20 12.11% 433,492.45
应付账款 169,190.31 -6.27% 180,508.32 28.71% 140,244.23 -3.23% 144,918.08
合计 692,026.05 -18.22% 846,202.88 15.46% 732,908.50 4.04% 704,467.53
（1）预收款项
上海外服预收账款主要系预收客户的人力资源服务款，在报告期2017年至2019年各期末，上海外服预收账款分别为126,057.00万元、106,686.07万元、100,906.51万元，其占营业收入总额的比例分别为6.74%、5.28%和4.33%，整体呈现下降趋势。主要系报告期内人力资源行业竞争状态加剧，选择提前支付人力资源服务款项的客户占比有所下滑。
（2）其他应付款
报告期内，上海外服的其他应付款科目由应付利息、应付股利和其他应付款组成，具体情况如下：
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
应付股利 1,041.90 0.24% 33.19 0.01% 625.65 0.13% 625.65 0.14%
其他应付款 440,843.32 99.76% 564,754.85 99.99% 485,352.55 99.87% 432,866.80 99.86%
合计 441,885.22 100% 564,788.05 100% 485,978.20 100% 433,492.45 100%
报告期各期末，应付股利占其他应付款科目的比例分别为 0.14%、0.13%、0.01%、0.24%，占比较小。
其中，其他应付款按款项性质分类的具体情况如下：
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
款项性质 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
代理代办款项 432,357.91 98.08% 547,684.74 96.98% 468,781.37 96.59% 414,995.36 95.87%
土地出让金 4,892.92 1.11% - - - - - -
保证金及押金 2,342.99 0.53% 2,600.70 0.46% 2,369.72 0.49% 3,622.71 0.84%
关联方往来款 458.41 0.10% 13,540.00 2.40% 13,540.00 2.79% 13,540.00 3.13%
其他 791.09 0.18% 929.41 0.16% 661.46 0.14% 708.73 0.16%
合计 440,843.32 100% 564,754.85 100% 485,352.55 100% 432,866.80 100%
报告期各期末，上海外服的其他应付款分别为432,866.80万元、485,352.55万元、564,754.85万元和440,843.32万元，其中代理代办款项、土地出让金、关联方往来款占比较高，合计占比分别为99.00%、99.38%、99.38%、99.29%。
具体其他应付款主要组成部分分析如下：
1) 代理代办款项
上海外服为部分客户提供的人事管理服务包括代理代办工资、社保公积金等服务，代理代办款项主要系上为客户提供代理代办服务时需要代理代办的工资、社保公积金等款项。
报告期各期末，代理代办款项各期变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
代理代办款项 432,357.91 547,684.74 468,781.37 414,995.36
增长率 -21.06% 16.83% 12.96% -
人事管理收入 47,691.51 115,873.54 101,515.68 97,076.70
年化/增长率 -1.22% 14.14% 4.57% -
2020年1-5月数据，相应指标已年化处理
由上表可知，2017年至2019年，人事管理业务收入业务规模呈现逐年递增趋势，同时，其他应付款中的代理代办款项也随人事管理业务的规模的增长保持一定的增幅，与该业务相匹配，变动趋势一致；2020年1-5月，受新冠疫情的影响，全国各地陆续出台五险一金的减免、延缓缴纳政策，导致较多客户的代理代办金额有所下降，故代理代办款项2020年5月末较2019年末降幅较大。
2) 土地出让金
2020年5月末，上海外服应支付的土地出让金余额为4,892.92万元，主要系公司旗下的划拨用地性质房产变更所需补缴的土地出让金，截至2020年12月31日，相关土地出让金已全部缴纳完毕。
3) 关联方往来款
报告期各期末，上海外服其他应付关联方款项主要系与东浩兰生集团的资金拆借款项，上海外服100万元以上的关联方往来款项的具体情况如下：
单位：万元
对方单位 2020年 2019年 2018年 2017年 形成原因
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
上海兰生（集团）有限公司 - 13,090.00 13,090.00 13,090.00 关联方资金拆借
山东省国际交流中心 458.41 450.00 450.00 450.00 关联方资金拆借
合计 458.41 13,540.00 13,540.00 13,540.00
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款及营业成本与相关业务的匹配关系列示如下：
单位：万元
应付账款
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
人事管理服务 1,983.04 1.17% 2,125.48 1.18% 1,837.59 1.31% 2,231.80 1.54%
人才派遣服务 121,567.49 71.85% 137,150.68 75.98% 107,499.67 76.65% 113,460.83 78.29%
薪酬福利服务 15,603.90 9.22% 13,077.24 7.24% 12,039.56 8.58% 10,234.89 7.06%
招聘灵活用工 3,810.09 2.25% 3,610.56 2.00% 2,630.07 1.88% 2,213.00 1.53%
服务
业务外包服务 24,728.10 14.62% 23,085.52 12.79% 15,082.20 10.75% 15,500.44 10.70%
综合业务服务 1,497.69 0.89% 1,458.84 0.81% 1,155.15 0.82% 1,277.14 0.88%
合计 169,190.31 100.00% 180,508.32 100.00% 140,244.24 100.00% 144,918.10 100.00%
营业成本
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
成本 比例 成本 比例 成本 比例 成本 比例
人事管理服务 7,619.64 0.92% 21,031.57 0.97% 21,756.06 1.16% 22,802.52 1.32%
人才派遣服务 543,612.04 65.63% 1,430,517.06 66.14% 1,362,628.37 72.78% 1,323,530.87 76.43%
薪酬福利服务 35,165.97 4.25% 80,718.15 3.73% 74,434.80 3.98% 64,972.60 3.75%
招聘灵活用工 18,591.26 2.24% 44,310.25 2.05% 36,571.49 1.95% 27,551.70 1.59%
服务
业务外包服务 221,699.65 26.77% 581,477.43 26.89% 371,600.10 19.85% 287,099.37 16.58%
其他业务 1,572.71 0.19% 4,715.60 0.22% 5,154.04 0.28% 5,690.79 0.33%
合计 828,261.27 100.00% 2,162,770.05 100.00% 1,872,144.86 100.00% 1,731,647.85 100.00%
从上表可知，报告期各期末，应付账款各类型结构占比波动较小，较为平稳，并且与营业成本各业务类型各期结构占比相一致。
报告期各期期末，应付账款余额主要形成于人才派遣服务及业务外包服务。由人才派遣服务、业务外包服务两种业务形成的应付账款合计占整体应付账款比例分别为88.99%、87.40%、88.77%、86.47%，与报告期各期该两项业务成本占整体营业成本比例（分别为93.01%、92.63%、93.03%及92.40%）基本一致。故报告期内应付账款结构及波动与公司实际经营情况业务模式及业务规模一致，具备合理性。
3、与同行业可比公司是否存在重大差异
上海外服及同行业可比公司预收账款、其他应付款和应付账款占流动负债比例明细如下：
2020年6月30日
证券代码 证券简称 预收账款占比 其他应付款占比 应付账款占比
300662 科锐国际 7.95% 16.30% 8.38%
6919.HK 人瑞人才 - - 4.89%
2180.HK 万宝盛华 - - 3.43%
833486 前程人力 3.40% 13.08% 0.17%
830969 智通人才 39.33% 8.27% 19.30%
837953 圣邦人力 20.29% 22.51% 5.47%
837983 海峡人力 27.20% 9.56% 0.33%
837633 晨达股份 1.08% 31.73% 14.20%
均值 16.54% 16.91% 7.02%
中值 14.12% 14.69% 5.18%
上海外服 11.40% 62.21% 23.82%
2019年12月31日
证券代码 证券简称 预收账款占比 其他应付款占比 应付账款占比
300662 科锐国际 5.63% 13.99% 10.79%
6919.HK 人瑞人才 - - 3.72%
2180.HK 万宝盛华 - - 4.01%
833486 前程人力 4.69% 9.72% 0.74%
830969 智通人才 36.27% 5.38% 16.31%
837953 圣邦人力 8.22% 39.77% 0.38%
837983 海峡人力 27.86% 3.12% 0.00%
837633 晨达股份 0.75% 66.19% 1.90%
均值 13.90% 23.03% 4.73%
中值 6.93% 11.86% 2.81%
上海外服 11.69% 65.44% 20.91%
2018年12月31日
证券代码 证券简称 预收账款占比 其他应付款占比 应付账款占比
300662 科锐国际 5.74% 9.15% 11.73%
6919.HK 人瑞人才 - - 5.29%
2180.HK 万宝盛华 - - 6.80%
833486 前程人力 6.60% 13.94% 0.74%
830969 智通人才 39.77% 9.09% 9.38%
837953 圣邦人力 6.28% 0.93% 0.01%
837983 海峡人力 36.74% 0.85% 0.00%
837633 晨达股份 0.15% 67.46% 0.27%
均值 15.88% 16.90% 4.28%
中值 6.44% 9.12% 3.02%
上海外服 14.18% 64.60% 18.64%
2017年12月31日
证券代码 证券简称 预收账款占比 其他应付款占比 应付账款占比
300662 科锐国际 3.15% 12.47% 0.58%
6919.HK 人瑞人才 - - 1.66%
2180.HK 万宝盛华 - - 7.52%
833486 前程人力 3.29% 11.87% 0.23%
830969 智通人才 46.77% 6.72% 11.03%
837953 圣邦人力 0.74% 1.52% 0.00%
837983 海峡人力 22.51% 2.20% 0.00%
837633 晨达股份 0.37% 70.63% 0.13%
均值 12.81% 17.57% 2.64%
中值 3.22% 9.30% 0.41%
上海外服 17.49% 60.16% 20.11%
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，可比公司均为2020年1-6月数据。
报告期各期末，公司预收款项与同行业可比公司所占流动负债平均比例相比基本处于同一合理范围内。
报告期各期末，其他应付款高于同行业可比公司所占流动负债比例，主要系公司人事管理服务业务规模大于同行业可比公司的相关业务水平，且人事管理服中的代理业务款项在期末形成大额负债，扣除该部分影响后，公司各期期末其他应付款占流动负债比例分别为6.05%、6.07%、5.42%、3.43%，可比公司所占流动负债比例中值相比基本处于同一合理范围内。
报告期各期末，应付账款占流动负债比例高于同行业可比公司相关比例。主要系公司人才派遣服务、业务外包服务业务规模占比较大，报告期各期派遣服务、业务外包服务两种业务类型占营业总成本合计占比分别为 93.01%、92.63%、93.03%、92.40%，与同行业可比公司业务结构存在一定的差异所致。
综上，预收款项、其他应付款、应付账款等主要流动负债各类款项与同行业可比公司相比，具备一定合理性。
（三）补充披露其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。
公司其他应付款中的代付款主要形成于人事管理服务。长期以来，部分客户面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不完全统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。为满足客户存在的前述实际需求，上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥有行业领先的运营流程以及服务平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
人事管理服务主要业务流程如下：公司与客户签订《委托人事管理合同》等，根据合同约定，公司为客户提供代办理员工录用和退工手续、资料管理服务、代缴纳社会保险费及住房公积金等服务；人事管理服务的收费标准一般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人次服务费；人事管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的款项，向客户发送“付款通知书／账单”；账单包含服务费金额及代付款项的金额。在为客户提供人事管理服务的过程中，尚未支付的如工资、五险一金等代理代办款项形成其他应付款中的代付款。
报告期各期末，代理代办款项变动情况及与人事管理业务收入规模匹配如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
代理代办款项 432,357.91 547,684.74 468,781.37 414,995.36
代理代办款项增长率 -21.06% 16.83% 12.96% -
人事管理收入 47,691.51 115,873.54 101,515.68 97,076.70
人事代理收入/代理代 11.03% 21.16% 21.66% 23.39%
办款项
由上表可知，2017年至2019年，代理代办款项余额呈现逐年递增趋势，主要是由于人事代理业务规模增长所致，2017年至2019年，人事管理业务收入占其他应付代理代办款的比例保持稳定，其他应付代理代办款余额波动具备合理性。2020年1-5月，受新冠疫情的影响，全国各地陆续出台五险一金的减免、延缓缴
纳政策，导致较多客户的人事代理服务需求暂时性有所下降，故代理代办款项
2020年5月末较2019年末降幅较大。
（四）补充披露说明
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之 “3、偿债能力分析”之“（2）、与同行业可比上市公司的比较分析”中对置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“2、负债结构分析”中对置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（6）其他应付款”中对其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、公司资产负债率较高及与同行业存在一定差异的原因主要系业务规模及结构差异形成，与公司实际情况相符，资产负债结构处于合理范围，不存在重大偿债风险或流动性风险；针对较低的相关风险，公司已通过制定一系列相关制度、完善管理模式等措施，以规避或降低风险；
2、公司主要流动负债各类款项与相关业务的匹配一致，预收账款、其他应付款和应付账款波动与公司实际经营情况业务模式及业务规模变化趋势一致，与同行业可比公司不存在重大差异；
3、其他应付款中有关代付款情况与公司人事管理服务业务规模及业务模式匹配，无重大异常情况；其波动与相关业务规模及业务模式变动趋势一致；具备合理性。
11.申请文件显示，报告期各期末，上海外服应收账款账面价值分别为51,004.58万元、44,300.25万元、49,281.15万元及40,433.40万元。其他应收款账面价值分别为22.22亿元、22.88亿元、18.51亿元和11.92亿元，占比总资产比例分别为25.54%、24.87%、17.50%及12.71%。主要由代理代办款项、押金及保证金及关联方资金拆借及利息构成。请你公司：1）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。2）结合置入资产与客户之间的业务合同中的相关规定，补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）补充披露报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。
报告期各期末各业务板块应收账款情况如下：
单位：万元
应收账款
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人事管理 7,705.05 18.56% 8,920.13 17.60% 7,920.24 17.33% 7,302.42 14.08%
服务
人才派遣 18,667.74 44.97% 25,754.24 50.80% 23,154.35 50.66% 26,975.26 52.02%
服务
薪酬福利 787.17 1.90% 1,533.66 3.03% 1,372.20 3.00% 1,307.09 2.52%
服务
招聘灵活 2,790.15 6.72% 2,036.73 4.02% 1,678.05 3.67% 1,315.29 2.54%
用工服务
业务外包 9,400.53 22.65% 8,916.61 17.59% 9,002.89 19.70% 12,269.67 23.66%
服务
综合业务 2,156.46 5.20% 3,534.41 6.96% 2,575.79 5.64% 2,684.45 5.18%
服务
合计 41,507.10 100.00% 50,695.78 100.00% 45,703.52 100.00% 51,854.18 100.00%
营业收入
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人事管理 47,691.51 5.33% 115,873.54 4.98% 101,515.68 5.02% 97,076.70 5.19%
服务
人才派遣 549,402.22 61.36% 1,445,997. 62.09% 1,379,128. 68.21% 1,340,212. 71.63%
服务 28 74 32
薪酬福利 49,012.06 5.47% 116,305.31 4.99% 112,584.58 5.57% 101,332.50 5.42%
服务
招聘灵活 20,279.60 2.26% 48,769.76 2.09% 40,086.18 1.98% 29,636.00 1.58%
用工服务
业务外包 226,682.59 25.32% 592,555.36 25.44% 378,390.44 18.71% 292,265.40 15.62%
服务
综合业务 2,371.82 0.26% 9,405.47 0.41% 10,303.11 0.51% 10,483.64 0.56%
服务
合计 895,439.80 100.00% 2,328,906. 100.00% 2,022,008. 100.00% 1,871,006. 100.00%
72 73 56
由上表可知，公司应收账款余额占比较高的主要为人才派遣服务及业务外包服务；2017年末、2018年末、2019年末及2020年5月末人才派遣服务及业务外包服务应收账款合计占整体应收账款余额比例分别为75.68%、70.36%、68.39%及67.62%。应收账款余额占比与各业务收入占比基本匹配。
报告期内公司应收账款余额占营业收入比例较低，分别为 2.77%、2.26%、2.18%及 4.64%，公司应收账款周转较快；近年来，公司持续加强对应收账款的管控，应收账款余额占营业收入比例呈持续下降趋势。
公司报告期内日常经营过程中，出现服务情况与合同约定存在差异时，会采取与客户沟通一致后，通过协商解决相应问题，该事项一般均发生在相关服务客户确认账单即公司收入确认之前，报告期内各年末不存在有交易争议的应收账款。
报告期各期期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款余额 41,507.10 50,695.79 45,703.52 51,854.18
期后回款金额 39,967.36 49,601.07 45,210.95 51,622.61
期后回款占应收账款余 96.29% 97.84% 98.92% 99.55%
额比例
注：期后回款日期截至2020年12月31日，剩余未回款项已依据公司坏账政策足额计提坏账准备。
由上表可见，公司报告期内各期期后回款金额占应收账款余额均超过96%，各期期后回款情况良好。
结合上海外服坏账政策，与同行业坏账政策对比分析如下：
1、上海外服与同行业可比公司用账龄组合计提减值损失的政策汇总如下：
同行业可比上市公司坏账准备计提政策
证券代码 证券简称 3个月 3-6个 6个月-
以内 月 1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
300662 科锐国际 - - 5.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
833486 前程人力 5.00% 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
830969 智通人才 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00%
837953 圣邦人力 1.00% 1.00% 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
837983 海峡人力 5.00% 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
837633 晨达股份 1.00% 1.00% 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中位值 5.00% 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 90.00% 100.00%
均值 3.40% 3.40% 3.67% 11.67% 31.67% 60.00% 85.00% 100.00%
上海外服 1.00% 1.00% 5.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：上市公司公开披露信息，其中人瑞人才[6919.HK]以及万宝盛华[2180.HK]并未做专项账龄组合计提减值损失的比率的披露。
2、上海外服与同行业可比公司按信用风险特征组合计提坏账准备计提政策比较表：
证券简称 公司名称 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 计提坏账准备的计提方法
以应收款项的
300662 科锐国际 账龄组合 账龄为信用风 账龄组合 按账龄分析法
险特征划分组 计提坏准备
合
应收关联方款
组合1 项等信用风险 组合1 不计提坏账准
833486 前程人力 极低的应收款 备
项
组合2 除组合1以外 组合2 账龄分析法
的应收款项
831662 快乐沃克 账龄组合 以应收款项的 账龄组合 按账龄分析法
账龄为信用风 计提坏准备
证券简称 公司名称 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 计提坏账准备的计提方法
险特征划分组
合
相同账龄的应
组合1 付账款具有类 组合1 账龄分析法
似信用风险特
830969 智通人才 征
合并报表范围 不计提坏账准
组合2 内的关联方往 组合2 备
来应收款项
相同账龄的应
账龄分析组合 收款项具有类 组合1 账龄分析法
似的风险特征
合并范围内关
集团内关联方 联方应收款项 组合2 不计提坏账
组合 具有类似的信
上海外服 用风险特征
保证金押金具
保证金押金 有类似风险特 组合3 余额百分比
征
个人借款及备 个人借款及备
用金 用金具有类似 组合4 不计提坏账
风险特征
数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料。
上海外服应收账款账龄主要集中在1年以内，报告期各期末一年以内的应收账款占总额的比例分别为97.14%、92.87%、92.87%及94.09%。因此，依据上表，上海外服应收账款用账龄组合计提减值损失的政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）结合置入资产与客户之间的业务合同中的相关规定，补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
置入资产收入确认时点的会计政策与同行业可比公司的收入确认政策未见明显差异，具体详见本回复“问题8”之“（一）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定”。
报告期各期置入资产与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
公司简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
科锐国际 4.66 5.40 5.40 4.81
人瑞人才 6.87 6.80 6.65 6.32
万宝盛华 6.83 6.85 6.42 5.84
前程人力 95.92 124.17 131.8 121.74
智通人才 30.76 34.29 40.07 31.57
圣邦人力 59.50 51.56 49.33 48.13
海峡人力 30.82 75.67 157.67 218.37
晨达股份 83.05 75.86 64.08 58.23
均值 39.80 47.58 57.68 61.88
中值 30.79 42.93 44.70 39.85
上海外服 46.62 48.32 41.45 24.65
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中上海外服为2020年1-5月数据，相应指标已年化处理，可比公司均为2020年1-6月数据（若有）。
报告期内，上海外服应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差异，公司具有良好的回款能力。
上海外服与主要客户应收账款的信用期约定一般为30天以内，应收账款回款较快，报告期内，上海外服应收账款周转率分别为24.65次/年、41.45次/年、48.32次/年、46.62次/年，周转天数分别为14.60天、8.69天、7.45天、7.72天，报告期内的公司实际应收账款周转天数与主要客户的信用期一致，公司与主要客户的信用期不存在重大变化。
（三）补充披露报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。
报告期各期末，上海外服的其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
应收利息 49.41 - - -
应收股利 - - 1,403.96 1,491.99
其他应收款 119,140.26 185,127.43 227,445.41 220,782.36
合计 119,189.67 185,127.43 228,849.37 222,274.35
2020年5月31日应收利息主要系定期存款结息。
报告期各期末应收股利明细如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
上海东浩外服国际物 - - - 1,491.99
流有限公司
广东南油对外服务有 - - 1,403.96 -
限公司
合计 - - 1,403.96 1,491.99
报告期各期末，上海外服的其他应收款按款项性质分类的具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
代理代办款项 117,195.53 95.31% 164,560.34 87.06% 204,526.24 88.18% 222,328.43 98.93%
关联方资金拆借 3,295.48 2.68% 21,711.84 11.49% 24,883.97 10.73% 284.56 0.13%
及利息
保证金及押金 1,715.70 1.40% 1,740.89 0.92% 1,651.44 0.71% 1,758.90 0.78%
个人借款及备用 229.02 0.19% 422.99 0.22% 71.78 0.03% 176.11 0.08%
金
其他 526.78 0.43% 576.44 0.30% 808.17 0.35% 195.53 0.09%
合计 122,962.51 100.00% 189,012.50 100.00% 231,941.60 100.00% 224,743.53 100.00%
报告期各期末，上海外服的其他应收款分别为224,743.53万元、231,941.60万元、189,012.50万元和122,962.51万元，其中代理代办款项、关联方资金拆借及利息占比较高，合计占比分别为99.05%、98.91%、98.55%、97.99%。
具体其他应收款重要组成部分分析如下：
1、代理代办款项
代理代办款项主要系上海外服人事管理业务以及薪酬管理服务业务中的代付工资、代付社保公积金等款项。
报告期各期末，代理代办款项各期变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
代理代办款项 117,195.53 164,560.34 204,526.24 222,328.43
增长率 -28.78% -19.54% -8.01% -
由上表可知，报告期内，公司其他应收款余额中代理代办款项占比范围为87.06%至98.93%，这部分代理代办款项形成于客户已经确认付款通知单/账单但尚未收取具体款项，符合公司经营业务的特征。报告内，公司代理代办款余额呈现出不断下降的趋势，主要系报告期内公司加强应收款项收款管理工作所致；2020年1-5月，受新冠疫情的影响，全国各地陆续出台五险一金的减免、延缓缴纳政策，导致较多客户的人事代理服务需求暂时性有所下降，故代理代办款项2020年5月末较2019年末降幅较大。
2、关联方资金拆借及利息
报告期各期末，公司其他应收款中的关联方资金拆借及利息余额分别为284.56万元、24,883.97万元、21,711.84万元及3,295.48万元。其中，2018年相比2017年增长24,599.41万元，主要系公司出借其实际控制人东浩兰生集团20,000.00万元，截至2020年5月末，该笔关联借款已收回且依据借款合同约定计提了相应的利息，期后公司该资金拆借利息已全部收回。
（四）补充披露说明
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中对各业务板块应收账款情况以及应收账款期后回款情况进行了补充披露。
上市公司已在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）、拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中对置入资产收入确认时点以及与同行业对比情况进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中对置入资产平均回款时间（应收账款周转率）以及与同行业可比公司对比情况进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中对报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、公司各业务类型销售规模及业务模式与相关板块应收账款情况匹配，无重大异常情况；
2、公司不存在有交易争议的应收账款；
3、公司期后回款情况良好，超过信用期的回款占比较小，坏账准备计提充分；
4、公司与客户之间的业务合同中无特别规定，不存在通过变化信用政策等等特殊的安排虚增收入以及提前确认收入的情形；
5、公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致，不存在重大差异；
6、公司报告期内各期末应收账款真实、准确、完整，坏账准备计提政策严谨，超期应收账款已计提了充足的坏账准备，坏账准备计提谨慎。
7、报告期内其他应收款的波动及规模与经营业务实际情况匹配一致，无重大异常情况。
12.申请文件显示，最近三年置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为91,286.93万元、91,927.60万元和162,203.67万元，存在一定的波动。请你公司：1）结合置入资产主要业务模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。3）补充披露报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合置入资产主要业务模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。
报告期内，置入资产营业收入、净利润、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度 合计
营业收入 895,439.80 2,328,906.72 2,022,008.73 1,871,006.56 7,117,361.81
净利润 23,326.11 51,118.78 47,260.48 42,751.17 164,456.54
经营活动产
生的现金流 -34,152.49 162,203.67 91,927.60 91,286.93 311,265.71
量净额
经营活动产
生的现金流 -146.41% 317.31% 194.51% 213.53% 189.27%
量净额/净利
润
经营活动产
生的现金流 -3.81% 6.96% 4.55% 4.88% 4.37%
量净额/营业
收入
由上表可见，公司2017年度至2020年1-5月累计经营活动现金流量净额占净利润比例为189.27%，表明公司较高的现金流质量，同时，2017年度至2019年度经营活动现金流量净额呈现逐年增长趋势。
2019 年度经营活动现金流量净额增长较多，主要得益于公司业务规模的进一步扩大，由于人力资源服务行业的特殊性，公司通常先从客户收取的工资、社保等形成的预收款项及其他应付款项的增加，以及公司加强对应收款项的管理，导致公司2019年度经营活动现金流量净额增长较多。
2020年1-5月经营活动现金流量为负，主要系2019年末上海外服收取客户代理代办工资、奖金金额较大进而导致公司2020年支付该类款项较大所致.
公司净利润与经营现金流净额之间的差异性主要系人力资源服务行业业务模式的特殊性决定的。
报告期内置入资产净利润与经营活动现金流量的匹配关系如下表：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现 -34,152.49 162,203.67 91,927.60 91,286.93
金流量净额①
二、净利润② 23,326.11 51,118.78 47,260.48 42,751.17
三、差异③=①-② -57,478.60 111,084.89 44,667.12 48,535.76
1、经营性应收项目的减
少（增加以“-”号填 86,775.60 17,307.87 11,687.04 271,026.44
列）
2、经营性应付项目的增
加（减少以“-”号填 -145,779.68 90,030.20 31,728.24 -225,006.01
列）
3、资产减值准备 -403.76 -605.8 1,088.67 -86.2
4、固定资产折旧、油气
资产折耗、生产性生物 1,201.72 2,746.75 2,682.21 2,723.00
资产折旧
5、无形资产摊销 841.31 1,781.82 1,085.28 1,089.47
6、长期待摊费用摊销 851.06 1,816.93 1,822.31 1,621.24
7、处置固定资产、无形
资产和其他长期资产的 -29.73 -32.16 -145.22 -114.51
损失（收益以“-”号填
列）
8、固定资产报废损失 3.65 91.21 -12.88 21.39
（收益以“-”号填列）
9、公允价值变动损失 - - - 427.27
（收益以“-”号填列）
10、财务费用（收益以 -119.85 -241.04 -517.52 491.55
“-”号填列）
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
11、投资损失（收益以 -262.86 -1,030.53 -4,093.36 -3,759.11
“-”号填列）
12、递延所得税资产减
少（增加以“-”号填 39.97 -861.96 -660.24 72.68
列）
13、存货的减少（增加 -596.03 -855.81 2.59 28.55
以“-”号填列）
14、其他 - 937.41 - -
第1-14项小计 -57,478.60 111,084.89 44,667.12 48,535.76
第1、2项合计占总差异 102.65% 96.63% 97.20% 94.82%
比例
如上表所示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的波动以及其与净利润的差异，主要由经营性应收项目及经营性应付项目波动形成，具体分析如下：
2020年度1-5月，置入资产经营活动现金流净额低于净利润57,478.60万元，主要原因为经营性应收项目减少86,775.60万元，经营性应付项目减少145,779.68万元；2019年度，置入资产经营活动现金流净额高于净利润111,084.89万元，主要原因为经营性应收项目减少17,307.87万元，经营性应付项目增加90,030.2万元；2018年度，置入资产经营活动现金流净额高于净利润44,667.12万元，主要原因为经营性应收项目减少11,687.04万元，经营性应付项目减少31,728.24万元。
经营性应收、应付项目波动的主要项目为预收账款、应付账款、其他应付款、其他应收款等，各科目变动情况与公司各类业务变化情况匹配一致，无异常情况；具体分析请详见本回复：“问题10”之（二）、“问题11”之（三）部分回复。
（二）补充披露各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系
报告期内，上海外服现金流量具体情况如下：
1、公司报告期内经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到 910,646.73 2,373,791.59 2,064,228.63 1,983,561.56
的现金
收到其他与经营活动有关 11,697.90 129,323.12 89,153.32 11,829.74
的现金
经营活动现金流入小计 922,344.63 2,503,114.71 2,153,381.95 1,995,391.30
购买商品、接受劳务支付 802,989.50 2,133,536.95 1,877,714.24 1,699,789.87
的现金
支付给职工以及为职工支 43,006.69 105,710.85 94,655.23 84,787.91
付的现金
支付的各项税费 35,499.95 76,859.12 64,905.51 60,690.44
支付其他与经营活动有关 75,000.98 24,804.12 24,179.37 58,836.15
的现金
经营活动现金流出小计 956,497.12 2,340,911.04 2,061,454.35 1,904,104.37
经营活动产生的现金流量 -34,152.49 162,203.67 91,927.60 91,286.93
净额
经营活动现金流量主要构成及主要项目与资产负债表、利润表中相关科目的勾稽关系如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现 910,646.73 2,373,791.59 2,064,228.64 1,983,561.56
金
勾稽过程如下：
营业收入 895,439.80 2,328,906.72 2,022,008.73 1,871,006.56
应交税费-销项税发生额 25,560.26 59,232.63 54,044.14 45,062.20
其他流动负债-待转销项税变 308.59 -262.40 133.60 396.07
动
应收账款期初余额-期末余额 9,188.69 -4,190.67 6,150.66 48,102.46
应收账款坏账准备的核销 - -2.18 - -
合同负债期末余额-期初余额 -19,955.99 - - -
预收账款期末余额-期初余额 - -10,857.15 -19,370.93 18,993.19
调整项：（调减以“-”列
示）
其中：
权益法核算下顺流交易抵消的 - 943.50 - -
营业收入
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
计入其他经营活动的预收款项 105.39 21.14 1,262.43 1.07
变动
（2）收到的其他经营活动有关的现金主要内容如下
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 8,569.92 11,889.58 9,378.20 8,012.09
利息收入 2,251.77 6,137.98 4,582.93 3,372.78
代理代办款项净 - 106,497.85 71,588.19 -
额
收到的押金保证 875.32 4,768.88 3,595.36 400.79
金
其他款项 0.89 28.82 8.63 44.09
合计 11,697.90 129,323.12 89,153.32 11,829.74
（3）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现 802,989.49 2,133,536.95 1,877,714.24 1,699,789.87
金
勾稽过程如下：
营业成本 828,261.27 2,162,770.05 1,872,144.86 1,731,647.85
财务费用-汇兑损益（应付账 - - - -
款与预付账款）
与采购活动相关的当期进项税 3,475.85 8,437.97 7,319.11 6,591.76
额发生额
其他流动资产-待认证进项税 15.87 -10.48 -21.89 39.44
变动
存货余额期末-期初 596.03 855.81 -2.59 -28.55
存货跌价准备结转与核销的部 - - - -
分
应付账款期初数-期末数 11,318.01 -40,264.09 4,673.85 58,601.56
预付账款余额期末数-期初数 -31,210.91 21,370.67 10,225.24 -81,291.34
预付账款坏账准备的核销 - - - -
调整项：（调减以“-”列 - - - -
示）
营业成本中的职工薪酬 -9,075.77 -18,701.85 -15,596.96 -14,832.20
营业成本中的折旧 -377.95 -898.20 -899.30 -925.90
营业成本中的摊销 -12.90 -22.94 -128.09 -12.76
（4）支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
支付给职工以及为职工支付
的现金 43,006.69 105,710.85 94,655.23 84,787.91
勾稽过程如下：
短期薪酬支付数 42,106.92 105,673.80 94,152.42 85,170.82
应交税费-个人所得税（期
初余额-期末余额） 899.77 37.05 502.81 -382.91
（5）支付的各项税费
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
支付的各项税费 35,499.95 76,859.12 64,905.51 60,690.44
勾稽过程如下：
应交税费借方发生额-应交
税费代扣代缴个税借方发生 35,098.27 76,651.63 65,142.64 61,022.59
额
其他流动资产-预交税费变
动 59.03 -197.29 -237.13 -332.15
增值税加计抵减额 342.65 404.78 - -
（6）支付的其他经营活动有关的现金主要内容如下
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
日常经营费用 5,782.25 19,631.84 18,927.77 15,382.09
银行手续费 148.87 544.94 510.70 583.14
代理代办款项净额 67,962.01 - - 41,988.75
支付的押金保证金 1,107.85 4,627.34 4,740.90 882.17
合计 75,000.98 24,804.12 24,179.37 58,836.15
2、公司报告期内投资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 - - 10,000.00 19,698.43
取得投资收益收到的现金 - 1,419.44 1,642.09 447.23
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 82.21 132.78 216.19 136.48
金净额
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与投资活动有关 - 29,575.65 - -
的现金
投资活动现金流入小计 82.21 31,127.87 11,858.28 20,282.14
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 632.74 6,554.87 6,149.42 8,665.96
金
投资支付的现金 3,762.59 2,328.08 557.03 10,000.00
取得子公司及其他营业单 - - - 2,932.66
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 4,395.33 8,882.95 6,706.45 21,598.62
投资活动产生的现金流量 -4,313.12 22,244.92 5,151.83 -1,316.48
净额
（1）收回投资收到的现金
报告期内，公司2018年度收回投资收到的现金主要系公司转让中信证券信托产品收回本金10,000.00万元，2017年度收回投资收到的现金主要系处置交易性金融资产收回本金10,592.26万元，处置权益法核算的长期股权投资收到现金106.17万元。
报告期内收回投资收到的现金与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 - - 10,000.00 19,698.43
勾稽关系如下：
交易性金融资产处置的减少 - - - 10,592.26
债权投资处置的减少 - - - 9,000.00
长期股权投资处置减少（权 - - - 153.35
益法）
处置长期股权投资的投资收 - - - -47.17
益
其他流动资产变动（短期信 - - 10,000.00 -
托产品）
（2）取得投资收益收到的现金
报告期内，取得投资收益收到的现金主要系权益法核算的长期股权投资分红。
报告期内取得投资收益收到的现金与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
取得投资收益收到的现金 - 1,419.44 1,642.08 447.23
勾稽过程如下：
应收股利余额期末-期初 - 1,403.96 88.03 -
权益法核算的长期股权投资- -9,434.83 -1,015.04 -2,539.32 -2,766.79
损益调整
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产公允 - - - -164.99
价值变动
投资收益-权益法核算的长投 262.93 1,030.53 4,093.36 3,806.28
其他权益变动-权益法长投 9,171.91 - - -
公允价值变动损益 - - - -427.27
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
公司报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金金额较小，主要系固定资产的日常报废形成。
报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
处置固定资产、无
形资产和其他长期 82.21 132.78 216.19 136.48
资产收回的现金净
额
勾稽过程如下：
固定资产原值减少-
累计折旧减少-固定 54.27 188.51 55.69 40.85
资产减值准备减少
资产处置收益 29.73 32.16 145.22 114.51
营业外收入-非流动 9.15 31.91 46.25 1.94
资产毁损报废利得
营业外支出-非流动
资产报废、盘亏损 -12.80 -123.12 -33.37 -23.33
失
处置长期资产税金 1.86 3.32 2.39 2.51
（4）收到其他与投资活动有关的现金
公司2019年度收到其他与投资活动有关的现金主要系2019年度非同一控之下控股合并广东南油对外服务有限公司支付的现金净额负数，在该项目列示。
报告期内收到其他与投资活动有关的现金与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与投资活 - 29,575.65 - -
动有关的现金
勾稽过程如下：
权益法转成本法长 -4,736.22
期股权投资变动
其中： -
非同一控制下新增
子公司权益份额 4,736.22
（公允价值）
子公司账面货币资 29,575.65
金（合并日）
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公司日常固定资产采购、外服大厦装修费、在建工程建设、信息系统建设以及无形资产购进等形成，均为公司正常经营业务所需长期资产建设。其中2017年度主要系外服大厦装修项目支出 5,741.07 万元，行业级人力资源生态链云服务平台项目支出604.51 万元；2018 年度主要系行业级人力资源生态链云服务平台项目支出3,045.87万元，外服大厦装修项目支出857.61万元；2019年度主要系健康管理中心焕新项目支出 2,054.03 万元，行业级人力资源生态链云服务平台项目支出1317.45万元。
报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与投资活动有 632.74 6,554.87 6,149.42 8,665.96
关的现金
勾稽过程如下：
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产原值增加（剔 1,308.57 3,011.40 1,087.07 1,741.58
除企业合并增加）
在建工程期末-期初 244.93 -5,836.79 3,577.33 -10,455.53
（剔除企业合并增加）
无形资产原值增加（剔 110.38 7,399.80 359.70 913.23
除企业合并增加）
长期待摊费用本期增加 111.27 1,968.68 1,114.95 16,453.02
（剔除企业合并增加）
投资性房地产本期增加 3,740.62 - - -
（剔除企业合并增加）
购买价款挂其他应付账 -4,892.92 - - -
款
购置长期资产税金 9.90 11.78 10.36 13.67
（6）投资支付的现金
公司报告期投资支付的现金主要系收购少数股东股权、购买理财产品及新增权益法长期股权投资支付的现金。其中2017年度主要系购买中信证券信托产品支出10,000.00万元；2018年度主要系新增对上海外服睿居企业服务有限公司投资280.00万元，以及收购上海外服（天津）人力资源有限公司少数股东股权支付现金277.03万元；2019年度主要系新增对外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司投资2,000.00万元，以及收购上海外服信息技术有限公司少数股东股权支付现金328.08万元；2020年1-5月主要系新增对上海外服股权投资管理有限公司262.50万元，新增对缇巨人力资源服务有限公司投资2,800.09万元，以及购买银行理财产品支付700.00万元。
投资支付的现金与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
投资支付的现金 3,762.59 2,328.08 557.03 10,000.00
勾稽过程如下：
长期股权投资新增 3,062.59 2,000.00 280.00 -
投资（权益法）
其他流动资产变动 700.00 - - 10,000.00
（理财产品）
收购少数股东股权 - 328.08 277.03 -
支付的现金
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
其中：收购时点少
数股东权益份额 - -987.91 218.04 2,470.17
（减少数）
收购少数股东形成
的资本公积（减少 - 667.27 58.99 -2,470.17
数）
收购少数股东形成
的留存收益（减少 - 648.72 - -
数）
（7）取得子公司及其营业单位支付的现金
公司报告期内取得子公司及其营业单位的现金主要系2017年度非同一控制下合并上海外服财税咨询有限公司、迪石投资咨询服务（上海）有限公司支付的现金。
取得子公司及其营业单位支付的现金与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
取得子公司及其营业 - - - 2,932.66
单位支付的现金净额
勾稽过程如下：
非同一控制下新增子
公司权益份额（公允 - - - 3,883.66
价值）
非同一控制下形成的 - - - 16.26
商誉
子公司账面货币资金 - - - -967.26
（合并日）
3、公司报告期内筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 675.00 - 4,950.00 245.00
其中：子公司吸收少数股东投 675.00 - 150.00 245.00
资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 220,000.00 - - 60,000.00
金
筹资活动现金流入小计 220,675.00 - 4,950.00 60,245.00
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
分配股利、利润或偿付利息支 - 28,245.96 33,736.43 15,102.74
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - 2,806.38 1,826.25 3,728.48
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 213,190.00 - 24,000.00 60,000.00
金
筹资活动现金流出小计 213,190.00 28,245.96 57,736.43 75,102.74
筹资活动产生的现金流量净额 7,485.00 -28,245.96 -52,786.43 -14,857.74
（1）吸收投资收到的现金
2017 年度吸收投资收到的现金主要系新设国才（北京）人力资源服务有限公司，收到少数股东投资245.00万元；2018年度吸收投资收到的现金为2018年12月21日，经东浩兰生投字【2018】72号批复，同意公司将注册资本由人民币10,200.00万元增加至100,000.00万元，其中盈余公积转增实收资本65,000.00万元，未分配利润转增实收资本20,000.00万元，上海东浩实业（集团）有限公司以货币资金增资4,800.00万元，以及新设上海外服（宁波）人力资源服务有限公司，少数股东投资150.00万元；2020年1-5月主要系新设上海临港外服人力资源有限公司、上海外服（云南）人力资源服务有限公司收到少数股东投资款675.00万元。
报告期内吸收投资收到的现金与主要资产负债表、利润表相关项目勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的薪 675.00 - 4,950.00 245.00
金
勾稽过程如下：
实收资本的增加数 - - 89,800.00 -
未分配利润转增资 - - -65,000.00 -
本数
盈余公积转增资本 - - -20,000.00 -
数
少数股东新增投资 675.00 - 150.00 245.00
数
（2）收到的其他与筹资活动有关的现金
报告期公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要系关联方资金拆入。
（3）分配股利、利润或偿付利息支付的现金
公司报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系向股东的利润分配构成。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金与主要资产负债表、利润表相关项目勾稽关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 - 28,245.96 33,736.43 15,102.74
金
勾稽过程如下：
应付股利减少数 -1,008.71 592.45 - -592.45
应付利息减少数 -8.41 - - 15.27
本期普通股股利分 1,008.71 25,416.00 31,890.00 31,918.00
配
少数股东股利 - 2,806.38 1,826.25 3,728.48
财务费用-利息支出 8.41 23.58 20.18 33.44
无需支付的股利结 - -592.45 - -
转营业外收入
应付股利冲减其他 - - - -20,000.00
应收款资金拆借
（4）支付其他与筹资活动有关的现金
公司报告期内支付其他与筹资活动有关的现金主要为关联方资金拆出形成。
（三）补充披露报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。
1、报告期内应收票据、应收账款、预售账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现 910,646.73 2,373,791.59 2,064,228.64 1,983,561.56
金
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
勾稽过程如下：
营业收入 895,439.80 2,328,906.72 2,022,008.73 1,871,006.56
应交税费-销项税发生额 25,560.26 59,232.63 54,044.14 45,062.20
其他流动负债-待转销项税变 308.59 -262.40 133.60 396.07
动
应收账款期初余额-期末余额 9,188.69 -4,190.67 6,150.66 48,102.46
应收账款坏账准备的核销 - -2.18 - -
合同负债期末余额-期初余额 -19,955.99 - - -
预收账款期末余额-期初余额 - -10,857.15 -19,370.93 18,993.19
调整项：（调减以“-”列 - - - -
示）
其中： - - - -
权益法核算下顺流交易抵消的 - 943.50 - -
营业收入
计入其他经营活动的预收款项 105.39 21.14 1,262.43 1.07
变动
由上表可见，公司报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间匹配无异常。
2、报告期内应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系如下：
单位：万元
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现 802,989.49 2,133,536.95 1,877,714.24 1,699,789.87
金
勾稽过程如下：
营业成本 828,261.27 2,162,770.05 1,872,144.86 1,731,647.85
财务费用-汇兑损益（应付账 - - - -
款与预付账款）
与采购活动相关的当期进项税 3,475.85 8,437.97 7,319.11 6,591.76
额发生额
其他流动资产-待认证进项税 15.87 -10.48 -21.89 39.44
变动
存货余额期末-期初 596.03 855.81 -2.59 -28.55
存货跌价准备结转与核销的部 - - - -
分
应付账款期初数-期末数 11,318.01 -40,264.09 4,673.85 58,601.56
预付账款余额期末数-期初数 -31,210.91 21,370.67 10,225.24 -81,291.34
预付账款坏账准备的核销 - - - -
现金流量表项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
调整项：（调减以“-”列 - - - -
示）
营业成本中的职工薪酬 -9,075.77 -18,701.85 -15,596.96 -14,832.20
营业成本中的折旧 -377.95 -898.20 -899.30 -925.90
营业成本中的摊销 -12.90 -22.94 -128.09 -12.76
由上表可见，公司报告期内应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间匹配无异常。
（四）补充披露说明
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）、现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”中对报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配关系；报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系进行了补充披露。
上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）、现金流量分析”中对各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、公司经营活动现金流量报告期内存在一定波动，与公司业务模式、业务规模变化相符，具备合理性；
2、公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异，主要是经营性应收项目、经营性应付项目等项目变动形成，差异具有合理性；
3、公司现金流量表各主要构成和大额变动情况与实际业务发生一致，与相关会计科目核算项目勾稽无重大异常；
4、公司报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系与实际情况相符，无重大异常；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系与实际情况相符，无重大异常。
13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为68.08亿元评估增值率为291.57%，报告书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次交易业绩承诺方承诺上海外服在 2021-2023 年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元，承诺利润额低于最近三年净利润。请你公司：1）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性
1、行业发展情况
（1）人力资源服务行业历史年度发展趋势良好
近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人力资源和社会保障部的统计数据，自2015年以来，我国人力资源服务行业的市场规模从0.97万亿元增长至2019年的1.96万亿元，复合增长率达到19.2%左右，超过同期的经济增长速度，呈现出了快速的增长趋势。
数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。根据国盛证券等相关研究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等。
（2）人力资源服务业疫情恢复方面
2020 年初新冠疫情导致短期用人需求减少，但在一系列有力的疫情防控政策和宏观经济政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，根据人力资源和社会保障部的统计数据，三季度我国就业形势保持总体平稳、稳中向好。2020年1-9月城镇新增就业898万人，完成全年目标任务的99.8%；9月份城镇调查失业率 5.4%，低于预期控制目标。相关数据显示，国内疫情后就业形势已有所恢复，稳中向好。
（3）未来发展前景广阔
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行
业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
（4）政策对于行业的支持力度持续提升
作为现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，人力资源服务业是就业优先战略和人才强国战略的重要抓手，是推动经济高质量发展的重要支撑，中央及各省市政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策。党的十九大报告提出，要加快建设人力资源协同发展的产业体系，在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。国家《“十三五”促进就业规划》中提出，要重点培育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。人力资源和社会保障部发布的《人力资源服务业发展行动计划》提出，鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。在国家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务行业的市场活力将被不断激发。
（5）综合性解决方案能力成为行业竞争的关键
随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，用人单位在要求个性化、专业化服务的同时，也更希望人力资源服务机构能从提供单一环节服务向提供全方位人力资源解决方案转变。为满足市场需求，人力资源服务机构逐步由提供单一服务向综合服务转变，将具有竞争性、专业化的产品或服务综合起来，为客户提供全链条、“一揽子”人力资源整体解决方案。这种模式将实现资源共享，为客户提供更多高附加值和综合性服务的解决方案，以帮助客户专注于主营业务、提高运营效率。因此，综合性服务解决方案是人力资源服务行业的重要发展趋势，具有综合性解决方案能力的人力资源服务机构将会拥有更大的发展空间。
（6）信息技术深度赋能行业发展
当前，以移动互联、云计算、大数据、人工智能等为代表的新技术正在为人力资源服务业的转型升级注入新动能，对人力资源服务业产生了深远影响，新技术的应用不断创新人力资源服务市场的广度和深度，许多人力资源服务企业正在主动拥抱互联网技术，把新技术和传统人力资源服务产品或模式结合，实现服务产品、服务方式及商业模式的创新。2017年人力资源和社会保障部印发《人力资源服务业发展行动计划》，提出落实国家“互联网+”发展战略要求，实施“互联网+”人力资源服务行动。在政策与企业双轮驱动下，信息技术对人力资源服务行业的赋能将发挥更大作用，引领行业进入全面数字化的时代。
2、上海外服行业地位相关情况
（1）市场排名情况
我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。根据《中国人力资源服务业发展报告2016》发布的“2016年中国企业500强人力资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列中国人力资源服务企业第一位。2020年5月18日人力资源行业第三方媒体平台“第一资源”发布“2020中国人力资源服务机构100强”榜单，在该榜单中上海外服名列中国人力资源服务机构第一位。
（2）市场份额情况
根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模2017年至2019年分别为1.44万亿元、1.77万亿元和1.96万亿元（根据国盛证券等相关研究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上海外服的业务规模分别为1,125.29亿元、1,304.08亿元和1,493.86亿元（含代收代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为7.81%、7.37%及7.62%，保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
人力资源服务行业规模（万亿元） 1.96 1.77 1.44
上海外服业务规模（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29
上海外服市场占有率（%） 7.62% 7.37% 7.81%
中智（注1）业务规模（亿元） 1,229.43 907.31 760.58
中智市场占有率（%） 6.27% 5.13% 5.28%
北京外企（注2）业务规模（亿元） 1,008.09 875.56 650.09
北京外企市场占有率（%） 5.14% 4.95% 4.51%
注1：中智指中国国际技术智力合作集团有限公司；
注2：北京外企指北京外企服务集团有限责任公司；
注3：北京外企和中智的业务规模来自于由中国企业联合会、中国企业家协会评选发布的中国企业500强榜单数据。
综上所述，结合上述市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，上海外服具有较强的行业竞争力和较高的市场地位。
3、本次交易置入资产评估增值的原因及合理性
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第0839号”《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年5月31日为评估基准日，采用资产基础法以及收益法对上海外服的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，上海外服截至2020年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上海外服股东权益 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
上海外服股东权益的增值率为291.57%，导致评估增值率较高的主要原因有以下几个方面：
（1）上海外服系轻资产运营公司
上海外服主要聚焦人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包等业务，系轻资产企业。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、服务网络、管理优势及品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次以收益法的结果作为最终评估结论，正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的服务能力、管理优势及品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（2）人力资源服务行业发展前景广阔
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行
业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
（3）上海外服行业竞争地位突出
上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，上海外服具有较强的市场竞争力。
综上所述，上海外服本次评估增值率较高具有合理性。
4、结合同行业可比交易情况、P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代码：L72）。
自2016年1月1日以来，上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务的仅1项，其基本情况如下：
实施 标的 市
序 完成 审计评估 上市公司（并 标的资 资产 市盈 净 P/S P/OCF
号 时间 基准日 购方） 产 主要 率 率
业务
中高
2018 Investigo 端人
1 年6 2017/12/31 科锐国际 Limited 才访 11.07 3.62 0.40 10.28
月 （300662.SZ） 52.5%股 寻、
权 灵活
用工
实施 标的 市
序 完成 审计评估 上市公司（并 标的资 资产 市盈 净 P/S P/OCF
号 时间 基准日 购方） 产 主要 率 率
业务
服务
中值 11.07 3.62 0.40 10.28
均值 11.07 3.62 0.40 10.28
拟置入资产 14.64 3.27 0.29 4.20
注1：市盈率为静态市盈率，市净率、市盈率来源为重大资产购买报告书；
注2：市销率P/S=交易对应总估值/估值基准日前一完整年度营业收入；
注3：P/OCF=交易对应总估值/估值基准日前一完整年度经营活动产生的现金流量净额。
本次拟置入资产的市盈率高于上市公司可比交易案例的市盈率，主要系：1）可比案例标的资产为境外公司，近年来国内人力资源服务需求快速增长，持续有支持政策出台，行业发展前景广阔，可比交易案例标的资产所面临的市场发展环境与拟置入资产不完全可比；2）标的资产作为国内领先的人力资源服务企业，在品牌、业务规模、行业地位、客户资源、技术与管理水平方面具有优势，具备良好的发展前景和持续盈利能力。同时，本次拟置入资产的市净率、P/S、P/OCF等估值指标均低于上市公司可比交易案例。
由于可比交易案例较少，进一步对可比上市公司相关估值指标进行分析。选取人力资源服务行业可比上市公司截至2020年5月31日的估值指标进行比较，由于在 A 股上市的同行业公司较少，将在中国大陆开展人力资源服务的港股上市公司加入到对比分析中，具体情况如下：
市盈率（PE注 市净率（PB注
证券代码 证券简称 1） 2） P/S注3 P/OCF注4
300662.SZ 科锐国际 53.41 9.44 2.27 65.97
2180.HK 万宝盛华 15.84 1.51 0.57 15.69
6919.HK 人瑞人才 -7.64 5.58 2.60 39.59
中值 34.63 5.58 2.27 39.59
均值 34.63 5.51 1.82 40.42
拟置入资产 14.64 3.27 0.29 4.20
注1：以上市公司2019年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司截至2019年12月31日的归母净资产为基础计算市净率；
注3：市销率P/S=上市公司估值/估值基准日前一完整年度营业收入；
注 4：P/OCF=上市公司估值/估值基准日前一完整年度经营活动产生的现金流量净额；
注5：对于财务分析中选取的新三板可比企业，由于市值规模相对较小，未选取为估值分析的对比公司。
本次拟置入资产的市盈率、市净率、P/S、P/OCF 等估值指标均低于可比上市公司平均水平。
综上所述，结合同行业可比交易及同行业可比上市公司市盈率、市净率、P/S、P/OCF等估值指标，本次交易置入资产评估作价具有合理性。
（二）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性
1、结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性
根据上海外服提供的2020年1-11月财务报表（未经审计），上海外服最新经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-11月 全年预测数
营业收入 12,518,807.18 2,158,627.63
利润总额（亏损以“－”号填列） 68,068.60 55,394.59
净利润（净亏损以“－”号填列） 52,253.87 41,805.77
归属于母公司所有者的净利润 47,943.95 37,665.57
经复核，上海外服未审报表营业收入采用全额法核算，而本次重组专项审计工作对人事管理服务、薪税管理服务等收入调整为采用净额法核算，故差异较大；从利润层面看，2020年1-11月上海外服累计实现归属于母公司所有者的净利润完成度高于全年预测数，2020年盈利预测具有可实现性。
2、本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性
根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》：“本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定：“业
绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用指引
——上市类第1号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过户实
施完毕。
2020年10月23日，强生控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置入资产与置出资产的资产交割和过户。
基于上述情况：
（1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；
（2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关的资产交割和过户预计将在2021年实施，因此业绩承诺期设置为2021年、2022年、2023年。
（三）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性
本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润，主要系盈利预测中对于不确定性较强、无法合理预计的业绩或者已经作为非经营性资产测算未来可产生的业绩未予考虑导致的，具体说明如下：
1、部分其他业务收入未纳入盈利预测
本次评估对于上海外服对外出租的房产作为非经营性资产进行评估，相关租赁收入未予预测；同时，上海外服2019年出售部分业务与非控股子公司而产生的其他收入，业务发生具有一定偶然性，未来年度亦未予预测。
综合上述原因，业绩承诺期预测的上海外服其他业务收入、其他业务毛利较2019年有所下滑，对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019年度实际值 2021年预测值 2022年预测值 2023年预测值
其他业务收入 9,405.47 3,982.26 3,982.26 3,982.26
其他业务成本 4,715.60 2,946.36 3,031.88 3,121.67
其他业务毛利 4,689.87 1,035.90 950.39 860.60
2、财务收入的谨慎测算
对于上海外服财务费用中的利息收入，本次评估过程中，将评估基准日货币资金扣除需及时支付款项、回流营运资金后，企业长期持有的现金主要系企业安全现金，故本次按照企业持有的安全现金量结合通知存款利率进行利息收入预测。
预测中谨慎预计了企业生息现金的持有量，故财务收入预测减少，业绩承诺期预测的财务费用与2019年对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019年度实际值 2021年预测值 2022年预测值 2023年预测值
财务费用 -6,661.95 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24
3、其他收益的谨慎测算
上海外服报告期其他收益主要系财政补助、稳岗补贴、个税手续费返还、税费减免等，本次评估过程中对取得具有不确定性或金额难以准确预计的在 2021年度及以后年度未予预测。
本次对其他收益的谨慎预计，亦导致业绩承诺期预计净利润较2019年水平有所降低。业绩承诺期其他收益与2019年对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019年度实际值 2021年预测值 2022年预测值 2023年预测值
其他收益 10,035.80 5,980.00 5,980.00 5,980.00
综上所述，本次对置入资产盈利预测中，对于不确定性较强、无法合理预计的业绩或者已经作为非经营性资产测算未来可产生的业绩未予考虑，是导致业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的主要原因，具有合理性。
同时，从业绩承诺期预测的主营业务毛利来看，对上海外服业绩承诺期主营业务相关业绩与报告期2019年实际业绩进行对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019年度实际值 2021年预测值 2022年预测值 2023年预测值
主营业务收入 2,319,501.25 2,457,123.09 2,722,835.07 3,001,011.60
主营业务成本 2,158,054.46 2,279,257.27 2,528,102.23 2,788,854.18
主营业务毛利 161,446.79 177,865.83 194,732.85 212,157.42
上表显示，上海外服业绩承诺期预测的主营业务业绩呈现上涨趋势，具有较好的持续盈利能力，置入资产的业绩预测具有合理性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价公允性”之“2、拟置入资产定价公允性分析”中对本次交易置入资产评估增值的原因及合理性及本次交易评估作价的合理性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）净利润的预测合理性分析”中对置入资产2020年盈利预测的可实现性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”之“1、业绩承诺期限”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”之“1、业绩承诺期限”中对业绩承诺期设置为2021至2023年的原因及合理性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）净利润的预测合理性分析”中对本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、上海外服系轻资产运营公司，人力资源服务行业发展前景广阔，上海外服行业竞争地位突出，结合可比交易案例及同行业可比上市公司情况，本次交易置入资产评估增值、交易作价具有合理性；
2、2020年1-11月上海外服累计实现归属于母公司所有者的净利润（未经审计）完成度高于全年预测数，2020年盈利预测具有可实现性；
3、《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关的资产交割和过户预计将在2021年实施，因此业绩承诺期设置为2021年、2022年、2023年；
4、本次对置入资产盈利预测中，对于不确定性较强、无法合理预计的业绩或者已经作为非经营性资产测算未来可产生的业绩未予考虑，是导致业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的主要原因，具有合理性。
14.申请文件显示，1）2019年至2020年1-5月，置入资产人才派遣服务人员数量持续下滑，而评估预测未来在2020年基础上趋于稳定，并基于未来置入资产主动提升蓝灰领技能型人才派遣服务比例，预测人均单价持续增长但增幅小幅下降。2）人事管理服务方面，基于国内疫情逐步控制，预测服务人数逐步增长，服务费率小幅下降。3）预测期置入资产综合毛利率在6.88%-7.41%之间，略低于可比公司平均水平。请你公司：1）结合各业务类型，补充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性。2）结合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，按业务补充披露置入资产营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合各业务类型，补充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性
1、各项业务营业收入的具体预测过程
（1）人事管理服务
长期以来，部分客户面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不完全统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。
为解决客户存在的前述问题，上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥有行业领先的运营流程以及服务平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
上海外服人事管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
人事管理服务收入 97,076.70 101,515.68 115,873.54 47,691.51
收入增长率 - 4.57% 14.14% -
服务费单价增长率 - -8.94% 3.39% -2.46%
人数增长率 - 14.84% 10.40% 1.27%
本次对人事管理服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、人事管理服务人数预测
上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，目前，上海外服已经在国内市场拥有170余个直属分支机构和覆盖全国的450余个服务网点。历史三年来，上海外服服务的员工数持续增加，历史增幅在10%-15%之间。
受新型冠状病毒肺炎疫情爆发影响，对部分企业的经营以及整体经济运行造成一定的影响，导致部分企业用工谨慎，出现了裁员、减员的情况，截至目前，国内疫情防控成效显著但尚未根除，国外疫情态势尚未得到有效控制。截至评估基准日，人事管理服务人数仅较去年年底增长1.27%，考虑到国内经济运行已得到有序恢复，企业管理层预计2020年全年服务人数较基准日情况小幅回升，随国内疫情逐步控制，2021年预计将有较大幅度回升，预测2020-2021年人事管理服务人数分别呈2%、12%的增长。
上海外服未来将进一步强化服务网络建设，力争建成中国全覆盖的行业最强交付服务网络；按照长三角一体化规划，建成长三角人才服务引领区，并探索以北京为核心的央企总部人才服务引领区建设，并积极将长三角引领区成功经验向全国推广；积极引入并深化创新技术应用，持续提升服务满意度、服务自动化、服务成本优化，实现卓越运营，成为服务体验、技术创新、成本管理的行业领跑者。在上述人事管理服务的发展计划下，预计实现人事管理服务人数进一步提升，预计2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
B、服务费单价预测
上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素等情况。人事管理服务本次专项审计采用净额法确认人事管理服务收入，即净服务费。
人事管理服务是上海外服的传统优势业务，近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于优化人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加剧，近年来人事管理服务费整体呈下滑趋势。
但整体来看，上海外服依托行业领先地位，为客户提供综合性服务解决方案，客户粘性相对较高。本次预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
C、营业收入预测情况
综上，人事管理服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
人事管理 115,281.43 125,887.32 135,706.56 145,097.41 152,265.20 159,878.49 159,878.49
服务收入
收入增长 -0.51% 9.20% 7.80% 6.92% 4.94% 5.00% 0.00%
率
服务费单 -2.46% -2.50% -2.00% -1.00% -1.00% 0.00% 0.00%
价增长率
人数增长 2.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
率
（2）人才派遣服务
人才派遣服务，指根据客户（用工单位）的实际需求，与派遣员工签订劳动合同，建立用人单位（雇主）、员工、客户（用工单位）的三方关系，并将员工派遣到实际用工单位工作。人才派遣业务有助于客户有效获取和使用人才，使其更加专注于自身的核心业务。
上海外服人才派遣服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
人才派遣服务收入 1,340,212.33 1,379,128.74 1,445,997.28 549,402.22
收入增长率 - 2.90% 4.85% -
人均单价增长率 - 1.42% 8.22% 3.17%
人数增长率 - 1.46% -3.11% -11.62%
本次对人才派遣服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、人才派遣人数预测
作为人力资源服务市场较为传统的服务产品类型，人才派遣市场渗透率整体已经达到相对较高的水平，近年来派遣业务市场整体增长率有所放缓。
受新冠肺炎疫情的影响，部分客户停工停产周期较长，2020年1-5月人才派遣服务人数下滑幅度较大，2020年1-5月下滑11.62%，同时，新冠肺炎疫情也一定程度上推动了企业探索其他更具成本优势、更具弹性的用人及用工方式。因此，企业管理层预计2020年短期派遣人员数量下滑15%左右。
结合派遣市场近年来整体的发展情况，本次预测从谨慎性原则出发，2021年及以后年度，未考虑人才派遣人数在疫情后有所反弹，2021年及以后年度服务人数与2020年持平。
B、人均单价预测
上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员成本基础上加上服务费作为项目收费。
根据国家统计局公布的《城镇单位就业人员平均货币工资指数》，全国人均工资2019年上涨9.8%，2018年上涨10.9%，2017年上涨10%。历史年度人才派遣人均单价保持上升趋势，主要系人力成本部分有所上升。由于人才派遣系人力资源服务机构的传统业务，市场参与主体较多，市场竞争激烈，服务费定价有所承压，本次预测上海外服未来年度将积极主动提升蓝灰领技能型人才等岗位的派遣服务，相关岗位派遣服务占比会有所提升，人才派遣服务人均单价未来增幅较历史年度小幅下降，短期内略低于2019年增长水平，2020年预计人均单价增长3%，2021年人均单价预计增长8%，远期增幅逐步下降。
C、营业收入预测情况
综上，人才派遣服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
人才派遣 1,265,970.62 1,367,248.27 1,449,283.16 1,536,240.15 1,613,052.16 1,693,704.77 1,693,704.77
服务收入
收入增长 -12.45% 8.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
率
人均单价 3.00% 8.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
增长率
人数增长 -15.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
率
（3）薪酬福利服务
上海外服薪酬福利服务主要包括薪税管理服务、健康管理服务（分为健康保障和体检保健两类）和商业福利服务等细分服务内容，致力于为客户及其雇员提供综合性的薪酬福利解决方案。
1）薪税管理服务
薪税管理服务，上海外服提供包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪税一站式管理服务；同时，向客户提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在内的财税一体化解决方案。
上海外服薪税管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
薪税管理服务收入 10,047.81 11,115.32 12,390.67 5,203.70
收入增长率 - 10.62% 11.47% -
服务费单价增长率 - -15.25% -6.25% -3.18%
人数增长率 - 30.53% 18.91% 4.11%
本次对薪税管理服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、薪税管理服务人数预测
伴随着人事管理服务等传统人力资源服务的发展，薪酬管理服务人数稳步上升，其中2018年增长30.53%，2019年增长18.91%，2020年1-5月受疫情等因素影响，服务人数增速有所放缓，增长4.11%。
未来年度上海外服将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。在中国大陆建成满足所有省市的集约化薪酬服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技术应用，持续推进薪酬服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。未来年度进一步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，预计人数持续增长，远期增速放缓。
B、服务费单价预测
薪税管理业务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用以及一次性薪酬税务服务费等。薪税管理服务本次专项审计采用净额法确认服务收入，即净服务费。
随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加剧，近年薪税管理服务费整体呈下滑趋势。未来年度上海外服将在充分利用现有速创、CRM系统为核心的薪税服务平台的基础上，积极引入RPA、AI等技术创新应用，给客户和员工带来更个性化的服务和体验，本次考虑到行业竞争因素谨慎预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
C、营业收入预测情况
综上，薪税管理服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
薪税管理服务收入 12,716.13 13,957.23 15,045.89 16,087.06 16,881.75 17,725.83 17,725.83
收入增长率 2.63% 9.76% 7.80% 6.92% 4.94% 5.00% 0.00%
服务费单价增长率 -3.18% -2.00% -2.00% -1.00% -1.00% 0.00% 0.00%
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
人数增长率 6.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
2）健康保障
上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理需求，结合数据分析，为客户定制综合性健康管理解决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”、“健康检测”、“健康干预”和“健康保障”等相关服务，以有效改善客户员工健康状况，提高员工满意度，降低客户管理成本，提高客户经营效率。其中，健康保障服务是健康管理服务的一个组成部分。
上海外服健康保障服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
健康保障服务收入 55,639.51 60,068.17 64,157.76 27,546.93
收入增长率 - 7.96% 6.81% -
人均单价增长率 - -6.97% 0.66% 2.94%
人数增长率 - 16.04% 6.11% 0.10%
本次对健康保障服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、健康保障服务人数预测
上海外服依托于人事管理服务等传统人力资源业务庞大的客户基础，历史年度服务人数持续增长，2018年、2019年服务人数分别增长16.04%、6.11%。受疫情影响，健康保障产品线下销售受阻，2020年1-5月服务人数与2019年全年水平基本持平。
近年来企业员工、企业管理者对健康管理及风险保障的意识不断提升，未来上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力，结合历史服务人数增长趋势和公司关于健康保障产品的发展战略，预测2020年服务人数增长率为5%，预计2021年、2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
B、服务费单价预测
健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢价进行收费定价。
历史年度健康保障服务单价小幅波动，未来上海外服进一步提升健康保障的丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态圈。随着健康管理服务体系逐步完善，服务费单价小幅上升。
C、营业收入预测情况
综上，健康保障服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
健康保障服 69,348.10 77,808.57 87,301.25 96,170.99 103,980.13 111,362.67 111,362.67
务收入
收入增长率 8.09% 12.20% 12.20% 10.16% 8.12% 7.10% 0.00%
人均单价增 2.94% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%
长率
人数增长率 5.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
3）体检保健
A、预测思路
体检保健主要系上海外服根据客户及员工的健康管理需求，提供的“健康检测”方面的服务，上海外服体检保健服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
体检保健服务收入 10,965.94 12,898.33 14,056.91 5,023.04
增长率 - 17.62% 8.98% -
报告期内，体检保健服务收入持续增长，其中2018年增长17.62%，2019年增长8.98%。由于体检保健服务需服务对象实地检测，新冠疫情导致人们2020年去医院、体检等医疗机构的意愿有所下降，因此预测2020年体检保健服务业务收入小幅增长，增长速度较历史年度有所放缓。
未来上海外服拟发展细分客户群解决方案，持续完善全国健康体检平台和健康管理服务链，逐步扩大体检保健服务规模，同时随着企业员工、企业管理者对健康管理及风险保障的意识不断提升，预计体检保健服务将保持良好的发展趋势，预测2021年、2022年和2023年体检保健服务收入分别增长20%、15%和12%，后
续年度增速有所放缓。
B、营业收入预测情况
综上，体检保健服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
体检保健 14,862.88 17,835.45 20,510.77 22,972.06 24,809.83 26,050.32 26,050.32
服务收入
增长率 5.73% 20.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00% 0.00%
4）商业福利服务
A、预测思路
商业福利服务是薪酬福利服务的一项，是指客户将部分或全部与员工福利相关的工作，委托给人力资源服务机构所属的专业化公司，该专业化公司根据的客户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品/服务的采购组织、福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的数量以及配套服务的情况与人力资源所属的专业化公司进行结算的服务方式。
上海外服商业福利服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
商业福利服务收入 24,679.23 28,502.76 25,699.98 11,238.39
增长率 - 15.49% -9.83% -
本次预测分析如下：
上海外服根据市场需求以及集团整体数字化生态发展的要求，从2019年四季度起，商业福利的业务形式从原来线下传统年节礼包模式，逐步向平台化服务模式进行转型。随着平台战略的落地，上海外服正在持续提升综合福利服务解决方案的输出能力，商业福利服务方面，持续提升福利服务解决方案竞争力，积极在商业福利服务平台市场探索更加灵活、自助式服务解决方案；深挖已有企业员工商业福利服务大数据，精确设计商业福利解决方案，积极进行福利服务产业链合作，推出高品质福利产品和服务，积极建设外服商业福利服务生态圈；加速全国服务网络建设，重点发展长三角、粤港澳大湾区、京津冀地区，适时建设亚太福利服务网络。服务网点将覆盖主要一线城市，福利产品配送可基本覆盖全国。该业务短期增速较高，随着销售规模的加大，远期增长率逐步趋缓。
B、营业收入预测情况
综上，商业福利服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
商业福利服务收入 30,839.97 37,007.97 42,559.16 48,943.03 53,837.34 56,529.21 56,529.21
增长率 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
（4）招聘及灵活用工服务
上海外服面向客户提供以招聘、测评、背景核实、专业岗位培训及灵活用工为核心的人才配置及管理服务，帮助客户快速获取和灵活配置专业岗位人才资源，提高客户用工效率。本次分为灵活用工服务、中高端人才寻访服务及招聘流程外
包服务分别预测。
1）灵活用工服务
灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人需求，人力资源服务机构设计专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人员替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，以满足客户灵活用工的需求，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。
上海外服灵活用工服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
灵活用工服务收入 29,006.90 39,366.64 47,965.76 19,965.74
收入增长率 - 35.71% 21.84% -
人均单价增长率 - 6.77% 2.21% -5.32%
人数增长率 - 27.11% 19.20% 5.51%
本次对灵活用工服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、灵活用工人数预测
报告期内，上海外服的灵活用工服务人数持续上升，其中2018年和2019年分别增长27.11%和19.20%。近年来灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式在国外发展已经较为成熟，国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长态势，其发展的最大动力在于：用工单位愈加关注内部核心竞争力，追求经营的灵活性，将非核心业务外包给第三方专业机构，从而降低企业运营成本和人力资源部门固定成本、时间成本和管理费用。
2020年1-5月灵活用工服务人数受疫情影响，增速有所放缓但仍呈增长趋势。2020年7月国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全力以赴稳定就业大局。结合历史经营情况及灵活用工目前面临的良好行业发展环境，企业管理层预计2020年全年灵活用工服务人数增长10%，随着疫情逐步恢复，预计2021年度灵活用工服务人数增速回升至18%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
B、人均单价预测
灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。
受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月灵活用工人均单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长10%，未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到灵活用工面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
C、营业收入预测情况
综上，灵活用工服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
灵活用工服务收入 51,709.75 67,125.68 81,826.98 97,147.62 112,212.39 123,706.92 123,706.92
收入增长率 7.81% 29.81% 21.90% 18.72% 15.51% 10.24% 0.00%
人均单价增长率 -2.00% 10.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人数增长率 10.00% 18.00% 15.00% 12.00% 10.00% 5.00% 0.00%
2）中高端人才寻访服务及招聘流程外包服务
A、预测思路
中高端人才寻访，是指人力资源服务机构为客户提供咨询、搜寻、甄选、评估、推荐并协助录用中高级人才的服务，目标群体是具有较高知识水平、专业技能的中高层管理人员和中高级技术人员和其他稀缺人员。
招聘流程外包，是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流程实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。
招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
招聘相关服务收入 629.09 719.53 804.00 313.86
增长率 - 14% 12% -
报告期内，上海外服招聘相关业务历史年度营业收入金额较小，收入增长较快，未来参照一定增长率进行预测，远期增速逐步下降。
B、营业收入预测情况
综上，招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
招聘相关服务收入 884.40 972.85 1,050.67 1,134.73 1,202.81 1,262.95 1,262.95
增长率 10.00% 10.00% 8.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
（5）业务外包服务
部分客户的非核心业务流程消耗其大量的时间、人员、资金和管理资源，无法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外包服务、共享服务中心外包服务、数据处理及档案外包服务、政务外包服务等个性化流程外包解决方案。
上海外服业务外包服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
业务外包服务收入 292,265.40 378,390.44 592,555.36 226,682.58
收入增长率 - 29.47% 56.60% -
人均单价增长率 - -3.07% 6.71% -5.04%
人数增长率 - 33.57% 46.75% -3.31%
本次对业务外包服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、业务外包人数预测
业务外包服务与灵活用工服务都属于广义上的灵活用工范畴，具有较好的发展空间。历史年度上海外服业务外包规模显著增加，其中2018年和2019年业务外包服务人数增长率分别为33.57%和46.75%，2020年1-5月受疫情影响业务外包服务人数基本平稳，仅小幅下跌。
根据上海外服的发展计划，业务外包服务聚焦人力资源共享服务、档案管理外包、零售业务外包和政务外包四项核心业务发展，落实业务专业化和技术创新对标。对标标杆企业共享中心的平台建设解决方案、服务体系和系统平台，自建或并购专业团队及共享系统平台；对标国外标杆企业，加快档案管理外包服务的数据处理、档案存储和物流服务体系建设，建成全流程的档案管理外包服务解决方案；零售人员管理对标市场化专业的促销管理公司，建成以业绩管理为导向的销售外包服务解决方案。推进长三角、粤港澳、京津冀、中西部地区的服务能力建设。根据业务外包服务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计2020年全年业务外包服务人员少量增长，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度业务外包服务人数增速回升，当年增长15%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
B、人均单价预测
业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月业务外包人均单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长10%；未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到业务外包服务面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
C、营业收入预测情况
综上，业务外包服务未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
业务外包服务收入 592,319.56 749,279.76 889,550.63 1,037,218.55 1,176,209.53 1,296,777.93 1,296,777.93
项目\年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及
以后年度
收入增长率 -0.04% 26.50% 18.72% 16.60% 13.40% 10.25% 0.00%
人均单价增长率 -2.00% 10.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人数增长率 2.00% 15.00% 12.00% 10.00% 8.00% 5.00% 0.00%
2、结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性
上海外服同行业可比公司主营业务、业务区域及业务规模情况如下表所示：
单位：万元
证券简 业务规模（营业收入）
称 主营业务 业务区域 2020年上 2019年度 2018年度 2017年度
半年
业务覆盖中
国大陆及香
港、英国、
灵活用工、 荷兰、新加
科锐国 招聘流程外 坡、印度、 176,164.98 358,595.98 219,678.22 113,507.05
际 包、中高端 泰国、马来
人才寻访等 西亚、印度
尼西亚、越
南、美国等
国家和地区
灵活用工服
人瑞人 灵活用工、 务覆盖全国 119,557.20 228,760.10 161,589.10 77,624.70
才 招聘服务等 30 多个省
份
灵活用工、 中国大陆、
万宝盛 人才寻访、 香港、澳门 160,320.50 304,151.30 249,149.40 200,692.20
华 招聘流程外 及台湾
包等
劳务派遣、
前程人 劳务外包、 收入主要来 75,851.56 146,909.11 130,681.61 94,737.52
力 招聘服务、 自于广西
人才培训等
智通人 招聘服务、 收入主要来
才 灵活用工、 自于广东 65,485.21 137,779.01 119,364.78 87,728.36
猎头咨询等
圣邦人 劳务派遣、 依托于济宁
力 人事代理、 市人力资源 54,786.52 97,366.09 66,358.77 57,795.98
生产外包等 市场平台，
证券简 业务规模（营业收入）
称 主营业务 业务区域 2020年上 2019年度 2018年度 2017年度
半年
辐射江苏、
北京、烟台、
青岛、东明
等省市
海峡人 劳务派遣和 收入主要来 191,658.85 378,986.38 353,470.22 302,600.77
力 劳务外包等 自于福建
服 务 外 包 收入主要来
晨达股 （人 力 资 自于西南地
份 源）、劳务派 区和华东地 41,556.01 98,674.51 102,309.48 90,169.56
遣、人事代 区等
理
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。报告期内，不存在与上海外服经营业务完全相同，或各业务多样性可与上海外服足以匹配的上市公司，如上市公司较少涉及薪酬福利产品。此外，由于部分可比上市为港股上市公司、新三板公司，数据披露详尽程度亦难以与上海外服各业务执行同口径比较。本次去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司后，就上海外服预测期与同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率明细情况对比如下：
（1）人事管理服务预测毛利率与同行业可比公司对比业务类型 公司名称 毛利率
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
人事管理 圣邦人力 1.56% 未披露 未披露 未披露
服务 晨达股份 100.00% 98.06% 100.00% 83.84%
均值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
中值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
公司名称 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
上海外服 84.02% 81.85% 78.57% 76.51%
上海外服人事管理服务未来年度毛利率预测如下：
业务类型 毛利率
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
及以后
人事管理服务 84.09% 84.20% 84.23% 84.22% 84.08% 83.97%
上述数据显示，报告期内上海外服人事管理服务毛利率呈现逐年上涨趋势，主要系上海外服依托其在行业内深耕数十年积累庞大优质客户资源并形成规模效应，毛利率稳定性高于同行业可比公司。本次盈利预测中，考虑未来短期内随着服务人数增加、规模效应进一步显现，毛利率水平较报告期内略有上升，远期充分考虑市场竞争的影响，毛利率小幅下降，预测较为合理。
（2）人才派遣服务预测毛利率与同行业公司对比业务类型 公司名称 毛利率
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
圣邦人力 4.07% 未披露 未披露 未披露
人才派遣 海峡人力 1.00% 1.01% 0.86% 0.93%
服务
晨达股份 1.36% 1.27% 1.29% 1.27%
均值 2.14% 1.14% 1.08% 1.10%
中值 1.36% 1.14% 1.08% 1.10%
公司名称 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
上海外服 1.05% 1.07% 1.20% 1.24%
上海外服人才派遣服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型 2025年度
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 及以后
人才派遣服务 1.05% 1.05% 1.05% 1.05% 1.05% 1.05%
报告期内，上海外服人才派遣服务毛利率分别为1.24%、1.20%、1.07%、1.05%，报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争加剧。报告
期内，上海外服人才派遣服务平均毛利率1.14%，处于同行业合理水平。本次盈
利预测中，考虑人才派遣服务人数规模趋于平稳，预测毛利率水平基本平稳，对
比同行业毛利率水平，预测较为谨慎合理。
（3）薪酬福利服务预测毛利率与同行业公司对比
报告期内，上海外服薪酬福利服务毛利率分别为35.88%、33.89%、30.60%、28.25%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系健康管理业务相关的部分产品及服务的采购价格上涨所致。报告期内，不存在大规模开展此类业务的已上市/挂牌的同行业可比公司。本次盈利预测中，结合报告期内的毛利率变化趋势，预测薪酬福利服务毛利率较报告期内有小幅下降，预测较为谨慎、合理。
业务类型 毛利率
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
薪酬福利服务 26.19% 25.02% 24.09% 23.72% 23.51% 23.45%
（4）招聘及灵活用工服务预测毛利率与同行业公司对比业务类型 公司名称 毛利率
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
科锐国际 13.61% 14.39% 17.96% 22.34%
招聘及灵 人瑞人才 7.33% 9.69% 9.11% 10.47%
活用工服 万宝盛华 14.97% 18.67% 21.96% 未披露
务
智通人才 4.99% 未披露 未披露 未披露
均值 10.23% 14.25% 16.34% 16.41%
中值 10.47% 14.39% 17.96% 16.41%
公司名称 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
上海外服 8.33% 9.14% 8.77% 7.03%
上海外服招聘及灵活用工服务未来年度毛利率预测如下：
业务类型 毛利率
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
招聘及灵活用 8.55% 8.55% 8.54% 8.54% 8.52% 8.51%
工服务
报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务毛利率分别为7.03%、8.77%、9.14%、8.33%。整体呈现上升的趋势，主要系报告期内，市场对灵活用工的需求旺盛，公司灵活用工业务板块处于业务拓展期，业务规模逐年上升，毛利率水平处于上升通道中。同行业可比公司中科锐国际、万宝盛华毛利率高于行业平均水平，主要系两家可比公司招聘及灵活用工服务业务形成较大规模，且毛利率较高的招聘类业务占比较大所致。本次盈利预测中，上海外服招聘及灵活用工服务未来预测毛利率低于可比上市公司水平，未来年度考虑市场对灵活用工的需求旺盛，市场竞争日趋激烈，未来年度预测小幅下降，与可比上市公司毛利率水平变动趋势一致，预测较为合理。
（5）业务外包服务预测毛利率与同行业公司对比业务类型 公司名称 毛利率
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
万宝盛华 - 1.11% 1.21% -
业务外包 圣邦人力 5.14% 未披露 未披露 未披露
服务 海峡人力 2.29% 2.30% 2.24% 2.23%
晨达股份 3.92% 3.95% 3.73% 3.76%
均值 3.78% 2.45% 2.39% 3.00%
中值 3.92% 2.30% 2.24% 3.00%
公司名称 2020年1-5月 2019年度 2018年度 2017年度
上海外服 2.20% 1.87% 1.79% 1.77%
上海外服业务外包服务未来年度毛利率预测如下：
业务类型 毛利率
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
业务外包服务 1.90% 2.00% 2.05% 2.09% 2.12% 2.13%
报告期内，上海外服业务外包服务毛利率分别为1.77%、1.79%、1.87%、2.20%，呈现出不断上升的趋势。报告期内业务外包板块营收规模处于较高增速中，主要
业务外包服务产品具备一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模，进而有效提升
毛利率水平。上海外服业务外包服务毛利率略低于行业平均水平，主要系公司业
务外包业务主要服务于基础功能岗位的业务外包服务，如金融机构后台票据交换
中心等，客户群呈现规模大、信用等级高等特征，因此公司可以给予更有竞争力
的服务价格，并获取规模优势。本次盈利预测中，上海外服业务外包服务未来预
测毛利率低于可比上市公司水平，未来年度考虑业务外包服务产品具备一定的市
场竞争力且逐渐形成一定的规模效应，进而有效提升毛利率水平，与可比公司历
史年度毛利率水平趋势相一致，预测具有合理性。
（二）结合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，按业务补充披露置入资产营业收入预测的合理性
1、人事管理服务营业收入预测的合理性
（1）人事管理服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
上海外服人事管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
人事管理服务收入 97,076.70 101,515.68 115,873.54 47,691.51
收入增长率 - 4.57% 14.14% -
服务费单价增长率 - -8.94% 3.39% -2.46%
人数增长率 - 14.84% 10.40% 1.27%
在服务人数方面，历史三年来，上海外服人事管理业务服务的员工数持续增加，历史增幅在10%-15%之间。受新型冠状病毒肺炎疫情爆发影响，对部分企业的经营以及整体经济运行造成一定的影响，导致部分企业用工谨慎，出现了裁员、减员的情况，截至评估基准日，人事管理服务人数仅较去年年底增长1.27%，考虑到目前国内经济运行已得到有序恢复，企业管理层预计2020年全年服务人数较基准日情况小幅回升。随国内疫情逐步控制，2021年预计将有较大幅度回升，预测2020-2021年人事管理服务人数分别呈2%、12%的增长，2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
服务单价方面，人事管理服务是上海外服的传统优势业务，近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于优化人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加剧，近年人事管理服务费整体呈下滑趋势。但整体来看，上海外服依托行业领先地位，为客户提供综合性服务解决方案，客户粘性相对较高。本次预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
（2）人事管理服务未来发展战略
上海外服已经在国内市场拥有170余个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点，未来将进一步强化服务网络建设，力争建成中国全覆盖的行业最强交付服务网络；按照长三角一体化规划，建成长三角人才服务引领区，并探索以北京为核心的央企总部人才服务引领区建设，积极将引领区成功经验向全国推广；积极引入并深化创新技术应用，持续提升服务满意度、服务自动化、服务成本优化，实现卓越运营，成为服务体验、技术创新、成本管理的行业领跑者。
（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
上海外服服务客户来源广泛、形态多样。从所有制属性看，外资企业服务数量占比相对较高，但国企及民营企业服务数量不断提升。从行业上来看，基本涉及各行各业，相对客户较为集中的行业包括制造业、医药、物流、电子、消费品、零售、IT互联网等。上海外服的具体客户结构及行业分布，请参见本回复“问题五”之“（一）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布”。根据上海外服战略规划，公司服务对象和客户结构无重大调整计划。
根据上海外服发展战略，在继续为外资客户提供优质服务的同时，随着中国企业规模化和竞争实力不断提升，现代企业制度不断完善，国内企业（包括国有企业及民营企业）正在逐渐成为中国人力资源服务市场的主要需求方，上海外服将在“充分发挥国内超大规模市场优势，逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的政策指引下，将进一步加大国有企业和民营企业人力资源服务需求的拓展力度，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，与各产品线协同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。
同时，在海外业务发展方面，自“一带一路”倡议提出至今，大量走出去的中国国内企业，提出跨国经营中人力资源管理方面的服务需求。随着越来越多的跨国公司将亚太（区域）总部和研发（职能）总部设在中国，中国的外资跨国公司对人力资源服务供应商提出了全球服务的需求，推动国内人力资源服务商拓展全球服务能力，参与全球竞争和合作。在此背景下，上海外服海外业务将重点聚焦招聘及灵活用工、薪酬福利服务，以业务合作、联盟和并购方式，发展全球服务能力，进入全球人力资源服务市场，提供跨国企业总部解决方案、重大项目人才解决方案及政府人才解决方案。
（4）主要影响因素及其变化情况
上海外服主营业务发展的影响因素主要包括市场需求、政策、技术等方面，具体说明如下：
1）市场需求因素及变化情况
市场需求是影响人力资源服务行业发展的重要影响因素。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。
2）政策因素及变化情况
政策因素是影响人力资源服务行业发展的另外一个重要影响因素。党的十九大以来，为促进人力资源服务业快速发展，有关部门颁布了一系列鼓励人力资源服务产业发展的相关政策，为人力资源服务行业发展提供了良好的外部环境；在行业准入方面，外资进入人力资源行业的门槛降低，将可能导致人力资源行业内的竞争有所加剧，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位，以上行业准入门槛的放低不会对上海外服行业地位和经营环境产生重大影响；为规范和完善人力资源服务行业体系，有关部门陆续出台、修改了一系列加强行业监管、提升人力资源行业开展业务的技术门槛的政策法规，该等要求为人力资源服务行业长期规范化发展提供了保障，有利于建立行业有序竞争的规则、改善行业总体竞争环境，具备核心竞争力的优质公司拥有有利的发展前景。
3）技术因素及变化情况
技术的创新和运用一直是人力资源服务行业发展的重要推动力。人力资源服务行业涉及大量客户和雇员数据的加工处理和信息匹配，需要强大的算力、算法和基础设施作为支撑；同时，人力资源服务行业具有政策性和专业性极强的特点，对人力资源信息服务提出了弹性化、高效性、可定制、安全的要求，使得技术和产品的服务创新能力成为人力资源企业做大做强的重要基石。近年来，随着大数据、AI、云计算技术的高速发展和行业渗透，人力资源服务进一步向科技型服务转型，其模式创新和技术应用成为未来竞争发展的关键。上海外服聚焦人力资源专业服务领域，历经36年发展，目前已经成为中国人力资源行业的领军企业，上海外服重视信息技术的研发与建设，具有行业领先的信息系统基础。
综上所述，人事管理服务收入预测已充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合人事管理服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，人事管理服务营业收入预测具有合理性。
2、人才派遣服务营业收入预测的合理性
（1）人才派遣服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
人才派遣服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
人才派遣服务收入 1,340,212.33 1,379,128.74 1,445,997.28 549,402.22
收入增长率 2.90% 4.85%
人均单价增长率 - 1.42% 8.22% 3.17%
人数增长率 1.46% -3.11% -11.62%
在服务人数方面，作为人力资源服务市场较为传统的服务产品类型，人才派遣市场渗透率整体已经达到相对较高的水平，近年来派遣业务市场整体增长率有所放缓。受新冠肺炎疫情的影响，部分客户停工停产周期较长，2020年1-5月人才派遣服务人数下滑幅度较大，2020年1-5月下滑11.62%，同时，新冠肺炎疫情也一定程度上推动了企业探索其他更具成本优势、更具弹性的用人及用工方式。因此，企业管理层预计2020年短期派遣人员数量下滑15%左右。结合派遣市场近年来整体的发展情况，本次预测从谨慎性原则出发，2021年及以后年度，未考虑人才派遣人数在疫情后有所反弹，2021年及以后年度服务人数与2020年持平。
在单价方面，历史年度人才派遣人均单价保持上升趋势，主要系人力成本部分有所上升。由于人才派遣系人力资源服务机构的传统业务，市场参与主体较多，市场竞争激烈，服务费定价有所承压，人才派遣服务人均单价未来增幅较历史年度小幅下降，短期内略低于2019年增长水平，2020年预计人均单价增长3%，2021年人均单价预计增长8%，远期增幅逐步下降。
（2）人才派遣服务未来发展战略
在人才派遣业务中积极引入并深化创新技术应用，加快在人才招聘和评估，人才管理、大数据分析等方面进行应用，不断提升服务效率和服务价值。同时，上海外服将进一步加强派遣业务的全产业链服务能力，在人才派遣的招聘、入职服务、在职管理、培训、退回管理再就业等领域，强化能力，寻求新的业务和利润增长点，并扎实推进人才派遣业务在全国的拓展。
（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
（4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，人才派遣服务收入预测已充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合人才派遣服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，人才派遣服务营业收入预测具有合理性。
3、薪酬福利服务营业收入预测的合理性
（1）薪税管理服务营业收入预测的合理性
1）薪税管理服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
薪税管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
薪税管理服务收入 10,047.81 11,115.32 12,390.67 5,203.70
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
收入增长率 - 10.62% 11.47% -
服务费单价增长率 - -15.25% -6.25% -3.18%
人数增长率 - 30.53% 18.91% 4.11%
在服务人数方面，伴随着人事管理服务等传统人力资源服务的发展，薪酬管理服务人数稳步上升，其中2018年增长30.53%，2019年增长18.91%，2020年1-5月受疫情等因素影响，服务人数增速有所放缓，增长4.11%。未来年度上海外服将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+技术+外包”一体化薪酬专业服务团队，进一步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，预计人数持续增长，远期增速放缓。
在服务单价方面，随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加剧，近年薪税管理服务费整体呈下滑趋势。未来年度上海外服将在充分利用现有速创、CRM系统为核心的薪税服务平台的基础上，积极引入RPA、AI等技术创新应用，给客户和员工带来更个性化的服务和体验，本次考虑到行业竞争因素谨慎预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
2）薪税管理服务未来发展战略
薪税管理服务方面，建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。通过并购或自建，积极开拓跨国企业及中国企业走出去的服务市场，与亚洲主要薪酬服务商进行合作，亚洲交付服务链基本建成，积极探索覆盖欧洲和大洋洲的服务网络。在中国大陆建成满足中国所有省市的集约化薪酬服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技术应用，持续推进薪酬服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，薪税管理服务收入预测已充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合薪税管理服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，薪税管理服务营业收入预测具有合理性。
（2）健康保障服务营业收入预测的合理性
1）健康保障服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
健康保障服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
健康保障服务收入 55,639.51 60,068.17 64,157.76 27,546.93
收入增长率 - 7.96% 6.81% -
人均单价增长率 - -6.97% 0.66% 2.94%
人数增长率 - 16.04% 6.11% 0.10%
在服务人数方面，上海外服依托于人事管理服务等传统人力资源业务庞大的客户基础，历史年度服务人数持续增长，2018年、2019年服务人数分别增长16.04%、6.11%。受疫情影响，健康保障产品线下销售受阻，2020年1-5月服务人数与2019年全年水平基本持平。近年来企业员工、企业管理者对健康管理及风险保障的意识不断提升，未来上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力，结合历史服务人数增长趋势和公司关于健康保障产品的发展战略，预测2020年服务人数增长率为5%，预计2021年、2022年可实现10%的增长，远期
增速逐步下降。
在服务单价方面，历史年度健康保障服务单价小幅波动，未来上海外服进一步提升健康保障的丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态圈。随着健康管理服务体系逐步完善，预计服务费单价小幅上升。
2）健康保障服务未来发展战略
未来上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力；进一步提升健康保障的丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态圈。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，健康保障服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内实际业务情况及业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，健康保障服务营业收入预测具有合理性。
（3）体检保健服务营业收入预测的合理性
1）体检保健服务报告期内经营情况
体检保健服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
体检保健服务收入 10,965.94 12,898.33 14,056.91 5,023.04
增长率 - 17.62% 8.98% -
报告期内，体检保健服务收入持续增长，其中2018年增长17.62%，2019年增长8.98%。由于体检保健服务需服务对象实地检测，新冠疫情导致人们2020年去医院、体检等医疗机构的意愿有所下降，因此预测2020年体检保健服务业务收入小幅增长，增长速度较历史年度有所放缓。
未来上海外服拟发展细分客户群解决方案，持续完善全国健康体检平台和健康管理服务链，逐步扩大体检保健服务规模，同时随着企业员工、企业管理者对健康管理及风险保障的意识不断提升，预计体检保健服务将保持良好的发展趋势，预测2021年、2022年和2023年体检保健服务收入分别增长20%、15%和12%，后
续年度增速有所放缓。
2）体检保健服务未来发展战略
针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力；进一步提升健康体检服务平台的覆盖范围；进一步提升健康精准干预能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态圈。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，体检保健服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，健康保障服务营业收入预测具有合理性。
（4）商业福利服务营业收入预测的合理性
1）商业福利服务报告期内经营情况
商业福利服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017A 2018A 2019A 2020年1-5月A
商业福利 24,679.23 28,502.76 25,699.98 11,238.39
增长率 - 15.49% -9.83% -
报告期内，上海外服商业福利服务2018年收入增长15.49%，增速较快；从2019年四季度起，商业福利的业务形式从原来线下传统年节礼包模式，逐步向平台化服务模式进行转型，服务收入在当年有一定幅度下滑。随着平台战略的落地，上海外服正在持续提升综合福利服务解决方案的输出能力，该业务短期增速较高，随着销售规模的加大，远期增长率逐步趋缓。
2）商业福利服务未来发展战略
持续提升福利服务解决方案竞争力，积极在商业福利服务平台市场探索更加灵活的自助式服务解决方案；深挖已有企业员工商业福利服务大数据，精确设计商业福利解决方案，积极进行福利服务产业链合作，推出高品质福利产品和服务，积极建设外服商业福利服务生态圈；加速全国服务网络建设，重点发展长三角、粤港澳大湾区、京津冀地区，适时建设亚太福利服务网络。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，商业福利服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际情况和发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，商业福利服务营业收入预测具有合理性。
4、招聘及灵活用工服务营业收入预测的合理性
（1）灵活用工服务营业收入预测的合理性
1）灵活用工服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
上海外服灵活用工服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
灵活用工服务收入 29,006.90 39,366.64 47,965.76 19,965.74
收入增长率 - 35.71% 21.84% -
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
人均单价增长率 - 6.77% 2.21% -5.32%
人数增长率 - 27.11% 19.20% 5.51%
在服务人数方面，报告期内，上海外服的灵活用工服务人数持续上升，近年来灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式在国外发展已经较为成熟，国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长态势，2020年1-5月灵活用工服务人数受疫情影响放缓但仍呈增长趋势，预计2020年全年灵活用工人员少量增长，随着疫情逐步恢复加之国家政策的支持，2021年度灵活用工服务人数增速回升，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
在服务单价方面，受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月灵活用工人均单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长10%，未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到灵活用工面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
2）招聘及灵活用工服务未来发展战略
推进分岗位的专业化发展，实现招聘及灵活用工团队按专业行业、岗位进行分工，不断在细分行业、岗位形成专业服务团队，形成全流程、分岗位的招聘及灵活用工服务链。利用上海外服客户资源优势，以自建和并购整合人才搜寻渠道，与各省市人才发展战略积极对接，借助校企合作加速整合各类院校学生资源，实现在人才端渠道和储备的行业领先；积极并购具备成熟模式的互联网+招聘及灵活用工服务机构，实现中端人才渠道及市场领先，积极响应国家促进灵活就业要求，探索灵活用工平台业务。扎实推进长三角、北京央企、粤港澳、亚太（香港）四个引领区能力建设。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，灵活用工服务报告期内收入保持快速增长，在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，灵活用工服务营业收
入预测具有合理性。
（2）招聘相关服务营业收入预测的合理性
1）招聘相关服务报告期内经营情况
招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
招聘相关服务收入 629.09 719.53 804.00 313.86
增长率 - 14% 12% -
报告期内，上海外服招聘相关业务历史年度营业收入金额较小，收入增长较快，未来参照一定增长率进行预测，远期增速逐步下降。
2）招聘相关服务未来发展战略
详细请参见本题回复之“（二）”之“4、招聘及灵活用工服务营业收入预测的合理性”之“（1）灵活用工服务营业收入预测的合理性”之“2）招聘及灵活用工服务未来发展战略”。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，招聘相关服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，招聘相关服务营业收入预测具有合理性。
5、业务外包服务营业收入预测的合理性
（1）业务外包服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
业务外包服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
业务外包服务收入 292,265.40 378,390.44 592,555.36 226,682.58
收入增长率 - 29.47% 56.60% -
人均单价增长率 - -3.07% 6.71% -5.04%
人数增长率 - 33.57% 46.75% -3.31%
在服务人数方面，业务外包服务与灵活用工服务都属于广义上的灵活用工范畴，具有较好的发展空间。历史年度上海外服业务外包规模显著增加，其中2018年和2019年业务外包服务人数增长率分别为33.57%和46.75%，2020年1-5月受疫情影响业务外包服务人数基本平稳，仅小幅下跌。根据业务外包服务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计2020年全年业务外包服务人员少量增长，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度业务外包服务人数增速回升，当年增长15%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
在服务单价方面，受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月业务外包人均单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长10%；未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到业务外包服务面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
（2）业务外包服务未来发展战略
聚焦人力资源共享服务、档案管理外包、零售业务外包和政务外包四项核心业务发展，落实业务专业化和技术创新对标。对标标杆企业共享中心的平台建设解决方案、服务体系和系统平台，自建或并购专业团队及共享系统平台；对标国内外标杆企业，加快档案管理外包服务的数据加工、档案存储和物流服务体系建设，建成全流程的档案管理外包服务解决方案；对标市场化专业的消费品营销公司，自建和并购专业零售人员外包和销售管理外包公司，建成以业绩管理为导向的销售外包服务解决方案。响应政府放管服等一系列政务改革政策，通过自建和并购方式，形成政务大厅和智慧政务等服务解决方案。推进长三角、粤港澳、京津冀、中西部地区的服务能力建设。
（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
（4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，业务外包服务报告期内收入保持快速增长，在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，业务外包服务营业收
入预测具有合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）主营业务收入预测合理性分析”中对相关业务营业收入的具体预测过程及置入资产营业收入预测的合理性进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（2）主营业务成本预测合理性分析”中对毛利率预测的谨慎性及合理性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、上市公司已补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，对各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行了对比分析，根据对比分析的情况，毛利率预测具有合理性；
2、结合置入资产报告期内主要业务经营情况、人数及单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，置入资产各项业务营业收入预测具有合理性。
15.申请文件显示，置入资产评估折现率为 11.1%，且预测中目标资本结构为零负债。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）目标资本结构选取的合理性
上海外服报告期内无银行借款，本次对人力资源服务行业上市公司（含港股上市公司、新三板公司）2019年12月31日的借款情况及总市值予以查询，如下：
项目 有息借款(人民币万元） 总市值(人民币万元） D/E
科锐国际 3,222.50 572,220.00 0.56%
人瑞人才 0.00 442,308.83 0.00%
万宝盛华 0.00 180,298.12 0.00%
前程人力 1,900.00 26,525.85 7.16%
智通人才 1,502.14 23,689.85 6.34%
圣邦人力 0.00 9,460.08 0.00%
海峡人力 0.00 - -
晨达股份 6,811.59 - -
均值 2.34%
中值 0.28%
上海外服 0.00%
上述信息显示人力资源行业可比上市公司亦借款较少，本次上海外服预测中目标资本结构为零负债，与可比上市公司资本结构差异较小，具有一定合理性。
（二）折现率中可比上市公司选择的合理性
上海外服是专业的人力资源服务综合解决方案提供商，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代码：L72）。
由于人力资源服务行业在主板上市的公司仅科锐国际一家，其他从事人力资源服务业的公司如人瑞人才、前程人力均非在主板上市，无法获取相关市场风险，故本次以被评估单位所在商务服务业为基础，根据可比公司调整 beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的 ST*及 B 股样本，卸载调整为无杠杆的平均? t ，选取的可比上市公司具有一定合理性。
（三）折现率选取的合理性
经查询《2019年度证券资产评估市场分析报告》，在216项资产评估项目中，对采用了收益法并披露了折现率（WACC，加权平均资本成本）的项目进行了分析统计，在同一行业超过5个项目的行业中，平均折现率最高的为制造业-专用设备制造业，平均折现率为12.30%，平均折现率最低的为电力、热力、燃气及水生产和供应业，平均折现率为8.91%，主要行业统计数据如下：
2019年并购重组委审核资产评估项目折现率统计
项目 平均折现 折现率区间 最大差 项目
率 异 数量
制造业-专用设备制造业 12.30% [10.72%,12.90%] 2.18% 7
信息传输、软件和信息技术服务业-软件 12.26% [10.50%,13.40%] 2.90% 13
和信息技术服务业
科学研究和技术服务业-专业技术服务 12.25% [10.60%,13.39%] 2.79% 6
业
制造业-计算机、通信和其他电子设备制 11.98% [10.70%,13.39%] 2.69% 17
造业
制造业-医药制造业 11.54% [11.03%,12.00%] 0.97% 5
制造业-化学原料及化学制品制造业 11.15% [8.17%,13.62%] 5.45% 16
国防军工 11.02% [9.20%,11.90%] 2.70% 7
电力、热力、燃气及水生产和供应业-电 8.91% [7.70%,12.05%] 4.35% 14
力、热力生产和供应业
本项目折现率水平位于2019年并购重组委审核资产评估项目折现率水平区间内。同时，评估人员查询了2016年1月1日至今上市公司收购的主要从事人力资源服务的资产的基本情况如下：
序 实施完 审计评估 上市公司（并 标的资产 标的资产 Re 折现率
号 成时间 基准日 购方） 主要业务
Investigo 中高端人
1 2018年 2017/12/31 科锐国际 Limited 才访寻、 14.14% 13.00%
6月 （300662.SZ） 52.5%股权 灵活用工
服务
中值 14.14% 13.00%
均值 14.14% 13.00%
拟置入资产 11.10% 11.10%
本次拟置入资产的折现率低于上市公司可比交易案例的折现率，主要系：
1）可比案例标的资产规模较小，截至可比案例评估基准日，标的资产归属于母公司所有者权益合计10,159.69万元，而上海外服截至评估基准日属于母公司所有者权益合计208,299.75 万元，净资产规模超过可比案例交易标的20倍，具有更高的抗风险能力；
2）可比案例交易标的主要从事中高端人才寻访业务及灵活用工业务，而上海外服现已发展成为经营范围涵盖人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务的人力资源综合服务提供商，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，上海外服面临业绩波动的经营风险相对更小；
3）可比案例标的资产为境外公司，近年来国内人力资源服务需求快速增长，持续有支持政策出台，行业发展前景广阔，与拟置入资产所面临的行业发展环境不完全可比；
4）上海外服作为国内领先的人力资源服务企业，在品牌、行业地位、客户资源、技术与管理水平方面具有优势，具备良好的发展前景和持续盈利能力。
综上所述，结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，本次交易收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数、可比上市公司选择具备合理性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（14）折现率的确定”中对本次交易收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
本次交易置入资产收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司的选择具有合理性。
16.申请文件显示，1）本次交易置入资产非经营性资产净值评估值为 16.05亿元；2）账面货币资金账户存款余额62.32亿元，评估将上述货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支付供应商已提供服务的款项后，进行营运资金的计算。该部分款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理。请你公司：1）结合置入资产的资产与负债情况，补充披露本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性。2）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日常经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合置入资产的资产与负债情况，补充披露本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性
1、营运资本投入的预测过程
被评估单位经营业务的结算方式为：上海外服与客户的业务结算模式分为按周期结算（主要为按月计算）和按项目收费，对于人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务，一般采用全额预收的方式，即本月月末或下月月初收取人力资源服务费以及代发工资、社保费用，次月月初或月中支付相应的用工成本或代为发放工资并缴纳社保，一般与客户结算早于与供应商结算。灵活用工服务、业务外包服务部分业务存在先支付用工成本再向客户收取服务费的情
形。
基于上述经营模式，上述预收人力资源服务费、代发工资及社保费用等款项期后将即时用于向客户提供服务或支付供应商已提供的服务，不属于直接归属于股东的货币资金价值。本次将评估基准日货币资金扣除需即时支付的款项后进行剩余营运资金的计算。
需即时支付的款项=应付账款+合同负债+其他应付款-应收账款-预付账款-其他应收款
截至评估基准日，上海外服需即时支付的款项如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
加上（+） 应付账款 169,190.31
加上（+） 合同负债 80,944.66
加上（+） 经营性其他应付款 432,357.91
减去（-） 应收账款净额 40,433.40
减去（-） 预付款项净额 56,745.27
减去（-） 经营性其他应收款净额 113,570.01
合计 需即时支付的款项 471,744.19
本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=安全现金保有量+存货+其他的经营性资产-应付职工薪酬-应交税费-其他的经营性负债
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
存货=营业成本/存货周转率
其他的经营性资产＝营业收入/其他的经营性资产周转率
应付职工薪酬=营业成本/应付职工薪酬周转率
应交税费=营业收入/应交税费周转率
其他的经营性负债＝营业成本/其他的经营性负债周转率
综上，本次对营运资本投入预测如下：
单位：万元
序 项目名称 \ 年份 2020年5 2020年末 2021年末 2022年末 2023年末 2024年末 2025年末 2026年末 2027年以
号 月31日 后年末
运营资本增加 -86,068.28 13,120.25 11,664.29 12,269.99 11,560.58 9,939.41 -124.58 0.00
期末营运资本 134,605.86 48,537.58 61,657.83 73,322.12 85,592.11 97,152.69 107,092.10 106,967.52 106,967.52
I 运营现金 623,270.31 63,815.86 78,975.19 92,427.67 106,570.27 119,840.36 131,347.52 131,222.94 131,222.94
II 需即时支付的款项 471,744.19
III 其他营运资金
1 存货 1,597.16 925.23 1,057.37 1,172.81 1,293.77 1,404.69 1,506.29 1,506.29 1,506.29
2 其他的经营性资产 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37
3 应付职工薪酬 10,610.86 5,393.27 6,163.49 6,836.40 7,541.52 8,188.07 8,780.31 8,780.31 8,780.31
4 应交税费 7,094.60 9,998.28 11,399.28 12,630.00 13,918.45 15,092.33 16,169.44 16,169.44 16,169.44
5 其他的经营性负债 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34
2、溢余资产的评估过程
上海外服评估基准日账面货币资金账户存款余额623,270.31万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的安全现金保有量为1个月的付现成本支出。本次将基准日货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支付供应商已提供服务的款项（详见上文营运资金分析）后，进行营运资金的计算。该部分款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。未确认溢余资产。
即溢余资产＝0。
3、非经营性资产的评估过程
（1）非经营性资产的评估过程
上海外服的非经营性资产评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 49,133.91 167,097.62
1 预付账款 预付设备款等 29.31 15.63
2 其他应收款 应收利息、预付装修款等 3,421.28 3,387.15
3 其他流动资产 待抵扣进项税、预缴所得税 1,938.21 1,924.44
等
4 其他权益工具投资 购买的股票 621.92 492.16
5 长期股权投资 非合并范围内长期股权投资 30,368.12 57,068.30
6 投资性房地产 用于对外出租的房产 7,646.01 77,991.86
7 固定资产 用于对外出租的房产 1,223.41 23,042.65
8 递延所得税资产 计提坏账等形成的可抵扣暂 3,885.65 3,175.44
时性差异
1）其他应收款
非经营性其他应收款主要包括应收利息、预付装修款等，本次对于各子公司非经营性应收利息结合存款金额与利率进行评估，对其他应收款项按核实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估值。
2）其他权益工具投资
其他权益工具投资系上海外服评估基准日持有的二级市场流通股，上海外服已在2020年6月8日全部抛售，由于成交日期与评估基准日较近，本次评估按实际成交价格（已扣减手续费及印花税）减去增值税、所得税后的可回收净额评估。评估结论如下：
单位：万元
序 被投资单位名称 持股数量 成交价 应纳税 增值 所得 评估价
号 （股） 格 额 税 税 值
1 氯碱化工 33,880 24.51 11.42 0.69 2.85 20.96
2 东方明珠 62,810 61.59 44.51 2.67 11.13 47.79
3 新黄浦 207,360 119.26 83.55 5.01 20.89 93.36
4 号百控股 62,573 117.45 98.30 5.90 24.57 86.98
5 申能股份 112,500 60.54 43.91 2.63 10.98 46.93
6 爱建股份 78,127 62.33 44.28 2.66 11.07 48.60
7 锦江投资 83,635 79.86 55.67 3.34 13.92 62.60
8 百联股份 121,747 109.21 78.33 4.70 19.58 84.93
合计 492.16
3）长期股权投资
对于非经营性资产中的长期股权投资，采取评估方法如下：对于非控股、从事房地产经营业务，拥有增减变动较大资产的企业，采用资产基础法评估确认长期股权投资单位市场价值；对于正在清算的无锡市外服人力资源有限公司，据企业提供的情况说明，上海外服已失去实际控制，已全额计提减值准备，本次对该公司按零评估；对于其他非控股的企业，本次评估先对基准日财务报表进行分析，对有增减值变动的资产合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定长期股权投资单位市场价值。
在此基础上，再结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值，具体评估情况如下：
单位：万元
序 被投资单位名称 持股比 账面价 评估价值 评估方法
号 例 值
1 上海国际贸易中心有限公司 15.83% 24,429.26 49,019.55 资产基础法
2 上海锦江佳友汽车服务有限公 50% 1,976.41 3,185.30 报表分析调整
司
序 被投资单位名称 持股比 账面价 评估价值 评估方法
号 例 值
3 上海外服睿居企业服务有限公 40% 80.30 80.30 报表分析调整
司
4 外服熙艾博特因私出入境服务 40% 719.09 1,620.09 报表分析调整
（上海）有限公司
5 上海外服股权投资管理有限公 35% 257.91 257.91 报表分析调整
司
6 FSG-TGHUMANRESOURCE 35% 2,905.15 2,905.15 报表分析调整
SERVICES PTE.LTD.
7 无锡市外服人力资源有限公司 51% 0.00 0.00 按零评估
合计 30,368.12 57,068.30
以下为非经营性资产中的各项长期股权投资的具体评估过程：
①上海国际贸易中心有限公司
上海国际贸易中心有限公司采用资产基础法评估。
A．流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
（%）
1 货币资金 21,557.39 21,553.88 -3.51 -0.02
2 应收账款净额 706.97 706.97 0.00 0.00
3 预付账款净额 206.96 206.96 0.00 0.00
4 其他应收款净额 55.18 55.18 0.00 0.00
5 存货净额 74.30 74.30 0.00 0.00
6 其他流动资产 32.39 32.39 0.00 0.00
7 流动资产合计 22,633.18 22,629.67 -3.51 -0.02
流动资产各科目的具体评估过程如下：
a.货币资金
对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值。对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
b.应收款项
包括应收账款、其他应收款。其中：应收账款账面系该公司经营应收的房租，物业费等。其他应收款账面主要为预付消费卡、员工备用金等。在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。
c.预付账款
预付账款系预付的货款、工程款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，以核实后的账面值确认评估值。
d.存货
存货账面值包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
（%）
1 存货—原材料 73.44 73.44 0.00 0.00
2 存货—产成品（库存商品） 0.85 0.85 0.00 0.00
3 存货合计 74.30 74.30 0.00 0.00
4 减：存货跌价准备 0.00 0.00 0.00
5 存货净额 74.30 74.30 0.00 0.00
原材料账面值主要为企业大楼日常维护的备品备件等，产成品系打印机硒鼓、纸杯、摆设等办公用品。评估人员在核实后按账面值确定评估值。
e.其他流动资产
其他流动资产系预缴的土地使用税、个人所得税。评估人员核实了纳税申报表，确认账面金额属实，按照账面值评估。
B．负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
（%）
1 应付账款 8,416.71 8,416.71 0.00 0.00
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
（%）
2 预收账款 3,488.73 3,488.73 0.00 0.00
3 应付职工薪酬 216.21 216.21 0.00 0.00
4 应交税费 971.40 971.40 0.00 0.00
5 其他应付款 7,165.01 6,976.80 -188.22 -2.63
6 长期应付款 21,475.00 21,475.00 0.00 0.00
7 负债合计 41,733.07 41,544.85 -188.22 -0.45
在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
C．房地产类的评估
本节包括投资性房地产、无形资产-土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：万元
序 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 （%）
1 投资性房地产 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
2 无形资产-土地使用权 169,930.19 0.00 - -100.00
169,930.19
3 房地产类评估汇总表 171,648.14 328,379.45 156,731.31 91.31
a.投资性房地产
(a)投资性房地产概况
本次评估范围为的投资性房地产科目，账面原值34,358.99万元，账面净值1,717.95万元，企业以取得成本入账，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 位置分布
1 投资性房地产 34,358.99 1,717.95 上海市延安西路2201号
合计 34,358.99 1,717.95
(b)现场勘察和调查
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相关许可证、提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
(c)权属状况
投资性房地产明细表
序 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 用途
号 （M2）
1 沪房地长字（2011） 上海市延安西路 钢混 1988年 92,518.00 办公
第002946号 2201号
(d)评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则—不动产》；
资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
(e)评估过程
a)评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
b)评估实施阶段
I评估人员进入企业，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。
II要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据。
III对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。
IV 在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
V搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，计算评估价值。
(f)房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
I对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
II有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
III收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
IV 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法。
V在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
(g)评估技术思路及评估方法
本次委评房地产为位于上海市市区的办公用房，本次采用市场法和收益法进行房地合一的评估。
适合采用的评估方法理由：该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
不适采用的评估方法理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。
I市场法
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
i交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在1%～3%左右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
可比实例交易价格? 100 =正常交易价格
交易情况打分指数
ii对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格×基准日市场指数=可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
iii房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
办公用途房地产状况
（i）区位状况
聚集程度：对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
（ii）实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准进行修正。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般层高在3～3.6米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准进行修正。
（iii）权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
＝可比实例交易价格× 100
交易状况打分指数
×基准日市场指数× 100
交易日市场指数 各房地产状况打分指数
II收益法
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
n Fi
计算公式：P= i??1 (1 + r)i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：
i租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。委评房地产无租约限制，租金按正常客观租金水平确定。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
ii租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%。
iii空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
iv管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
v维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
vi保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
vii房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销项税额）的12%。
viii收益年限的确定
（i）对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。
（ii）对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应为按收益期计算的价值。
（iii）对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
ix折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确定。
x评估值的确定
n Fi
根据计算公式：P＝?
i ?1 (1 + r)i
将上述各指标对号代入确定评估值。
(h)评估结论及分析
综上，本次投资性房地产评估值表如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 净值增减值 增值率（%）
投资性房地产 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
合计 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
合计评估净值 328,379.45 万元，账面净值 1,717.95 万元，净值增值额326,661.50万元，净值增值率为19,014.62%，主要是由于近年来房地产市场价格持续上涨的原因所致。
b.无形资产-土地使用权
(a)概况
单位：万元
土
地 用 土
序 权 宗地名称 土地位 取得 地 地 面积 原始入账 账面价值
号 证 置 日期 性 用 （m2） 价值
编 质 途
号
未 虹桥路街 延安西 2019
1 办 道126街 路2201 年6 出 办 12,645.20 173,103.80 169,930.19
理 坊4丘 号 月17 让 公
日
本次房地合一评估，土地价值已在投资性房地产中体现，故此处无形资产—土地使用权评估为0。
D．设备类的评估
a.固定资产-设备类
(a)概况
公司的设备主要分为机器设备、运输设备和电子设备三大类，共计1304台。其中机器设备主要为大金空调、电容器、潜水泵、排污泵、卫星接收器、不锈钢水箱、排风机等363台（套、个）。运输设备主要为别克商务车、大众商务车、东风牌汽车、大通服务车、摩托车、电动车等共计8辆。电子设备主要为吹风机、吸尘器、洗地机、空调机、卫洗丽、净水器、松下洗衣机、酒柜、窗帘、海尔空调、投影机、夏普空气净化器等共计933台。设备中包含的大金空调吊顶内机、水泵、水箱、消防系统、卫洗丽等大楼的辅助设备为国贸中心大楼不可或缺的一部分，本次纳入房产中评估。
(b)评估过程
I制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
II现场勘察
评估人员在企业设备管理人员陪同下，根据申报表内容到现场逐项勘察、清查，核实，直观资产的状况。
在现场目测及技术鉴定的基础上，向企业管理人员了解拟评估资产的情况等，并结合相关资料，作为确定评估综合参考依据。
III调查沟通
通过向企业管理人员咨询，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
IV收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
V分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
(c)评估方法
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
综上所述，本次对机器设备、车辆运输设备、电子设备的估值方法主要为重置成本法。
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
I重置成本的确定
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
i设备购置价的确定
对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
ii运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
对电子设备，不考虑运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用。
iii增值税的确定
2019年4月1日起，《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)，明确了“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
可抵扣的设备购置价增值税＝设备购置价/1.13×13%
II综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
△车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5等
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
i年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中：d =1? N 1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
ii修正系数K的确定：
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
III评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
(d)评估结论
根据上述方法，固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元原值 净值
序 科目名称 账面原 账面净 评估 评估 增值 增值
号 值 值 原值 净值 率 率
（%） （%）
1 固定资产—机器设备 4,389.50 1,647.73 18.60 2.79 -99.58 -99.83
2 固定资产—车辆 142.95 10.61 160.04 94.82 11.95 794.03
3 固定资产—电子设备 692.41 110.02 532.53 91.61 -23.09 -16.74
4 设备类合计 5,224.86 1,768.36 711.17 189.22 -86.39 -89.30
固定资产账面净值1,768.36万元，评估净值为189.22万元，评估减值1,579.14万元。由于企业对大楼的设备改造未计入投资性房产科目，本次将附着在建筑物上的中央空调、照明系统等设备并入投资性房地产中评估；另由于自2009年1月1日起固定资产的增值税可以抵扣，且电子设备类资产更新换代较快导致部分设备评估减值。
b.固定资产清理
固定资产清理账面值 0.16 万元，主要为企业已无法使用的电子设备、机器设备等。经核实评估基准日后已处置完毕，故本次按期后处置金额评估。
E．其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
序 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 （%）
1 无形资产-其他无形资产 0.00 3.03 3.03
2 递延所得税资产 5.79 5.79 0.00 0.00
a.无形资产-其他无形资产
(a)概况
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的商标、域名等。
I商标
企业申报的无形资产为商标申请，明细如下：序 注册证 名称 证书取得时间 有效期至
号 号
1 15722248 2016/03/07 2026/03/06
2 18285245 2016/12/14 2026/12/13
3 15722147 2016/03/07 2026/03/06
4 18285164 2016/12/28 2026/12/27
序 注册证 名称 证书取得时间 有效期至
号 号
5 18285117 2016/12/14 2026/12/13
6 15721925 2016/03/07 2026/03/06
7 18285066 2016/12/28 2026/12/27
8 18285004 2016/12/14 2026/12/13
II域名
序号 域名 域名注册日期 域名到期日期
1 sitc.sh.cn 1999/5/6 2022/5/6
(b)评估方法
对注册商标考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册费用估算评估值；对域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
(c)评估结论
无形资产—其他无形资产的评估值为3.03万元。
b.递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备形成。通过核实账务，抽查相关的凭证和纳税申报表等，确认账面属实。评估如下：
单位：万元
序 内容或者名称 计提比例 计提金额 评估值
号
1 应收账款坏账准备 25% 1.79 1.79
2 其他应收款坏账准备 25% 4.00 4.00
合计 5.79 5.79
F．资产基础评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值154,322.57万元，评估值309,711.90万元，评估增值155,389.33万元，增值率100.69%。其中：总资产账面值196,055.63万元，评估值351,256.75万元，评估增值155,201.12万元，增值率79.16%。负债账面值41,733.07万元，评估值41,544.85万元，评估减值188.22万元，减值率0.45%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
（％）
流动资产 22,633.18 22,679.23 46.05 0.20
非流动资产 173,422.45 328,577.52 155,155.07 89.47
投资性房地产净额 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.61
固定资产净额 1,768.36 189.22 -1,579.14 -89.30
固定资产清理 0.16 0.03 -0.13 -81.25
无形资产净额 169,930.19 3.03 -169,927.16 -100.00
递延所得税资产 5.79 5.79 0.00 0.00
资产合计 196,055.63 351,256.75 155,201.12 79.16
流动负债 20,258.07 20,069.85 -188.22 -0.93
非流动负债 21,475.00 21,475.00 0.00 0.00
负债合计 41,733.07 41,544.85 -188.22 -0.45
股东全部权益 154,322.57 309,711.90 155,389.33 100.69
②上海锦江佳友汽车服务有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海锦江汽车服务有限公司 1,235.00 50.00
上海外服（集团）有限公司 1,235.00 50.00
合计 2,470.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海锦江佳友汽车服务有限公司近两年一期的经营情况如下：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 4,928.94 5,147.77 5,525.48
负债总计 1,294.42 1,434.91 1,513.30
所有者权益 3,634.52 3,712.86 4,012.18
项目\年份 2020年1-5月 2019 年 2018年
营业收入 204.09 481.25 447.33
利润总额 -78.33 -145.24 227.16
净利润 -78.33 -145.24 227.16
合并资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 4,332.86 4,469.38 4,952.31
负债总计 380.05 373.39 431.20
所有者权益 3,952.81 4,095.99 4,521.11
项目\年份 2020年1-5月 2019 年 2018年
营业收入 376.49 1,008.65 1,142.65
利润总额 -143.18 -267.07 -22.53
净利润 -143.18 -271.04 -105.52
上述数据摘自于大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的大信沪贸审字【2020】第01283号无保留意见的专项审计报告。
被评估单位对该公司的出资比例为 50%，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值。
A.流动资产及负债分析
企业流动资产及负债主要为货币资金、往来账款、存货、其他流动资产、应付职工薪酬及应交税费，其账面价值能反映基准日时点的市场价值，故本次不做分析调整。
B.长期股权投资分析调整
长期股权投资账面值为 500.00 万元，为其他投资设立的上海锦江佳友汽车租赁服务有限公司，本次根据分析调整后的基准日报表确定评估值 1,094.72 万元，增值额594.72万元。
C.固定资产分析调整
固定资产账面值609.54万元,其中运输设备608.94万元，共计运营车辆65台，电子设备0.60万元。经采用重置成本法分析调整后，固定资产设备账面净值609.54万元，评估值489.33万元，减值120.21万元。
D.无形资产分析调整
无形资产账面值 48.04 万元，无形资产系出租车特许经营权，评估值为2,309.62万元，增值额2,261.58万元。
企业基准日净资产账面值 3,634.62 万元，经上述分析，长期股权投资增值594.72万元，固定资产减值120.21万元、无形资产增值2,261.58万元，分析调整后企业净资产评估值为6,370.61万元。经上述分析，根据该公司基准日的净资产评估值，按照股权投资比例分割。
长投评估值=净资产评估值×投资比例
=63,706,098.26×50%
=31,853,049.13元
③上海外服睿居企业服务有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海中富旅居企业集团有限公司 420.00 60.00
上海外服（集团）有限公司 280.00 40.00
合计 700.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海外服睿居企业服务有限公司近两年一期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 1,315.94 1,292.69 822.71
负债总计 1,115.20 915.80 248.26
所有者权益 200.74 376.89 574.45
项目\年份 2020年1-5月 2019 年 2018年
营业收入 1,344.23 2,616.89 842.43
利润总额 -176.15 -197.56 -125.55
净利润 -176.15 -197.56 -125.55
上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年1-5月审计报告（信会师报字【2020】第ZA52897号）、2019年年度审计报告（信会师报字【2020】第ZA50974号）、2018年年度审计报告（信会师报字【2019】第ZA50865号），上述报告均为无保留意见。
上海外服对该公司的出资比例只有 40%，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
A.长期股权投资中上海外服睿居企业服务有限公司账面值80.30万元，经审计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
B.该公司规模相对较小，也无房地产等可以产生较大增值的资产。
C.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
=2,007,428.77×40%
=802,971.51元
④外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CIBT SPV-0PTE.LTD. 3,000.00 60.00
上海外服（集团）有限公司 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日
资产总计 4,791.95 4,809.85
负债总计 741.73 444.20
所有者权益 4,050.22 4,365.65
项目\年份 2020年1-5月 2019 年
营业收入 713.11 1,388.52
利润总额 -417.61 -865.70
净利润 -315.43 -649.54
上述数据摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2020]32677号）无保留意见的专项审计报告。
上海外服对该公司的出资比例只有 40%，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
A.长期股权投资中外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司账面值894.92万元，经审计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
B.该公司规模相对较小，也无房地产等可以产生较大增值的资产。
C.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
=40,502,218.14×40%
=16,200,887.26元
⑤上海外服股权投资管理有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
（万元） （万元） 例（%）
上海外服（集团）有限公司 1,050.00 262.50 35.00
上海华麟股权投资管理中心(有限合伙) 1,050.00 262.50 35.00
上海伊锐企业管理合伙企业(有限合伙) 900.00 225.00 30.00
合计 3,000.00 750.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海外服股权投资管理有限公司近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日
资产总计 747.19 0.00
负债总计 10.30 1.84
所有者权益 736.89 -1.84
项目\年份 2020年1-5月 2019 年
营业收入 68.90 0.00
利润总额 -13.11 -1.84
净利润 -13.11 -1.84
上述数据摘自于企业管理层会计报表。
上海外服对该公司的出资比例只有 35%，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
A.长期股权投资中上海外服股权投资管理有限公司账面值 736.89 万元，经审计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
B.企业成立时间较短，规模相对较小，尚无长期资产。
C.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
= 7,368,869.92×35%
= 2,579,104.47元
⑥FSG-TG HUMAN RESOURCE SERVICES PTE. LTD.（以下简称：FSG-TG公司）
基准日的股权结构如下：
股东名称 普通股持股数额 出资比例（%）
NG SINGKING 463,301 54.44
SHANGHAI FOREIGNSERVICE(GROUP) 297,875 35.00
CO.,LTD.
RYUJI SATO 89,894 10.56
合计 851,070 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
FSG-TG HUMAN RESOURCE SERVICES PTE. LTD.近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：新加坡万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日
资产总计 1,330.70 1,002.07
负债总计 844.77 862.57
所有者权益 485.93 139.49
项目\年份 2020年1-5月 2019 年
营业收入 801.86 1,651.85
利润总额 26.43 -47.14
项目\年份 2020年1-5月 2019 年
净利润 26.43 -47.14
母公司资产、负债
单位：新加坡万元
项目\年份 2020年5月31日 2019年12月31日
资产总计 724.18 415.29
负债总计 454.60 143.51
所有者权益 269.58 271.78
上述数据摘自于 Foo Kon Tan LLP Public Accountants and CharteredAccountants出具的无保留意见的专项审计报告。
FSG-TG公司资产规模较小，其账面值占总资产比例也较小，投资收益对母公司影响有限。同时，该公司系上海外服在2020年3月31日以公允价值出资入股，本次审计采用权益法计量该投资账面值，已合理体现评估基准日FSG-TG公司价值，故本次按基准日的经审计后的长投账面值确认评估值。
评估值为2,905.15万元。
⑦无锡市外服人力资源有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海外服（集团）有限公司 357.00 51.00
无锡市对外友好服务中心 336.00 48.00
无锡市外服劳务派遣有限公司 7.00 1.00
合计 700.00 100.00
根据《无锡市外服人力资源有限公司股东会决议》无锡市外服人力资源有限公司全体股东一致同意清算注销无锡外服人力资源有限公司，据企业提供的情况说明，股东之间因剩余权利分配问题尚未达成一致，故清算暂时无法完成，上海外服对无锡市外服人力资源有限公司失去实际控制，已全额估计坏账损失。上海外服无法取得评估基准日时点的会计报表，且企业尚未完成清算审计工作，无法核实明确股东是否还需承担超额负债的情况，故本次评估未予考虑。
本次对该被投资单位确认评估值为0元。
原减值准备评估为零。
4）投资性房地产
非经营性投资性房地产系上海外服及下属子公司对外出租房产，本次采用市场法和收益法进行房地合一的评估，并最终选取市场法作为对外出租房产的评估值。具体估值方法详见上文“长期股权投资-上海国际贸易中心有限公司之投资性房地产评估”相关内容。
本次评估结果如下：
单位：万元
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服房产有限公司 上海市江宁路828号838号 4,295.95 20,721.96
上海静安商楼有限公司 华山路301号全幢 450.31 18,976.96
上海新世纪酒店发展有 上海市曲阳路1000号部分 2,130.65 21,171.76
限公司
上海外服（集团）有限 上海市雁荡路107号(2A、
公司 2B、2C、2D、2G、2H,3A、 32.11 13,296.17
3C、3G、3H,5C、5G)
上海外服（集团）有限 上海市江宁路838号8层A、 737.00 3,825.02
公司 B、C、D、E、F室
合计 7,646.01 77,991.86
5）固定资产
非经营性固定资产系上海外服及下属子公司对外出租房产，本次采用市场法和收益法进行房地合一的评估，并最终选取市场法作为对外出租房产的评估值。具体估值方法详见上文“长期股权投资-上海国际贸易中心有限公司之投资性房地产评估”相关内容。
本次评估结果如下：
单位：万元
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服房产有限公司 上海市江宁路838号6层B 112.75 628.15
上海外服（集团）有限 上海市雁荡路107号(3E、 11.48 5,087.90
公司 3F,5D、5E、5F)
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服（集团）有限 上海市张杨路655号706- 153.41 1,538.57
公司 709、地库9号车位
上海市金陵西路28号（底楼
上海外服（集团）有限 大厅，101、102、103室，1 945.76 15,788.03
公司 幢13层，1号楼16、17、
18、19层）
合计 1,223.41 23,042.65
6）递延所得税资产
系由于企业计提坏账准备或递延收益形成的可抵扣暂时性差异，本次对于上海外服由递延收益形成的递延所得税资产，由于该项目基准日时点已无对应成本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性差异，故递延所得税资产评估为零。其他各子
公司递延所得税资产按核实后账面值确定评估值，并结合上海外服持股比例确定
非经营性资产评估值。
7）其他的非经营性资产
包括预付账款、其他流动资产等，本次对于各子公司前述非经营性资产按核实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估值。
（2）非经营性负债的评估过程
上海外服的非经营性负债评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 10,305.50 7,042.91
1 合同负债 预收租金补助 5.86 0.00
2 其他应付款 应付非合并范围内公司股东 6,516.98 6,304.12
股利等
3 其他流动负债 待转销项税等 575.30 572.66
4 预计负债 预计败诉赔付 69.93 69.93
5 递延收益 行业级人力资源生态链云服 3,018.73 0.00
务平台扶持资金等
其他权益工具投资公允价值
6 递延所得税负债 变动形成的应纳税暂时性差 118.69 96.20
异
1）合同负债
系企业预收的租金补助，系补贴企业本年或上一年度已付租金的补贴款，无需退还该补助，亦实际已无支付义务，本次评估为零。
2）其他应付款
非经营性其他应付款包括应付股利、土地出让金、租赁补助款等。本次对于无实际支付义务的款项评估为零，如租赁补助款系2018年子公司入驻青岛国际人力资源服务产业园获得的补贴，无实际支付义务，本次评估为零。对于其他的应付款项按核实后账面值评估，并结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值。
3）递延收益
递延收益包括行业级人力资源生态链云服务平台扶持资金、扶持发展基金、装修补贴款等，目前递延收益账上的为待结转的收益，无实际的支付义务，本次将递延收益评估为0。
4）递延所得税负债
对于账面递延所得税负债，系其他权益工具投资公允价值变动产生，由于本次评估按实际成交价格减去增值税和所得税后的可回收净额评估，已无应纳税差异，故对于因公允价值变动形成的递延所得税负债评估为0。此外，本次结合各子公司所得税税率确认递延收益、预收账款等评零后按所得税率计提的应纳税暂时性差异，并结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值。
5）其他的非经营性负债
其他的非经营性负债包括其他流动负债、预计负债等，本次对于各子公司前述非经营性资产按核实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估值。
（二）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日常经营的影响
根据前述营运资本投入的预测过程，上海外服预收人力资源服务费、代发工资及社保费用等款项期后将即时用于向客户提供服务或支付供应商已提供的服务，系需即时支付的款项，不属于上海外服实际可随时全权支配的货币资金。
需即时支付的款项=应付账款+合同负债+其他应付款-应收账款-预付账款-其他应收款
企业货币资金水平超过上述需即时支付的款项金额为实际可支配的货币资金，评估基准日上海外服货币资金余额为623,270.31 万元，经测算，需即时支付的款项为 471,744.19 万元，截至评估基准日，上海外服实际可支配的货币资金共计151,526.12 万元。
上海外服与客户的业务结算模式分为按周期结算（主要为按月计算）和按项目收费，上海外服日常现金周转较快，本次评估结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金为1个月付现成本，评估基准日的安全现金需求量约为59,392.04 万元，上海外服实际可支配的货币资金金额高于其安全现金需求，可满足其日常经营。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（13）现金流的预测”之“3）营运资金增加额”中对营运资本投入的评估过程进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“2）溢余资产”中对溢余资产的评估过程进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”和“4）非经营性负债”中对非经营性资产的评估过程进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（13）现金流的预测”之“3）营运资金增加额”中对截至评估基准日置入资产实际可支配的货币资金情况及对置入资产日常经营的影响进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、已补充披露了本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据，相关过程及依据具有合理性；
2、截至评估基准日，上海外服实际可支配的货币资金共计151,526.12 万元，评估基准日的安全现金需求量约为59,392.04 万元，上海外服实际可支配的货币资金金额高于其安全现金需求，可满足其日常经营。
17.请你公司补充披露：业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划或可能，如有，相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩承诺方于本次重组获得的对价股份的质押计划或可能
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上海强生控股股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买上海外服（集团）有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易中的业绩承诺方上海东浩实业（集团）有限公司针对对价股份质押事宜于2020年9月25日作出如下确认和承诺：
“本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为了更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，东浩实业于2021年1月作出补充承诺如下：“本公司承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺，保障本次交易业绩补偿义务能够如期足额履行。
（二）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函”中对业绩承诺方关于避免质押对价股份的相关措施和承诺进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中的业绩承诺方东浩实业已作出切实承诺，避免因对价股份用于质押而影响业绩补偿义务的履行。基于上述承诺，本次交易的业绩补偿义务能够得如期足额履行。该承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。作为本次交易之独立财务顾问，国泰君安将督促东浩实业履行相关承诺。
18.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十六条规定，补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。2）补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。3）结合前述情况逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。
回复：
（一）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日（2020年4月27日）前6个月至《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即2019年10月26日至2020年9月29日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情形进行自查。
（二）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
（1）上市公司因接到久事集团及东浩兰生集团关于筹划本次重大资产重组事项的通知于2020年4月27日开盘前向上海证券交易所申请股票停牌，上市公司股票自2020年4月27日开市起停牌；
（2）2020年5月13日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。上市公司股票于2020年5月14日起复牌；
（3）2020年7月30日，上市公司召开一届六次职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；
（4）2020年9月28日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次重组草案及相关议案；
（5）2020年10月15日，本次重大资产重组所涉评估结果获得上海市国有资产监督管理委员会备案，上海市国有资产监督管理委员会批复同意本次重大资产重组；
（6）2020年10月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案；
（7）2020年10月23日，上市公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202818），本次重大资产重组获中国证监会受理。
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据《上海强生控股股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进程如下：
序号 时间 筹划决 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组整体方
1 2020年4 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 案、工作机制及安排、
月28日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 整体工作计划及时间
员 安排
2020年4 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师主要 讨论本次重组整体方
2 月30日 议 负责人及经办人员 案，梳理下一阶段主要
工作
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、汇报重组预案工作进
3 2020年5 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 展及后续工作安排，
月6日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 讨论重点事项推进情
员 况
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组所涉重
4 2020年5 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 点事项推进情况、尽调
月26日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 工作安排及重组预案
员 反馈问题
5 2020年6 内部会 东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组所涉重
月9日 议 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 点事项推进情况、后续
序号 时间 筹划决 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
职审计等机构主要负责人及经办人 尽调工作安排
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组所涉重
6 2020年6 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 点事项推进情况及下
月16日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 一步工作时间表
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组所涉重
7 2020年6 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 点事项推进情况、更新
月23日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 工作时间表
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组所涉重
8 2020年7 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 点事项推进情况、明确
月1日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 草案阶段的披露文件
员 及时点
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、讨论本次重组所涉重
9 2020年7 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 点事项推进情况、梳理
月7日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 核心问题
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、中介机构汇报工作进
10 2020年7 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 展，讨论本次重组核心
月14日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 关注问题解决情况
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、中介机构汇报工作进
11 2020年7 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 展，讨论本次重组核心
月21日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 关注问题解决情况
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、中介机构汇报公告及
12 2020年7 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 申报文件准备进展，讨
月29日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 论本次重组核心关注
员 问题解决情况
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、中介机构汇报工作进
13 2020年8 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 展，讨论可能影响董事
月4日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 会召开时间的主要事
员 项
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、中介机构汇报重点工
14 2020年9 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 作进展，讨论影响项目
月8日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 进度的重点事项
员
东浩兰生集团、久事集团、上海外服、中介机构汇报重点工
15 2020年9 内部会 强生控股、国泰君安、金杜律师、天 作进展，讨论影响项目
月15日 议 职审计等机构主要负责人及经办人 进度的重点事项
员
2、内幕信息知情人自查范围
（1）强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（2）强生控股的控股股东和实际控制人上海久事（集团）有限公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（3）本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩兰生（集团）有限公司以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（4）本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（5）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
（6）其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、登记填报和买卖股票等情况
上市公司已按照《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）的相关规定严格进行内幕信息
知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取了相关人
员、机构出具的自查报告。上市公司分别于2020年5月7日及2020年9月25
日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于2020年9月30日向中登公
司上海分公司申请查询2019年10月26日至2020年9月29日的内幕信息知情
人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进
行自查。
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司于9月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除下述已经披露的情形以外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
（1）相关自然人买卖上市公司股票情况
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 27,000
2020.06.02 买入 5,600
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2020.07.16 卖出 13,600
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
陈俊奇 东浩兰生集团原职工监事 2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
2020.08.14 买入 6,000
陈彧卿 东浩兰生集团原职工监事 2020.08.26 买入 500
陈俊奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
2020.05.25 买入 50,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 买入 5,000
2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.05 买入 1,000
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2020.06.08 卖出 54,000
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
上海外服监事、副总监兼 2019.11.14 卖出 1,000
王芹香 风险管理部总经理徐骏之 2019.11.26 买入 1,200
母亲 2019.12.02 卖出 1,200
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
2020.01.20 买入 1,100
2020.02.04 卖出 17,000
2020.05.25 买入 20,000
2020.05.26 卖出 5,000
2020.05.27 卖出 10,000
2020.05.28 卖出 2,000
王芳 上市公司行政管理部总监 2020.05.29 卖出 1,000
邬咏卫之配偶 2020.06.02 买入 3,000
2020.06.02 卖出 2,000
2020.06.03 卖出 2,000
2020.06.09 买入 1,000
2020.06.12 卖出 2,000
2020.07.07 买入 2,000
2020.07.08 卖出 2,000
2019.10.30 买入 1,000
2019.10.31 卖出 1,000
2019.11.04 买入 4,000
2019.11.15 卖出 1,000
2019.12.13 买入 3,000
2020.02.06 买入 4,000
唐敏玉 上市公司组织人事部兼人 2020.02.12 卖出 1,000
力资源部总监李喆之母亲 2020.02.17 卖出 1,000
2020.02.25 卖出 4,000
2020.02.28 买入 1,000
2020.03.02 卖出 1,000
2020.03.04 买入 6,000
2020.03.09 卖出 6,000
2020.03.10 卖出 4,000
（2）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间内，收购方财务顾问海通证券的权益投资交易部门存在买卖强生控股股票的行为，买卖情况如下：
交易时间 资金账号 当日买入 当日卖出 当日买入金额 当日卖出金额
（股） （股） （元） （元）
2020.01.22 3030101 400 - 1,852.00 -
2020.01.23 3030101 - 400 - 1,772.00
（三）逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易
独立财务顾问及律师针对东浩兰生集团原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高文伟、上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香、强生控股行政管理部总监邬咏卫之配偶王芳、强生控股组织人事部兼人力资源部总监李喆之母亲唐敏玉、收购方财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）买卖强生控股股票的行为，履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）获取相关自然人的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）分析相关自然人及机构股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对相关自然人进行交易强生控股股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验相关自然人及机构就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。具体情况如下：
1、针对陈俊奇股票交易的核查
自查期间，东浩兰生集团原职工监事陈俊奇买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 27,000
2020.06.02 买入 5,600
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2020.07.16 卖出 13,600
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
陈俊奇 东浩兰生集团原职工监事 2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
针对陈俊奇买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取陈俊奇的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（3）分析陈俊奇股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对陈俊奇进行交易强生控股股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验陈俊奇就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
陈俊奇已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在自查期间担任东浩兰生集团职工监事，但已于2020年1月中旬退休并办理完毕退休手续。在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
经核查，陈俊奇在上市公司本次重组申请股票停牌日（2020年4月27日）前已办理完毕退休手续，且根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，陈俊奇均未参与本次重大资产重组相关会议或决策。基于上述情况、访谈记录及陈俊奇出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
2、针对陈彧卿股票交易的核查
自查期间，东浩兰生集团原职工监事之女陈彧卿买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2020.08.14 买入 6,000
陈彧卿 东浩兰生集团原职工监事 2020.08.26 买入 500
陈俊奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
针对陈彧卿买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取陈彧卿的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）分析陈彧卿股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对陈彧卿进行交易强生控股股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验陈俊奇及陈彧卿就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
陈俊奇已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在自查期间担任东浩兰生集团职工监事，但已于2020年1月中旬退休并办理完毕退休手续。在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
陈彧卿已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
经核查，陈俊奇在上市公司本次重组申请股票停牌日（2020年4月27日）前已办理完毕退休手续，且根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，陈俊奇均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，陈俊奇之女陈彧卿亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况、相关访谈记录及陈俊奇、陈彧卿出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
3、针对高文伟股票交易的核查
自查期间，东浩兰生集团副总裁高文伟买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
针对高文伟买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取高文伟的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
（3）分析高文伟股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验高文伟就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
高文伟已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司的副总裁未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，高文伟均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，基于上述情况及高文伟出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
4、针对华慰股票交易的核查
自查期间，上海外服董事华慰买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 50,000
2020.06.04 买入 5,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.05 买入 1,000
2020.06.08 卖出 54,000
针对华慰买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取华慰的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（3）分析华慰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验华慰就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
华慰已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司的董事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，华慰均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，基于上述情况及华慰出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
5、针对王芹香股票交易的核查
自查期间，上海外服监事、副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
上海外服监事、副总监兼 2019.11.14 卖出 1,000
王芹香 风险管理部总经理徐骏之 2019.11.26 买入 1,200
母亲 2019.12.02 卖出 1,200
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
针对王芹香买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取王芹香的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（3）分析王芹香股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验徐骏及王芹香就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
徐骏已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司监事、副总监兼风险管理部总经理未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲王芹香均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芹香已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，徐骏均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，徐骏的母亲王芹香亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况及徐骏、王芹香出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
6、针对王芳股票交易的核查
自查期间，上市公司行政管理部总监邬咏卫之配偶王芳买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2020.01.20 买入 1,100
2020.02.04 卖出 17,000
2020.05.25 买入 20,000
2020.05.26 卖出 5,000
2020.05.27 卖出 10,000
2020.05.28 卖出 2,000
王芳 上市公司行政管理部总监 2020.05.29 卖出 1,000
邬咏卫之配偶 2020.06.02 买入 3,000
2020.06.02 卖出 2,000
2020.06.03 卖出 2,000
2020.06.09 买入 1,000
2020.06.12 卖出 2,000
2020.07.07 买入 2,000
2020.07.08 卖出 2,000
针对王芳买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取邬咏卫的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（3）分析王芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验邬咏卫及王芳就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
邬咏卫已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海强生控股股份有限公司行政管理部总监未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶王芳均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人配偶买卖强生控股股票的行为系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芳已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，邬咏卫均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，邬咏卫的配偶王芳亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况及邬咏卫、王芳出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
7、针对唐敏玉股票交易的核查
自查期间，上市公司组织人事部兼人力资源部总监李喆之母亲唐敏玉买卖上市公司股票的情况如下：
交易人名称 身份 交易日期 交易类型 交易数量
（买入/卖出） （股）
2019.10.30 买入 1,000
2019.10.31 卖出 1,000
2019.11.04 买入 4,000
2019.11.15 卖出 1,000
2019.12.13 买入 3,000
2020.02.06 买入 4,000
唐敏玉 上市公司组织人事部兼人 2020.02.12 卖出 1,000
力资源部总监李喆之母亲 2020.02.17 卖出 1,000
2020.02.25 卖出 4,000
2020.02.28 买入 1,000
2020.03.02 卖出 1,000
2020.03.04 买入 6,000
2020.03.09 卖出 6,000
2020.03.10 卖出 4,000
针对唐敏玉买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取唐敏玉的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（3）分析唐敏玉股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验李喆及唐敏玉就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的说明》。
李喆已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为强生控股的组织人事部、人力资源部总监未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲唐敏玉均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
唐敏玉已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，李喆均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，李喆的母亲唐敏玉亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况及李喆、唐敏玉出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
8、针对海通证券股票交易的核查
自查期间，收购方财务顾问海通证券的权益投资交易部门买卖上市公司股票的情况如下：
交易时间 资金账号 当日买入 当日卖出 当日买金额 当日卖金额
（股） （股） （元） （元）
2020.01.22 3030101 400 - 1,852.00 -
2020.01.23 3030101 - 400 - 1,772.00
就海通证券在自查期间内买卖强生控股股票的情形，海通证券出具说明如下：
“（1）上述股票买卖行为发生时，本次交易的内幕信息尚未形成，上述股票买卖行为与本次交易事项无关联关系。
（2）上述股票买卖行为为本公司权益投资交易部门基于量化交易策略进行的股票交易，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
根据本次重组交易进程及海通证券出具的书面说明文件，上述股票买卖行为是基于其权益投资交易部门的独立投资研究决策，与本次重组无任何关联，不构成内幕交易。
（四）请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实 施情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《上海强生控股股份有限公司章程》，制定了《上海强生控股股份有限公司信息披露管理制度》及《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人的相关内容进行了规定。
《内幕信息知情人登记管理制度》中对内幕信息的含义与范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的管理以及违反内幕信息登记管理制度应承担的责任进行了明确规定。
2、本次重大资产重组上市公司内幕信息知情人登记管理执行情况
本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司重大资产重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次重大资产重组采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
（1）交易各方及相关中介机构首次召开会议时，上市公司即告知本次交易的交易各方及相关中介机构需对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，否则将可能被视为内幕交易而对当事人以及本次交易造成严重后果，承担法律责任；
（2）上市公司与本次交易的相关中介机构均签署了《保密协议》，要求将保密 事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务，违者将承担相应法律责任；
（3）上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次重组相关会议仅限于本次重大资产重组各方负责人及主要经办人员；
（4）在交易筹划阶段至停牌之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人登记。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2020年4月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，并于2020年5月7日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》；
（5）上市公司按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表，于2020年9月25日向上交所报送了更新的《内幕信息知情人登记表》；
（6）上市公司于2020年9月30日向中登公司上海分公司申请查询2019年10月26日至2020年9月29日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并对内幕信息知情人进行了查询工作。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十六章 其他重要事项”之“四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上市公司内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况良好。根据相关人员和机构出具的书面文件及相关法律法规的规定，在上述人员和机构所作陈述及说明属实的情况下，该等人员和机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易。
19.申请文件显示，1）报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第五十二条的要求，披露业务发展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中的竞争地位、产品服务价格变动情况等披露内容较少。2）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方未按照《26号准则》第五十三条要求进行承诺。请你公司根据《26 号准则》要求，逐条核对相关内容并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露业务发展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中的竞争地位、产品服务价格变动情况
1、上海外服业务发展目标
（1）上海外服发展愿景
上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合人力资源服务商。通过提供全球覆盖、专业高效的人力资源服务，为企业的经营发展提供人才动力，为人才的职业发展开拓广阔空间，进而服务国家的人才强国战略，提升人力资本质量、实现个人发展、企业发展和国家建设三者间的有机结合。
（2）上海外服发展目标
上海外服积极推进转型升级发展战略，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，创新发展形成行业领先的云计算、大数据、人工智能等技术应用能力，通过内生发展和资本驱动形成全球服务资源整合和协同体系，吸引和集聚行业优秀人才，打造行业领先的跨国经营高素质人才队伍，至2025年成为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。
上述业务发展目标已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（一）发展使命及愿景”及“（二）发展目标”中进行了披露。
2、上海外服在行业中的竞争地位
上海外服在行业中的竞争地位，请参见本回复“问题五”之“（三）”之“1、形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性”。
3、上海外服产品服务价格变动情况
上海外服各项产品具体的价格变动情况如下表所示：
服务类型 细分服务类型 价格具体变动情况
2018年 2019年 2020年1-5月
人事管理服务 -8.94% 3.39% -2.46%
人才派遣服务 1.42% 8.22% 3.17%
薪税管理服务 -15.25% -6.25% -3.18%
健康保障服务 -6.97% 0.66% 2.94%
薪酬福利 体检服务主要有420元/年、600元/年、780元/
服务 体检保健服务 年、1020元/年、1260元/年及1800元/年等套餐，
报告期内价格稳定
商业福利服务 主要有30元/月、35元/月、45元/月、60元/月、
99元/月等套餐，报告期内价格稳定
招聘及灵 灵活用工服务 6.77% 2.21% -5.32%
活用工服 中高端人才寻访服务 收费标准在20%-25%之间，报告期内未有明显变化
务 招聘流程外包 主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的
服务项目进行收费，价格总体保持稳定
业务外包服务 -3.07% 6.71% -5.04%
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方未按照《26号准则》第五十三条要求进行承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十三条的规定：“上市公司重大资产重组构成重组上市的，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
鉴于上海强生控股股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海外服（集团）有限公司100%股权并募集配套资金，且本次重大资产重组构成重组上市，相关主体就所提供的信息的真实性、准确性和完整性已出具承诺函，具体情况如下：
1、上市公司：上海强生控股股份有限公司
上海强生控股股份有限公司已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员：上海强生控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员
上海强生控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人：上海久事（集团）有限公司
上海久事（集团）有限公司作为本次交易完成前的上市公司控股股东、实际控制人，已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
4、交易对方：上海东浩实业（集团）有限公司
上海东浩实业（集团）有限公司作为本次交易的交易对方及募集配套资金认购方，以及本次交易完成后上市公司的控股股东，已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
5、交易对方控股股东：东浩兰生（集团）有限公司
东浩兰生（集团）有限公司作为本次交易的交易对方上海东浩实业（集团）有限公司的控股股东，以及本次交易完成后上市公司的实际控制人，已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
6、置入资产：上海外服（集团）有限公司
上海外服（集团）有限公司作为本次交易的拟置入资产，已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。”
7、置入资产董事、监事、高级管理人员：上海外服（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员
上海外服（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司已在2020年9月29日公告的重组报告书（草案）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺”中对上述声明和承诺进行了披露。
因此，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的相关声明和承诺符合《26 号准则》第五十三条的相关要求，并且上市公司已按照《26号准则》第五十三条规定进行了信息披露。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况”之“2、销售价格的变动情况”中对置入资产产品服务价格变动情况进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、拟置入资产业务发展目标已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（一）发展使命及愿景”及“（二）发展目标”中进行了披露，进一步补充披露了置入资产的行业竞争地位及产品服务价格的变动情况；
2、强生控股控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的相关
声明承诺符合《26号准则》）第五十三条的相关要求，并已进行了信息披露。
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