证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2021-001
福建水泥股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2021年1月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于1月7日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经记名投票表决，通过了以下事项：
（一）表决通过《关于福建安砂建福水泥有限公司吸收合并福建省建福建材有限公司的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为减少管理层级，降低管理成本和提高管理效率，同意本公司控股子公司福建省建福建材有限公司（建福建材）和其全资子公司福建安砂建福水泥有限公司（安砂建福）进行合并，有关情况如下：
1、合并方案
（1）以全资子公司吸收合并其母公司方式，由安砂建福吸收合并建福建材。合并完成后，安砂建福存续经营，且注册资本由原来的35000万元变更到100000万元（原建福建材注册资本），建福建材独立法人主体注销。
（2）本次合并基准日为2020年9月30日。合并完成后，建福建材所有财产及权利义务，均由安砂建福公司无条件承受，所有的债权、债务均由安砂建福公司享有、承担。
（3）本次合并不涉及双方职工安置。
（4）本次合并完成后，建福建材的股东——本公司和福建省建材（控股）有限责任公司，成为安砂建福公司的直接股东，按各自持有建福建材公司股权的比例80%和20%分别持有安砂建福公司股权。
（5）合并双方应于2021年1月31日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。
2、影响
由于全资子公司吸收合并其母公司，股东结构及股东持股比例均未发生变化，对本公司股东权益不会产生影响。
（二）表决通过《关于永安建福为安砂建福提供融资担保的议案》
表决情况：本议案涉及关联交易。关联董事郑建新、黄明耀、何友栋回避表决。非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于永安建福为安砂建福提供融资担保的公告（》编号：临2021-002）
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2021年1月19日
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