中信证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易预案
之
财务顾问核查意见
合并方财务顾问
二〇二一年一月
目 录
目 录........................................................................................................2
重大事项提示.............................................................................................3
释 义........................................................................................................5
声明与承诺..............................................................................................10
第一节 财务顾问核查意见.......................................................................12
第二节 财务顾问内部审核程序及内核意见.............................................26
第三节 财务顾问结论性意见...................................................................27
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具日，本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产涉及的龙源电力、平庄能源、拟出售资产及拟购买资产涉及的审计、估值、评估等各项工作尚未完成，本核查意见中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本财务顾问特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、估值及评估最终结果可能与《重组预案》披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。在本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产相关审计等各项工作完成后，龙源电力和平庄能源将另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并编制重组报告书，同时履行相应股东大会审议程序。龙源电力、平庄能源、拟出售资产及拟购买资产经审计的财务数据、估值及评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021年第一次会议、平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需平庄能源董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需龙源电力董事会再次审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策通过；
5、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；
6、本次交易尚需龙源电力股东大会、H股类别股东会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
8、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
10、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A股股票上市的审核同意；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对龙源电力的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换
本核查意见 指 股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
预案、《重组预案》 指 股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交
易预案》
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
预案摘要 指 股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交
易预案（摘要）》
龙源电力、合并方、公 指 龙源电力集团股份有限公司
司
平庄能源、*ST平能、 指 内蒙古平庄能源股份有限公司
被合并方、上市公司
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至 2020年12月31日的全部或部分资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
云南新能源寻甸分公 指 国能云南新能源有限公司寻甸分公司
司
云南新能源元谋分公 指 国能云南新能源有限公司元谋分公司
司
巧家新能源 指 国电巧家新能源有限公司
广西新能源 指 国电广西新能源开发有限公司
广西新能源 贵港分公 指 国电广西新能源开发有限公司贵港分公司
司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
东北新能源 朝阳分公 指 国电东北新能源发展有限公司朝阳分公司
司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
山西洁能平鲁分公司 指 国电山西洁能有限公司平鲁分公司
山西洁能右玉分厂 指 国电山西洁能有限公司右玉分厂
国电洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、巧家新能源 50%股权、广西新能源
拟购买资产 指 100%股权、东北新能源100%股权、甘肃新能源 100%股权、
定边新能源 100%股权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能
100%股权、国电洁能100%股权
拟出售资产交易对方、 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
内蒙古电力
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力 指 国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源
换股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收
股吸收合并 合并平庄能源
本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给内蒙古电力，拟出售资产的对
价由内蒙古电力以现金支付
本次吸收合并后的存续公司龙源电力向云南电力购买云南新
能源100%股权、巧家新能源 50%股权，向广西电力购买广西
新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股权，
本次现金购买 指 向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边
新能源100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、
山西洁能 100%股权、国电洁能 100%股权，拟购买资产的对
价由龙源电力以现金支付
本次重组、本次重大资 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买的整体交易。
产重组、本次交易 指 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，
其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A股的发行价格
换股价格 指 参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源
电力本次发行的A股股票的价格
换股比例 指 在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电
力A股股票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议
公告日
本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A股股份按换
换股 指 股比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的A股股份的行
为
于换股实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股
换股股东 指 东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择
权提供方
用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数
换股实施股权登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并
公告
换股实施日 指 龙源电力为本次合并发行的A股股票登记在换股股东名下的
日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
参加平庄能源为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签
订《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》及《支付现金
平庄能源异议股东 指 购买资产协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且
一直持续持有代表该反对权利的股份直至平庄能源异议股东
现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权
申报程序的平庄能源的股东
在参加龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和相应的
类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》、《资产出
龙源电力异议股东 指 售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份
直至龙源电力异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里履行相关收购请求权申报程序的龙源电力的股东
本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行
现金选择权 指 使该权利的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内，
要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分平
庄能源股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付
现金对价并受让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机
现金选择权提供方 指 构。本次换股吸收合并将由国家能源集团及/或其指定的下属
公司（不包括龙源电力及其下属公司）担任现金选择权提供
方
现金选择权申报期 指 符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异
现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的平庄能源股票之日，
该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行
收购请求权 指 使该权利的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报期内，
要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分龙
源电力股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付
收购请求权提供方 指 现金对价并受让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机
构。本次合并将由国家能源集团及/或其指定的下属公司（不
包括龙源电力及其下属公司）担任收购请求权提供方
收购请求权申报期 指 符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异
收购请求权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日，
该日期将由合并双方另行协商确定并公告
应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该
本次吸收合并的交割 指 日，龙源电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源的
日 全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利
与义务
本次吸收合并的过渡 指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
期
合并完成日 指 龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄
能源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日 指 平庄能源与内蒙古电力或其子公司签署资产交割确认书之日
拟出售资产的过渡期 指 自 2020年 12月 31日（不包括 2020年 12月 31日）至拟出
间 售资产的交割日（包括交割日当日）的期间
拟购买资产的交割日 指 拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日，即在工商
管理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
拟购买资产的过渡期 指 自 2020年 12月 31日（不包括 2020年 12月 31日）至拟购
间 买资产的交割日（包括交割日当日）的期间
平煤集团 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
《换股吸收合并协议》 指 《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公
司换股吸收合并协议》
《资产出售协议》 指 《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公
司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
《支付现金购买资产 公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西
协议》 指 电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源
集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之
支付现金购买资产协议》
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券 指 深圳证券交易所
交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
重组报告书 指 股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
合并方财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
专业术语释义
兆瓦（MW） 指 能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦
表示
吉瓦（GW） 指 能源单位，1吉瓦=1,000兆瓦
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中信证券接受龙源电力的委托担任本次交易合并方的财务顾问，就《重组预案》出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《准则第 26号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对龙源电力的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本财务顾问特别提请龙源电力的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本财务顾问承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问核查意见已经提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问核查意见。
5、本财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形。
6、本财务顾问同意将本财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第一节 财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规
定》及《准则第26号》要求的核查意见
龙源电力及平庄能源就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、估值及评估工作尚未完成。《重组预案》已按照《重组管理办法》《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制，并经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过。
本财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、合并方基本情况、被合并方基本情况、本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产交易方案、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、保护投资者合法权益的相关安排、风险因素、其他重要事项、声明与承诺等内容。
经核查，本财务顾问认为，《重组预案》符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关披露内容符合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定。
二、关于合并双方是否根据《若干规定》第一条出具书面承
诺和声明的核查意见
根据《若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
龙源电力作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
平庄能源作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
内蒙古电力作为本次重大资产出售的交易对方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力作为本次现金购买资产的交易对方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次换股吸收合并的合并双方、内蒙古电力、东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与平庄能源董事会决议同时公告。
三、关于交易各方是否就本次交易签署附条件生效的交易合
同的核查意见
2021 年 1 月 15 日，本次换股吸收合并双方已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。《换股吸收合并协议》对本次合并的方案、龙源电力异议股东的收购请求权、平庄能源异议股东的现金选择权、过渡期安排、有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继、双方的陈述和保证、协议的生效和终止等主要内容进行了明确约定。
根据《换股吸收合并协议》第 9.2 条，该协议在以下先决条件全部获得满足之日起生效：
1、本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；
2、本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持表决权三分之二以上通过；
3、本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；
4、本次出售获得内蒙古电力有权决策机构审议通过；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
6、本次交易相关事项获得中国证监会的批准；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
8、本次交易获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A股股票上市的审核同意；
9、联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
2021 年 1 月 15 日，本次重大资产出售的交易双方已签署了附条件生效的《资产出售协议》。《资产出售协议》对本次资产出售的方案、本次资产出售的交易价格及定价依据、资产交割及交易价款支付、过渡期间损益、业绩补偿安排、协议的生效、变更和终止、双方的陈述和保证等主要内容进行了明确约定。
根据《资产出售协议》第 7.1 条，该协议在以下先决条件全部获得满足之日起生效：
1、本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；
2、本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持表决权三分之二以上通过；
3、本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；
4、本次出售获得内蒙古电力有权决策机构审议通过；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
6、本次交易相关事项获得中国证监会的批准；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；
8、本次交易获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A股股票上市的审核同意；
9、联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
2021 年 1 月 15 日，本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易各方已签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。《支付现金购买资产协议》对本次购买的方案、本次购买的交易价格及定价依据、资产交割及交易价款支付、过渡期间损益、业绩补偿安排、协议的生效、变更和终止、双方的陈述和保证等主要内容进行了明确约定。
根据《支付现金购买资产协议》第 7.1 条，该协议在以下先决条件全部获得满足之日起生效：
1、本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；
2、本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东所持表决权三分之二以上通过；
3、本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；
4、本次出售获得内蒙古电力有权决策机构审议通过；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
6、本次交易相关事项获得中国证监会的批准；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；
8、本次交易获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A股股票上市的审核同意；
9、联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
经核查，本财务顾问认为，合并双方已就本次交易签署附条件生效的《换股吸收合并协议》《资产出售协议》和《支付现金购买资产协议》，该等协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于本次交易合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见
（一）龙源电力异议股东的保护机制
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（二）平庄能源异议股东的保护机制
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
1、现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团及/或其指定的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。
2、现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即3.50元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
4、现金选择权调价机制
（1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%； c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
5、现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（三）吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责
任的承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
综上，本财务顾问认为，上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》等相关法律法规的规定，有效保护了合并双方股东和债权人利益。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第26号》的规定，《重组预案》的“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中已对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本财务顾问认为，《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的核查意见
《重组预案》及其摘要按照《重组管理办法》《若干规定》《准则第26号》等相关法律法规编制，并经龙源电力、平庄能源董事会审议并通过，交易各方及其董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本财务顾问已根据本次交易相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》及其摘要的真实性、准确性、完整性进行核查。
经核查，本财务顾问未发现《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十
三条的交易情形的核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本财务顾问作出如下判断：
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，平庄能源作为被吸并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求。
第二节 财务顾问内部审核程序及内核意见
一、财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、财务顾问协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、财务顾问内核意见
中信证券内核部于 2021年 1月 12日在北京市朝阳区中信证券大厦 15 层会议室召开了内核部重组项目讨论会，对本次交易进行了讨论，同意就《重组预案》出具财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
第三节 财务顾问结论性意见
根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，中信证券作为本次交易合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《准则第 26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干规定》及《准则第 26号》的相关要求；
2、平庄能源已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，合并交易双方、资产出售交易双方、现金购买交易各方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，主要条款齐备；
3、本次交易编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
4、本次交易相关方将在相关审计、估值及评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具财务顾问报告。
5、本次重大资产出售并支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
李宁 康昊昱
秦镭 李晛
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